BGRIMM Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 13, 2020

董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告

北矿科技股份有限公司

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董事会审计委员会2019 年度履职情况报告

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会审计委 员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，北矿科技 股份有限公司（以下称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履 行审计监督职责，现将 2019 年的履职情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司第六届董事会审计委员会（以下称“审计委员会”）由独立董事王耕女士、 景旭先生及公司董事（副董事长）梁殿印先生三名成员组成，其中主任委员（召 集人）由具有专业会计资格的独立董事王耕女士担任。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，全体委员均出席会议，审议通过 12 项议案。具体情况如下：

（一）2019 年 3 月 15 日，召开审计委员会第十五次会议，审议通过了《瑞 华会计师事务所关于公司 2018 年度审计情况总结》、《瑞华会计师事务所关于公司 2018 年度内控审计总结》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司审计委员 会 2018 年度履职情况报告》、《公司 2019 年度日常关联交易预计》、《公司关于向 控股股东北京矿冶科技集团有限公司申请借款的议案》、《公司 2018 年度内部审计 工作报告》、《公司 2019 年度内部审计工作计划》。

（二）2019年4月25日，召开审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于公 司2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

（三）2019年8月15日，召开审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于公 司2019年半年度报告全文及摘要的议案》。

（四）2019年10月24日，召开审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于 公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》。

（五）2019 年 11 月 25 日，召开审计委员会第十九次会议，审议通过了《关 于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部

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控制审计机构的议案》。

三、公司审计委员会相关工作履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

报告期内，审计委员会对公司聘请的外部审计机构瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）在履职期间的审计工作情况进行了监督核查，认为该事务所在担任公 司审计机构期间主动调研了解公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和 实施情况，也重视保持与审计委员会、独立董事的交流、沟通，勤勉尽责，遵循 了独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了审计机构的义务和责任。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司连续提供了五年的审计 服务，按照《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业财务决算审计工 作的通知》（国资厅发评价[2005]43 号）相关要求，公司审计机构拟变更为大华 会计师事务所（特殊普通合伙）。经审查，我们认为大华会计师事务所（特殊普 通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，能够胜任工作，同意 聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控 制审计机构，聘期一年，财务审计费为人民币 40 万元，内部控制审计费为人民币 20 万元。同意上述议案提交董事会及股东大会审议。

（二）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内审工作计划，督促公司内部审 计计划的实施，指导公司内部审计部门的有效运作，并对内部审计出现的问题提 出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会对公司定期财务报告进行了认真审阅，认为公司财务 报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情 况；重点关注了公司财务报告的重大会计和审计问题，认为公司不存在重大会计 差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无 保留意见审计报告的事项。

（四）评估内部控制的有效性

报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机构出 具的内部控制审计报告，认为公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券

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交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，建立了较为完善的治理结构 和内部控制体系，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行有效地执行，并开 展内部监督及风险评估，促进了公司各项业务活动的规范有序运作，各关键环节 可能存在的内外部风险也得到了合理控制和防范。

（五）协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通

报告期内，审计委员会就重大审计问题协调管理层与外部审计机构进行了充 分、有效的沟通；同时协调了内部审计部门与外部审计机构的沟通及配合，为年 审工作的顺利开展发挥了重要作用。

（六）关联交易相关事项的审核情况

1. 关于公司2019年日常关联交易预计的审核意见

报告期内，公司及控股子公司与关联方北京矿冶科技集团有限公司及其下属 公司发生日常关联交易，经审核日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生 的，公司与关联方发生关联交易在平等交易条件下以市场价格进行，公平、合理 地确定交易金额，日常关联交易金额在股东大会核定的年度预计额度之内，不存 在损害公司利益和广大中小股东的利益情形。同意将该议案提交董事会审议。

1. 关于公司向控股股东申请借款暨关联交易事项的审核意见

经审核，审计委员会认为公司向控股股东北京矿冶科技集团有限公司借款是 为了补充公司经营所需流动资金和周转需求。借款利率按同期银行贷款基准利率 执行，定价公允、合理，符合公司利益，没有损害非关联股东的利益。同意将该 议案提交董事会审议。

四、总体评价

报告期内，审计委员会遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运 作指引》及《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，严格按照监管要求， 勤勉尽责履行职责，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅 公司财务报告并对其发表意见、协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟 通、评估内部控制有效性、关联交易事项审核等方面充分发挥了应有的作用,更好 地维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

审计委员会委员：王耕、景旭、梁殿印

年 4 月 10 日