BGRIMM Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 23, 2018

北矿科技股份有限公司 董事会审计委员会 2017 年履职情况报告

北矿科技股份有限公司

董事会审计委员会2017 年度履职情况报告

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会审计委 员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，北矿科技 股份有限公司（以下称“公司”）董事会审计委员会（以下称“审计委员会”）本着 勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。现将审计委员会 2017 年的履职情况报 告如下：

一、审计委员会基本情况

公司第六届董事会审计委员会由独立董事王耕女士、景旭先生及公司董事（副 董事长）梁殿印先生三名成员组成，其中主任委员（召集人）由具有专业会计资 格的独立董事王耕女士担任。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，全体委员均出席会议，审议通过了 18 项议案。具体如下：

1、2017 年 1 月 23 日，召开了第六届董事会审计委员会第三次会议，审议通 过了《瑞华会计师事务所关于公司 2016 年年度财务报告审计的工作计划》、《瑞华 会计师事务所关于公司 2016 年年度内部控制审计的工作计划》、《公司董事会审计 委员会工作细则（2017 年修订）》、《公司董事会审计委员会年报工作规程（2017 年修订）》、《公司内部审计制度（2017 年修订）》。

2、2017年3月20日，召开了第六届董事会审计委员会第四次会议，审议通过 了《瑞华会计师事务所关于公司2016年度财务审计工作的总结报告》、《瑞华会 计师事务所关于公司2016年度内控审计工作的总结报告》、《公司2016年度内部 控制自我评价报告》、《审计委员会2016年履职情况报告》、《公司2017年度日 常关联交易预计》、《公司关于向控股股东北京矿冶研究总院申请借款的议案》、 《公司2017年内部审计工作计划》。

3、2017年4月25日，召开了第六届董事会审计委员会第五次会议，审议通过 了《关于公司2017年第一季度报告全文及正文》。

北矿科技股份有限公司 董事会审计委员会 2017 年履职情况报告

4、2017年8月17日，召开了第六届董事会审计委员会第六次会议，审议通过 了《关于公司2017年半年度报告全文及摘要》。

5、2017 年 10 月 25 日，召开了第六届董事会审计委员会第七次会议，审议 通过了《关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文》。

6、2017 年 11 月 10 日，召开了第六届董事会审计委员会第八次会议，审议 通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计 机构的议案》、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度 内部控制审计机构的议案》、《公司关于终止向控股股东转让部分资产的议案 》。 三、公司审计委员会相关工作履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

报告期内，审计委员会对公司聘请的外部审计机构瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）在履职期间的审计工作情况进行了监督核查，认为该事务所在担任公 司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备审计所需 要的专业胜任能力，较好的履行了审计机构的责任和义务。经公司第六届董事会 审计委员会第八次会议审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，聘期一年，财务审计费 用 40 万元，内控审计费用 20 万元，并提请董事会审议。

（二）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划，督促公司内 部审计计划的实施，指导公司内部审计部门的有效运作，并对内部审计出现的问 题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大 问题。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真 实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况；重点 关注了公司财务报告的重大会计和审计问题，认为不存在重大会计差错调整、重 大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计 报告的事项。

（四）评估内部控制的有效性

北矿科技股份有限公司 董事会审计委员会 2017 年履职情况报告

报告期内，审计委员会认真审阅了《公司2016年度内部控制自我评价报告》 及审计机构出具的公司2016年度《内部控制审计报告》，认为公司已根据《企业内 部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，建立了较 为完善的内部控制体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范 有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

（五）协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通

报告期内，审计委员会就重大审计问题协调管理层与外部审计机构进行了充 分、有效的沟通；同时协调了内部审计部门与外部审计机构的沟通及配合，为年 审工作的顺利开展发挥了重要作用。

（六）关联交易相关事项的审核情况

1. 关于公司2017年日常关联交易预计的审核意见

报告期内，公司及控股子公司与关联方北京矿冶研究总院（现更名为北京矿 冶科技集团有限公司）发生日常关联交易，经审核日常关联交易是公司因正常生 产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易在平等交易条件下以市场价格 进行，公平、合理地确定交易金额，日常关联交易金额在股东大会核定的年度预 计额度之内，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益情形。同意将该议案提 交董事会审议。

1. 关于公司向控股股东申请借款暨关联交易事项的审核意见

经审核，审计委员会认为公司向控股股东北京矿冶研究总院（现更名为北京 矿冶科技集团有限公司）借款是为了补充公司经营所需流动资金和偿还银行贷款 需求。借款利率按同期银行贷款基准利率执行，定价公允、合理。符合公司利益， 没有损害非关联股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。

1. 关于终止向控股股东转让部分资产暨关联交易议案的审核意见

公司在第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟转让部分资产 的议案》，公司拟向控股股东北京矿冶研究总院（现更名为北京矿冶科技集团有限 公司）转让公司位于北京市大兴区北兴路东段 22 号院内房地资产。目前产权过户 手续仍未办理完成，经双方协商同意并达成一致意见，决定终止本次资产转让的 事项。审计委员会认为此次终止交易不会影响公司的正常运营，亦不会对上市公 司的发展产生影响，未发现损害公司利益及损害公司和中小股东的利益的情形。

北矿科技股份有限公司 董事会审计委员会 2017 年履职情况报告

同意将该议案提交董事会审议。

四、总体评价

报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运 作指引》及《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽职地履行审 计委员会职责，利用自身专业优势，充分发挥审计委员会的指导、监督作用，促 进公司完善治理，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

2018年，审计委员会将继续遵循相关的法律法规的规定，发挥委员会的专业 职能，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立 有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会委员：王耕 景旭 梁殿印

2018 年 3 月 22 日