BGRIMM Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 7, 2017

兴业证券股份有限公司

关于北矿科技股份有限公司 2016 年度持续督导报告书

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北矿科技股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 北矿科技 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机构，相关持续督导期 为本次非公开发行证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度（2015 年 11 月至 2016 年 12 月）。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，兴业证券出具本持续督导 年度报告书。

一、持续督导工作情况

一、持续督导工作情况
工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导 制度，已根据公司的具体情况制定了相应的 工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案。	兴业证券已与公司签订保荐协议，该协议已 明确了双方在持续督导期间的权利义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	与公司保持密切的日常沟通和定期回访，并 定期进行现场核查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告。	经核查，持续督导期间内，公司未发生按有 关规定须公开发表声明的违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等。	经核查，持续督导期间内，公司或相关当事 人未发生违法违规、违背承诺的事项。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员	经核查，持续督导期间内，公司及其董事、

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遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 门规章和上海证券交易所发布的业务规则及 实履行其所做出的各项承诺。 其他规范性文件的要求，规范运作，并切实 履行所做出的各项承诺。 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 督促公司严格执行公司治理制度。 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等。 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会计 兴业证券对公司内控制度的设计、实施和 核算制度和内部审计制度，以及募集资金 有效性进行了核查，该等内控制度符合相 使用、关联交易、对外担保、对外投资、 关法规要求并得到了有效执行，可以保证 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 公司的规范运行。 决策的程序与规则等。 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 “ ” 文件，并有充分理由确信上市公司向上海 详见 二、信息披露审阅情况 。 证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

10、对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露文 件及时督促上市公司予以更正或补充，上 市公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告。

“ ” 详见 二、信息披露审阅情况 。

11、对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审 “ ” 阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 详见 二、信息披露审阅情况 。 时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告。 12、关注上市公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员受到中 经核查，持续督导期间内，上市公司及其 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 控股股东、实际控制人、董事、监事、高 处分或者被上海证券交易所出具监管关注 级管理人员未发生此类事项。 函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正。 13、持续关注上市公司及控股股东、实际 在持续督导期间，兴业证券对公司及控股 控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股东、实际控制人等履行承诺的情况进行

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股股东、实际控制人等未履行承诺事项的， 了持续关注； 应及时向上海证券交易所报告。 经核查，在持续督导期间内，公司及控股 股东、实际控制人等不存在未履行的承诺 事项。 14、关注公共传媒关于上市公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事项 经核查，在持续督导期间内，公司未发生 或与披露的信息与事实不符的，应及时督 该等事项。 促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 司不予披露或澄清的，应及时向上海证券 交易所报告。 15、发现以下情形之一的，应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券 交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》 等上海证券交易所相关业务规则；（二） 证券服务机构及其签名人员出具的专业意 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大 经核查，在持续督导期间内，公司未发生 遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 该等事项。 （三）上市公司出现《保荐办法》第七十 一条、第七十二条规定的情形；（四）上 市公司不配合持续督导工作；（五）上海 证券交易所或保荐人认为需要报告的其他 情形。 16、制定对上市公司的现场检查工作计划， 兴业证券已于 2016 年 12 月 26 日至 12 月 明确现场检查工作要求，确保现场检查工 27 日对北矿科技进行了现场检查，并出具 作质量。 了现场检查报告。 17、上市公司出现以下情形之一的，应自 知道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查：（一）控股股东、实际控 制人或其他关联方非经营性占用上市公司 资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 经核查，在持续督导期间内，公司未发生 违规使用募集资金；（四）违规进行证券 该等情况。 投资、套期保值业务等；（五）关联交易 显失公允或未履行审批程序和信息披露义 务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上 年同期下降 50%以上；（七）上海证券交 易所要求的其他情形。 兴业证券对公司募集资金的专户存储、募 18、持续关注发行人募集资金的专户存储、 集资金的使用以及投资项目的实施等承诺 投资项目的实施等承诺事项。 事项进行了持续关注，并针对北矿科技

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2015 年度募集资金存放与使用情况出具了 专项核查报告，募集资金已于 2015 年使用 完毕。

二、保荐机构对公司信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，本保荐机构对北矿科技 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对 信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体信息披露文件如

下：

下：
公告日期	披露信息
2016年12月30日	兴业证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司非公开发行股票 持续督导现场检查报告
2016年12月30日	关于公司技术中心被认定为国家企业技术中心的公告
2016年12月20日	关于以公司持有的全资子公司北矿磁材（阜阳）有限公司全部股权向 公司全资子公司北矿磁材科技有限公司进行划转的公告
2016年12月20日	第六届董事会第六次会议决议公告
2016年12月20日	独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
2016年12月3日	关于持股5%以上股东股票质押式回购交易展期购回的公告
2016年10月28日	兴业证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司非公开发行限售 股份上市流通事项的核查意见
2016年10月28日	非公开发行限售股上市流通公告
2016年10月28日	2016年第三季度报告
2016年8月20日	2016年半年度报告
2016年8月20日	2016年半年度报告摘要
2016年8月20日	关于全资子公司完成工商变更登记的公告
2016年7月29日	第六届董事会第三次会议决议公告
2016年6月24日	变更证券简称公告
2016年6月24日	公司章程（2016修订）
2016年6月22日	董事会审议变更证券简称的公告
2016年6月22日	第六届董事会第二次会议决议公告
2016年6月22日	关于变更办公地址及联系方式的公告

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2016年6月21日	关于完成工商变更登记的公告
2016年6月8日	第六届董事会第一次会议决议公告
2016年6月8日	2015年年度股东大会的法律意见书
2016年6月8日	2015年年度股东大会决议公告
2016年6月8日	第六届监事会第一次会议决议公告
2016年6月8日	独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
2016年5月28日	2015年年度股东大会会议资料（修订）
2016年5月27日	第五届监事会第二十四次会议决议公告
2016年5月27日	公司章程（2016修订）
2016年5月27日	第五届董事会第三十一次会议决议公告
2016年5月27日	关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告
2016年5月27日	关于修改公司章程的公告
2016年5月25日	2015年年度股东大会会议资料
2016年5月18日	公司章程（2016修订）
2016年5月18日	独立董事提名人声明
2016年5月18日	独立董事关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
2016年5月18日	关于召开2015年年度股东大会的通知
2016年5月18日	独立董事候选人声明（王耕）
2016年5月18日	独立董事候选人声明（龙毅）
2016年5月18日	独立董事候选人声明（景旭）
2016年5月18日	关于修改公司章程的公告
2016年5月18日	第五届监事会第二十三次会议决议公告
2016年5月18日	关于拟变更公司名称的公告
2016年5月18日	第五届董事会第三十次会议决议公告
2016年4月26日	2016年第一季度报告
2016年3月29日	董事会审计委员会关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项 的审核意见
2016年3月29日	关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
2016年3月29日	内部控制审计报告

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2016年3月29日	兴业证券股份有限公司关于北矿磁材科技股份有限公司2015 年度持 续督导报告书
2016年3月29日	第五届董事会第二十八次会议决议公告
2016年3月29日	审计报告
2016年3月29日	关于北矿磁材科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告
2016年3月29日	2015年年报
2016年3月29日	兴业证券股份有限公司关于北矿磁材科技股份有限公司2016 年日常 关联交易预计的核查意见
2016年3月29日	关于北矿磁材科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告
2016年3月29日	2015年度社会责任报告
2016年3月29日	关于北矿磁材科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的专项审核报告
2016年3月29日	2015年年报摘要
2016年3月29日	2016年日常关联交易预计的公告
2016年3月29日	兴业证券股份有限公司关于北矿磁材科技股份有限公司2015 年度募 集资金存放与使用的专项核查报告
2016年3月29日	兴业证券股份有限公司关于北矿磁材科技股份有限公司2016 年向控 股股东借款事项的核查意见
2016年3月29日	2015年度内部控制评价报告
2016年3月29日	董事会审计委员会2015年度履职情况报告
2016年3月29日	独立董事2015年度述职报告
2016年3月29日	独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见
2016年3月29日	第五届监事会第二十一次会议决议公告
2016年3月29日	董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2016年3月29日	2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2016年3月29日	独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
2016年3月18日	2015年度业绩快报公告
2016年3月2日	关于北矿磁材科技股份有限公司股票交易异常波动征询函的回复
2016年3月2日	股票交易异常波动公告
2016年2月26日	关于北矿磁材科技股份有限公司股票交易异常波动征询函的回复

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2016 年 2 月 26 日 股票交易异常波动公告 2016 年 1 月 28 日 2015 年年度业绩预盈公告

通过对北矿科技三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，兴业证券认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，北矿科技在本次持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管 理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告 的事项。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司 2016 年 度持续督导报告书》之签署页）

保荐代表人：

吴长衍 吴益军

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年 月 日
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