BGRIMM Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 29, 2016

兴业证券股份有限公司

关于北矿科技股份有限公司非公开发行股票

持续督导现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，兴业证券股份有限公司（以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北 矿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司履行了持续督导及现 场检查义务，现就现场检查工作报告如下：

一、现场检查基本情况

2016 年 12 月 26 日至 12 月 27 日，兴业证券保荐代表人及项目组成员根据 事先制订的现场检查工作计划，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、 复核和查阅公司资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、 信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内 的事项进行了现场检查，并对北矿科技在持续督导期间的规范运作和生产经营等 情况发表了结论性意见。

二、现场检查事项逐项发表的意见

兴业证券本次对北矿科技现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情 况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资 金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经 营状况等。关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了北矿科技的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管 理办法》等，并收集和查阅了北矿科技“三会”资料，重点关注公司“三会”会

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议召集、通知、召开、表决、回避表决、会议记录和资料保管等是否符合规定。 并与相关管理人员进行交流访谈，并查阅了部分审批文件的执行流程。

经核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、证券监管部门的有关文件及《公 司章程》规定，不断完善公司法人治理结构，设立股东大会、董事会、监事会、 高级管理人员等组织机构或职位，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度。

公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会， 确保所有股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格及表决程序均符合有关规定。公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》的规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范；董事能够 诚信勤勉地履行职责。公司严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定 召开监事会，公司监事能够认真履行职责，通过列席董事会和对下属企业的检查， 对公司经营、财务运作以及董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督。 独立董事切实履行职责，按照《公司章程》及《独立董事工作制度》出席会议并 发表独立意见。

（二）信息披露情况

兴业证券查阅了公司《信息披露管理制度》等相关的信息披露制度和相关公 司公告，检查了公司信息披露事项内部申报审批流程等。

经核查，保荐机构认为：公司的《信息披露管理制度》符合制度规定，有关 记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在 应予披露而未披露的事项。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

兴业证券查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情 况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与相关人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立， 不存在关联方违规占有公司资金的情形。

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（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北矿磁材科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2015〕2241 号）核准，2015 年 11 月，公司以非公 开发行方式向 5 位特定投资者发行了 22,209,880 股人民币普通股（A 股），每股 发行价格为 18.01 元，募集资金总额为 399,999,938.80 元，扣除发行费用人民币 10,407,006.35 元，募集资金净额为 389,592,932.45 元，用于收购控股股东北京矿 冶研究总院持有的北矿机电科技有限责任公司（以下简称“北矿机电”）100% 股权。截至 2015 年 12 月 31 日，本次募集资金均已经按照预定用途使用完毕。

兴业证券核查了公司募集资金制度建立情况、募集资金账户情况、与募集资 金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。

经核查，保荐机构认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规 定，并结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金存 放、使用、变更的管理和监督作出了相应的规定。公司发行股票募集资金均存放 在募集资金专户内，并严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管 协议，不存在违反法律、法规、规范性文件等规定的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1 、关联交易情况

我们通过与公司相关人员交谈，查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关 董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的 合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，公司已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关 联交易管理制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。公司发生 的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务 和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经 营的独立性。

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2 、对外担保情况

经核查，公司已在《公司章程》中对对外担保作出相关规定，对公司对外担 保决策程序和决策机制进行了规范。持续督导期内，公司不存在对外担保事项。

3 、重大对外投资情况

经核查，公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策 程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有 关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料，同行业上市公司财务报告， 了解公司经营业绩情况和相关行业近期变化情况，与公司高管进行沟通，对公司 的经营状况进行了核查。

经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化，公司主 要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司经营状况良好，目前公司治理、内部控制情况、信息披露等方面制度执 行情况良好，相关风险得到了有效控制。

保荐机构提请公司继续根据监管部门法律法规的修订和新的要求不断完善 内控体系建设，进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度、持续提高公司的 规范运作能力。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关 规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，截至本报告出具日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他 事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

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在现场检查过程中，公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文件、 材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供 了必要的条件和便利。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：

北矿科技公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良 好；资产完整，业务、财务、机构、人员独立，不存在关联方违规占用公司资源 的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、 关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、主要产品结构 并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司非公开发 行股票持续督导现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

吴长衍 吴益军

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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