BGRIMM Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 28, 2016

兴业证券股份有限公司

关于北矿磁材科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用的专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北矿磁材科技股份有限 “ ” “ ” 公司（以下简称 北矿磁材 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机构，相关持续督 导期为本次非公开发行证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度（2015 年 11 月至 2016 年 12 月）。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，兴业证券对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2241 号文《关于核准北矿磁材科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行 22,209,880 股普 通股（A 股），每股发行价格 18.01 元，共募集资金 399,999,938.80 元，扣除发 行费用 10,407,006.35 元，募集资金净额为 389,592,932.45 元。以上募集资金已经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 2 日出具的瑞华验字[2015] 第 01490010 号《验资报告》确认，本次发行募集资金已存放于公司开设的募集 资金专户管理。

（二）本报告期末募集资金使用金额及结余情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计收到非公开发行募集资金利息收入为 3,424.16 元，均为本报告期产生；公司已累计使用非公开发行募集资金 389,300,000.00 元，其中本报告期使用募集资金 389,300,000.00 元。非公开发行 募集资金中尚未使用的募集资金为 1,203,362.96 元（其中包括公司自有资金支付 发行费用 907,006.35）。

二、募集资金管理情况

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为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对 募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。

对于非公开发行募集资金，公司与兴业证券股份有限公司、北京银行股份有 限公司马家堡支行共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协 议》，上述《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权 利和义务，并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2015 年 11 月 21 日，公司发布《关于注销募集资金专户的公告》（公告编 号：2015-041），公司于北京银行马家堡支行开设募集资金专项账户（账号为： 20000007344000007815166）余额为 1,203,362.96 元，该余额系募集资金投资项 目完成后的结余募集资金、产生的利息收入与部分自有资金支付的发行费用。为 方便募集资金的管理与使用，公司于 2015 年 11 月 20 日将上述结余资金 1,203,362.96 元转入公司一般存款账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况， 参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：北矿磁材 2015 年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和

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专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

附表 1：募集资金使用情况对照表

（本页以下无正文）

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保荐代表人： 吴长衍

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吴益军
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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	39,999.99	39,999.99	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	38,930.00	38,930.00
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					38,930.00
变更用途的募集资金总额比例
承诺投 资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
购买标 的股权		38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00		100.00
合计	—	38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00	38,930.00		—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					结余募集资金29.64万元、产生的利息收入0.34万元与部分自有资金支付的发行费90.70万元
募集资金其他使用情况					无

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