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Nov 23, 2018

北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料

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二〇一八年十二月十日

北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

北矿科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料目录

一、会议议程......................................................................................................... 1 二、会议须知......................................................................................................... 2 议案一：关于《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 的议案 ..................................................................................................................... 3 议案二：关于《北矿科技限制性股票激励管理办法》的议案 ........................ 4 议案三：关于《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案 ..................................................................................................................... 5 议案四：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票 激励计划有关事项》的议案 ................................................................................ 6

北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

北矿科技股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开方式： 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式

二、现场会议时间： 2018 年 12 月 10 日（星期一）13 点 30 分

三、网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议地点： 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 23 号楼 802 会 议室

五、会议议程：

一 ( ) 宣布会议开始

• (二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到

会人员

(三) 审议本次股东大会提案

(四) 股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问

(五) 股东投票表决

(六) 统计并宣读现场表决结果

(七) 见证律师讲话

(八) 到会董事在股东大会决议上签字，到会董事、监事及高管在股东大会会议记录

上签字

(九) 宣布股东大会结束

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北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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2018 年第一次临时股东大会会议须知

为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常 秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会 须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩 序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要 求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证 券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指 定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： http://vote.sseinfo.com）进行投票；首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完 成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票 结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2018年11月20日刊登 于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《北矿科技关于召开2018年第一次股东 大会的通知》。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理 人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权 拒绝其他人员进入会场。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合 法权益的行为，工作人员有权予以制止。

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北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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• 议 案 一 * **

关于《北矿科技2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益 与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公 司和股东价值最大化，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定了《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划 拟向激励对象授予的限制性股票数量为 304 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普 通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 15,220.9880 万股的 2%。具体内容详见公司 于 2018 年 9 月 26 日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北矿科技 2018 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通 过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 10 日

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北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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• 议 案 二 *

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关于《北矿科技限制性股票激励管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实北矿科技股份有限公司限制性股票激励计划，明确限制性股票激励计划 的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理等各项内容， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《北矿 科技限制性股票激励管理办法》。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 26 日披露在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北矿科技限制性股票激励管理办法》。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通 过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 10 日

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北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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• 议 案 三 *

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关于《北矿科技2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均 衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务） 骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标 的实现，根据国家有关法律、法规，并结合公司实际情况，公司制定了《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 26 日披 露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北矿科技 2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通 过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 10 日

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北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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• 议 案 四 *

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《关于提请公司股东大会授权董事会办理

公司2018 年限制性股票激励计划有关事项》的议案

各位股东及股东代表：

为具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理与公司 2018 年限制性股票激励计划有关的以下事项：

• 1、授权董事会确定激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

• 配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相 应的调整；

• 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制

• 性股票所必需的全部事宜；

• 5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合

• 条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限 制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公 司章程、公司注册资本的变更登记；

• 7、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；

8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资 本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除 外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公 司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当 人士代表董事会直接行使。

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北矿科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 10 日

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