BGRIMM Technology Co., Ltd. — AGM Information 2017

Apr 13, 2017

北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料

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二〇一七年四月二十四日

北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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2016 年年度股东大会会议资料目录

一、会议议程 --------------------------------------------------------------------------------------------- 1 二、会议须知 --------------------------------------------------------------------------------------------- 2 三、会议议案内容 议案一：公司 2016 年度董事会工作报告 ----------------------------------------------------------- 3 议案二：公司 2016 年度监事会工作报告 ---------------------------------------------------------- 12 议案三：公司 2016 年度财务决算报告 ------------------------------------------------------------- 16 议案四：公司 2016 年度利润分配预案 ------------------------------------------------------------- 22 议案五：公司 2016 年年度报告及摘要 ------------------------------------------------------------- 23 议案六：公司独立董事 2016 年度述职报告 ------------------------------------------------------- 24 议案七：公司第六届董事会独立董事及职工监事津贴的议案 -------------------------------- 28 议案八：公司 2016 年度董监事薪酬的议案 ------------------------------------------------------- 29 议案九：公司 2017 年度日常关联交易预计 ------------------------------------------------------- 30 议案十：关于修订公司股东大会议事规则的议案 ----------------------------------------------- 36 议案十一：关于修订公司董事会议事规则的议案 ----------------------------------------------- 46 议案十二：关于修订公司监事会议事规则的议案 ----------------------------------------------- 55 议案十三：关于修订公司关联交易管理制度的议案 -------------------------------------------- 61 议案十四：公司关于向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案 ----------------------- 75 议案十五：公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案 ----------------------------------- 76

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2016 年年度股东大会会议议程

一、会议召开方式： 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式

二、现场会议时间： 2017 年 4 月 24 日（星期一）13 点 30 分

三、网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议地点： 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地十八区 23 号楼北京 矿冶研究总院 812 会议室

五、会议议程：

一 ( ) 宣布会议开始

(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到

会人员

• (三) 审议本次股东大会提案

• (四) 股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问

• (五) 股东投票表决

(六) 统计并宣读现场表决结果

(七) 见证律师讲话

(八) 到会董事在股东大会决议上签字，到会董事、监事及高管在股东大会会议记录

上签字

(九) 宣布股东大会结束

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2016 年年度股东大会会议须知

为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则(2016 年修订)》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知 如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩 序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要 求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证 券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指 定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票；首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成 股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结 果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2017年4月1日刊登于上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理 人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权 拒绝其他人员进入会场。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合 法权益的行为，工作人员有权予以制止。

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• 议 案 一 *

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公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2016 年，北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等有关规定的要求，认真贯彻执行 股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司 各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。现将公司董事会 2016 年度工作报告如下：

一、 2016 年度董事会总体工作情况

2016 年，公司董事会共召开了 10 次会议，审议通过了 38 项议案，每次会议的召集 召开程序均符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》以及相关法律法规的规定。公 司董事会会议具体情况如下：

召开会议次数	10	审议通过议案数	38
会议名称	会议时间	议案内容
第五届董事会 第二十八次会议	2016-3-25	1.《公司2015年度总经理工作报告》
		2.《公司2015年度财务决算报告》
		3.《公司2015年度利润分配预案》
		4.《公司2015年度董事会工作报告》
		5.《公司2015年年度报告及摘要》
		6.《公司独立董事2015年度述职报告》
		7.《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
		8.《公司2015年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》
		9.《公司2015年度高级管理人员及职工监事薪酬方案》
		10.《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
		11.《公司2016年度日常关联交易预计》
		12.《公司关于部分固定资产报废处理的议案》
		13.《公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
		14.《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构的议案》
		15.《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度内部控制审计机构的议案》
		16.《公司2015年度内控制度评价报告》

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		17.《公司2015年度社会责任报告》
		18.《公司关于向控股股东北京矿冶研究总院申请借款的议案》
		19.《公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案》
第五届董事会 第二十九次会议	2016-4-25	1.《关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案》
第五届董事会 第三十次会议	2016-5-17	1.《关于公司董事会换届及董事候选人提名的议案》
		2.《关于拟变更公司名称的议案》
		3.《关于修改公司章程的议案》
		4.《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
第五届董事会 第三十一次会议	2016-5-26	1.《关于修改公司章程的议案》
第六届董事会 第一次会议	2016-6-7	1.《关于选举公司董事长的议案》
		2.《关于选举公司副董事长的议案》
		3.《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》
		4.《关于聘任公司总经理的议案》
		5.《关于聘任公司副总经理的议案》
		6.《关于聘任公司财务总监的议案》
		7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
		8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第六届董事会 第二次会议	2016-6-21	1.《关于变更公司证券简称的议案》
第六届董事会 第三次会议	2016-7-28	1.《关于全资子公司名称变更的议案》
第六届董事会 第四次会议	2016-8-18	1.《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》
第六届董事会 第五次会议	2016-10-27	1.《关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》
第六届董事会 第六次会议	2016-12-19	1.《关于以公司持有的全资子公司北矿磁材（阜阳）有限公司全 部股权向公司全资子公司北矿磁材科技有限公司进行划转的议 案》

在履行职责的同时，公司董事会高度重视加强自身履职能力建设。2016 年，公司积 极组织董事参加北京市证监局、媒体等举办的相关政策、法律法规、规范运作方面的学 习培训和对外交流活动。同时，公司内部组织开展了上市公司治理及规范运作、公司战 略与成本管理控制系统等专题培训和研讨，进一步加深董事对资本市场政策法规的理 解，强化董事勤勉尽职的履职意识，促进公司治理与管理水平的不断提升。

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二、董事会成员变动及出席会议情况

报告期内，公司第五届董事会任期届满，公司换届选举产生了第六届董事会，同时 选出了新一届董事会下属审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成 员。新一届董事会将继续严格按照法律法规和有关制度的规定，不断规范公司治理，为 公司科学决策和规范运作做出富有成效的工作，同时新一届董事会将把握全局、推进重 点，与管理层和全体员工共同努力，积极推动公司取得良好的经营业绩，进一步优化公 司治理，以实际行动为股东、为客户、为员工、为社会创造价值。报告期内，公司第五 届董事会召开了四次会议，第六届董事会召开了六次会议。董事出席情况如下：

董事姓名	董事职务	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
夏晓鸥	第六届董事会董事长	6	6	0	0
于月光	第六届董事会董事	10	10	0	0
梁殿印	第六届董事会副董事长	6	6	0	0
罗秀建	第六届董事会董事	6	6	0	0
李炳山	第六届董事会董事	6	6	0	0
刘永振	第六届董事会董事	6	6	0	0
龙 毅	第六届董事会独立董事	6	6	0	0
王 耕	第六届董事会独立董事	10	10	0	0
景 旭	第六届董事会独立董事	10	10	0	0
蒋开喜	第五届董事会董事长	4	2	2	0
刘显清	第五届董事会董事	4	4	0	0
杨天钧	第五届董事会独立董事	4	4	0	0

三、董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉 诚信的态度忠实履行职责，认真审议各项议案，对公司重大事项发表意见和建议，为完 善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。报告期内，董事会各专门委员会在履 行职责时均对所审议议案表示同意，未提出异议。

• 1、战略委员会：认真审议公司战略规划等报告，对公司发展战略进行研究并提出

• 建议，为公司战略发展进行了全面科学的监督。

• 2、薪酬与考核委员会：对公司董事、监事和高级管理人员的津贴及薪酬发放情况

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进行审核，对董事、监事和高级管理人员的年度履职情况进行了有效监督。

3、审计委员会：能保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切 实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控 制并提供真实、准确、完整的财务报告。

4、提名委员会：在公司换届过程中，对公司董事和高级管理人员的提名、选任标 准和程序等事项进行研究并提出建议，认真审查候选人资格，严格履行决策程序。

四、公司 2016 年度经营情况报告

2016 年，国内外经济环境依然错综复杂，国民经济运行稳中趋缓。国家以供给侧结 构改革为主线坚定推进改革，行业经营形势的一些积极变化正在显现。但同时，生产要 素成本上升、市场竞争加剧、能源与环境约束力强化等问题日益突显，特别是面对传统 行业去产能、去库存、去杠杠压力加大的复杂形势，公司经营遇到的困难与挑战增多。 公司董事会带领管理层并团结全体员工攻坚克难、开拓进取，认真研究部署公司发展战 略和重大经营事项，大力推进技术进步和产品创新，科学调度资源，合理安排生产经营， 顺利完成了年度发展目标。

报告期内，公司实现营业收入总额 39,782.74 万元，同比下降 3.46 %；实现利润总 额 4511.01 万元，同比下降 1.15%；归属于上市公司股东的净利润为 3720.57 万元，同 比下降 1.44%，主要是受到产能转移和市场行情影响。报告期内，公司重点开展了以下 几方面工作：

1、完善内部整合，提升治理水平

公司名称由“北矿磁材科技股份有限公司”变更为“北矿科技股份有限公司”，公司证 券简称由“北矿磁材”变更为“北矿科技”。同时，为继续保持“北矿磁材”品牌的影响力， 将子公司“北京北矿磁电科技有限公司”改名为“北矿磁材科技有限公司”，并注入现有磁 性材料全部业务以及北矿磁材（阜阳）有限公司全部股权。截至 2016 年底，公司共有 法人单位 5 家，除母公司外，孙公司固安公司和阜阳公司作为生产加工基地，分别属于 子公司北矿机电和北矿磁材。公司已成为以矿山装备和磁性材料两大优势业务为主的科 技企业，强化双轮驱动优势。

公司顺利完成新一届董事会和监事会换届选举，产生新一届的管理团队。新一届董 事会、监事会和管理层将与公司股东及全体员工一起，着力为公司的长远发展、为提升 和维护股东的权益做出新的成绩。同时，2016 年是公司制定的“十三五”规划开局之年，

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公司从结构设计入手，对职能部门进行内部整合，优化组织架构、配置人员组成、完善 管理制度，公司治理水平得到持续提升。

2、重视科技创新，丰富产品结构

公司继续加大研发投入力度，持续推动技术升级，增强内生发展动力，加强技术项 目研究，取得了一系列成果。2016 年，公司新立项纵向课题 18 项；在研项目 47 项，其 中国家项目 11 项，北京市项目 8 项；完成 15 个科研项目的结题验收和两个项目的技术 鉴定，鉴定技术水平均达到国际领先；获得国家企业技术中心、北京市专利示范单位、 安徽省企业技术中心等认定；获得中国有色金属科学技术奖、中国循环经济协会科学技 术奖、中国机械工业科学技术奖等各种奖项 10 项；2016 年度申请专利 74 项，获得专利 授权 40 项，目前公司授权专利共计 193 项；年内发表科技论文 60 篇。

公司着力在科研和新产品开发方面激发人员积极性，在积极申报并按计划完成纵向 课题的同时，结合生产实际需要，开展横向课题的研究和公司基金课题的研究，加快推 进对前沿领域的技术探索以及现有产品升级改造。北矿机电开发出了一批新技术、新产 品，并推向了市场，如工业型悬浮式干选机研制、交变磁场磁选机研制、全自动小极板 剥锌机研制、泡沫图像自动识别与控制系统研制、大型磨机磁性衬板研制、大型浮选机 优化升级和应用研究等新技术、新产品。北矿磁材开展的高性能铁氧体注射粒料研制、 低 SFD 钡铁氧体磁记录粉的产业化开发、新一代高剩磁轧制磁粉的工艺研究与开发、 高性能烧结铁氧体材料的产业化开发、多极磁环用高性能烧结磁粉技术改进与产品升 级、替代钕铁硼用新型烧结铁氧体磁粉产业化、阜阳基地回转窑及干燥窑余热利用工程 等项目结题。新技术、新产品的开发为公司提质增效做出了贡献。

3、顺应形势变化，开拓市场新局面

面对供给侧改革、去产能压力等形势变化的挑战，公司克服困难，采取多种形式打 拼国内、国外两个市场，加快新产品研发和市场转化速度，积极开拓市场新局面。公司 深化业务拓展能力，一方面加大市场调研，积极跟踪项目，推广公司技术和产品，做到 对市场快速反应；另一方面未雨绸缪，提前研判，做好客户需求的引导和开发。

北矿机电在新产品的市场转化方面采取多种措施，将外磁式磁选机、自动剥锌技术 等科技成果进行市场转化，已形成销售，加速形成新的盈利增长点。重点抓住大型新建 项目的同时维护好老客户，重视售后服务工作，及时解决存在的问题和客户诉求，以客 户需求为导向，以客户满意为目标，实现双方共赢。市场部门紧密跟踪市场变化形势， 根据市场变化及时调整对策，同时加大国际市场的开发力度，扩大公司在同行业中的影

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响力和知名度，高度重视和认真对待每一次投标活动，尽最大努力争取每一项订单。

北矿磁材以市场需求强劲的主流产品作为主力产品，面对激烈的市场竞争，以提升 性能、增加产量、降低成本作为增强产品竞争力的手段。北矿磁材产品切换到阜阳公司 生产以后，产品的稳定性、一致性和区域辐射优势得以体现。市场营销部加强产品推广 的力度和新用户市场的开拓，保证了产品销量。同时，加强国内市场的开发力度，进一 步深挖市场潜力，成立华南办事处，提升销售效率，更快掌握市场信息。寻找新的增长 点，在服务好原有客户的基础上，积极布局市场，开发了一批优质客户，为公司持续发 展提供了新动力。随着阜阳生产基地的逐步落地，公司产品结构更加丰富，为公司的可 持续发展打开了新空间。

公司为深入拓展市场、展示产品优势，积极参加展会和评选。公司参加了由工业和 信息化部、黑龙江省人民政府共同举办的“第四届中国国际新材料产业博览会”和“第二 十七届哈尔滨国际经济贸易洽谈会”，公司参展的“高性能烧结成型永磁材料”获得参展 产品金奖；参加北京科技协作中心组织的“T100 新技术新产品创新力行动”发布盛典；公 司申报的“高端汽车及变频节能电机用„新一代‟高性能永磁铁氧体材料”被评选为“新技 术新产品 TOP100”新型材料领域的十强。

4、深挖自身潜能，按期完成产能转移

北矿机电内部深挖潜能，从优化设计、加工工艺以及比价采购方面着手，降低生产 成本。通过优化设计大型浮选机的传动装置，降低了电机采购成本；搅拌槽的搅拌机构 叶片由传统的单叶片改为双叶片，降低检修率，提高运行效率；优化出口包装设计，降 低包装成本；开展不锈钢盒封装磁极自动充磁技术的开发，降低生产成本；固安加工基 地开展工艺流程考察，合并重复工序，减少零部件加工的周转次数以降低周转运费。安 排专人审核采购、加工合同，比对采购价格，加强与供应商的价格谈判，确保购买质优 价廉的材料。

阜阳公司二期顺利完成生产调试并运行，同时“一期+二期”产能布局也调整完毕， 阜阳公司生产基地的作用正式发挥。北矿磁材将北京产能转移至阜阳公司，主要产品成 功在阜阳公司生产。固安分公司原保留磁器件事业部完成向北京三部搬迁。随着产能的 搬迁，对相应的制造单元进行了技术改造，实现了清洁生产和节能与环保要求，产品的 质量和成本均提高了市场竞争力。同时，北矿磁材通过对干燥窑热气循环利用技术改造， 能耗降低 15%-20%。改造利用回转窑尾气及冷却筒高温热能，降低天然气消耗，每条窑 能够节省 2%-5%的天然气消耗。充分利用回转窑烟气管道上的热交换器产生的热水用于

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员工洗澡、工艺等方面，每天能节省用水 100 吨以上。通过供应商比价、控制采购量以 及加大对采购人员的考核等方式，原辅料、包装及备品备件等采购成本均有所降低。

五、公司发展战略

公司实施“磁性材料”和“矿山装备”两个业务领域同步发展的双轮驱动战略，愿景是 通过新产品研发和技术创新，将磁性材料业务打造成为世界一流的磁性材料产品和技术 的提供者，使矿山装备业务发展成为位于国际前列的矿产资源开发利用技术与装备供应 商。为实现这一发展目标，公司将充分考虑国内外经济形势、产业发展状况、国家宏观 政策及面临的各种挑战，从技术、产品、市场、生产、人力、管理等多方面入手，制定 切实可行的发展规划和实施方案，把握行业发展机遇，稳步推进公司发展战略。

公司将加快技术创新，调整产品结构，在现有优势产品的基础上，加强对引进技术 的消化、吸收和再创新，研制一系列具有自主知识产权的重大装备和高端产品，加强与 市场的接轨，满足客户全方位需求。努力降低生产成本，稳定产品质量，培育多元化的 主导产品，提升高技术产品的占比。建立高技术人才队伍，逐步形成一支由高水平科技 创新人才、经营管理人才和专业技能人才组成的优秀人才队伍；建设技术创新平台及产 品研发体系，发挥好科研院所改制企业的技术资源优势，为公司的技术创新工作服务。 逐步建设和完善高水平的矿山装备和磁性材料生产基地，支撑公司业务持续长远的发 展。

六、公司 2017 年度经营计划

2017 年，公司将继续坚持以技术创新为核心，深化经营管理，开拓国内外市场，增 强企业内在发展动力，确保完成全年各项任务指标，实现公司持续稳定发展。2017 年公 司工作重点是：

1、着力加强制度建设，提升内部管理水平

建立健全各项管理制度，完善内部管理机制，强化对各关键环节的风险控制，开展 降本增效工作。从品质管理、采购与库存管理、节能降耗等方面进行完善，持续进行生 产技术与工艺革新，提升产品质量和生产效率，向管理要效益。加强人才队伍建设，锻 造一支管理能力强、专业水平高、敢于创新、勇于担当的人才队伍。推进企业文化融合 建设，通过机制创新，将企业文化建设作为推动公司发展的内生动力。逐步探索引进职 业经理人制度，提高团队的管理水平。

• 2、加大科研创新力度，开发新技术和新产品

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紧跟世界先进技术，研发高性能产品，提高高端产品所占比例。做好重大课题的策 划和论证工作，积极申报各类科研项目，优化科研管理制度，强化科研项目的过程管理 和效益考核机制，促进技术成果的产品化、市场化。

矿山装备方面，继续做好浮选设备、磁选设备等传统优势产品，利用自动控制技术 对现有产品进行优化升级，提高自动化水平和运行效率；开发高效磨矿、浓密、高效过 滤等新产品，培育新的支柱产品；开发智能化的分选单元，根据给矿条件的变化实现分 选单元内的自动调节和远程监控；开发智能化地下铲运机、地下运矿车、多功能地下服 务车等地下采矿装备等。

磁性材料方面，继续研发 BMS-9 和 BMS-12 系列新一代高性能烧结永磁铁氧体材 料，提高产品性能；加大更高系列永磁铁氧体和高剩磁 4D 系列粘结永磁铁氧体新产品； 研发 BMXF-5D 高性能磁记录磁粉，加大市场推广力度，提高产能。通过技术和市场合 作的方式，实现烧结、粘结钕铁硼材料的生产和销售。

3、大力开拓国内外市场，提升品牌影响力

利用公司品牌和市场资源，适度加大营销策划和投入，稳固老市场、开拓新市场。 通过业务培训、参加国际性展览、投放媒体广告，加强与国际大型企业、科研院所的交 流；组织人员赴国外讲解宣传，加强沟通，提高国际化经营能力；进一步加强国际市场 营销团队，在积极吸引人才的同时，提升团队整体营销素质，加大激励和考核力度。矿 山装备业务加快业务模式转型，开发和承接客户的全流程、一体化服务工程和项目；持 续加强国际市场开发，引进和培养国际化市场营销人才。磁性材料业务将利用品牌优势 加大对外合作力度，国内市场进一步巩固和夯实华东、华南市场基础，大力拓展南方市 场；国外市场着重开拓日本、东南亚等地区，加大对其他海外市场的开发力度。

4、建设高水平的科技人才队伍

依托国家级重大科研和产业化建设项目，通过国际学术交流与合作项目，加大学科 带头人的培养力度，积极推进创新团队建设，发现和培养一批科技管理专家和技术营销 “ ” “ 骨干，造就一批中青年高级专家。利用 国家企业技术中心 、 国家磁性材料工程技术 中心”等平台优势，加快实验室和研发中心的软、硬件建设。建立适应公司快速发展和 高效运作的自我激励、自我约束的现代人力资源管理机制，形成起一支精干、高效、团 结、创新的人才队伍，为公司的长远发展提供持续的人才保障。

5、完善生产基地建设，为长远发展创造条件

逐步建设和完善高水平的矿山装备和磁性材料生产基地，支撑公司业务持续长远的

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发展。根据目前的发展状况，公司将对机电产品生产基地进行长远规划，以适应未来发 展的需要。完善北矿磁材阜阳生产基地建设及运营管理，实现阜阳公司高效运行，释放 全部产能，保障市场供应。

6、创新业务模式

围绕矿产资源开发，研究选矿厂设备优化配置技术，对选矿厂的关键工段进行设计、 总包，以设备或技术投入参与选厂运行管理等；通过自主研发与外部高校、研究所、企 业合作相结合的方式扩展永磁铁氧体、钕铁硼、塑料橡胶磁体、防伪磁记录材料等业务 的产销研合作。

7、增强公司抗风险能力和盈利能力

利用北矿机电和北矿磁材在各自领域的技术和影响力，加大对外合作力度，多渠道 探索进入相关业务领域的可行性，拓宽产业链，增强公司抗风险能力和盈利能力。 在新的一年里，公司董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展 目标扎实工作，用实实在在的业绩回报投资者。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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• 议 案 二 * **

公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2016 年，北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公 司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对公司及全体股东负责 的态度，认真履行法律法规赋予的职责，积极有效地开展各项工作。公司监事会依法列 席董事会会议、出席股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开 程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，为公司的规范运作和发 展起到了积极作用。现将公司监事会 2016 年度工作报告如下：

一、报告期内监事会召开会议情况

2016 年，公司监事会共召开了 7 次会议，审议通过了 24 项议案，每次会议的召集 召开程序均符合《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定。公 司监事会会议具体情况如下：

召开会议次数	7	审议通过议案数	24
会议名称	会议时间	议事主要内容
第五届监事会 第二十一次会议	2016-3-25	1.《公司2015年年度总经理工作报告》
		2.《公司2015年年度财务决算报告》
		3.《公司2015年度利润分配预案》
		4.《公司2015年年度监事会工作报告》
		5.《公司2015年年度报告及其摘要》
		6.《公司2015年年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》
		7.《公司2015年年度高级管理人员及职工监事薪酬方案》
		8.《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
		9.《公司2016年度日常关联交易预计》
		10.《公司关于部分固定资产报废处理的议案》
		11.《公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
		12.《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年 年度财务审计机构的议案》
		13.《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年 年度内部控制审计机构的议案》
		14.《公司2015年度内控制度评价报告》

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

15.《公司 2015 年年度社会责任报告》 16.《关于公司向控股股东北京矿冶研究总院申请借款的议案》 第五届监事会 第二十二次会议[2016-4-25 1.][《关于公司][2016][ 年第一季度报告全文及其正文的议案》] 1.《关于公司监事会换届及监事候选人提名的议案》 第五届监事会 第二十三次会议[2016-5-17 ] 2.《关于拟变更公司名称的议案》 3.《关于修改公司章程的议案》 第五届监事会 第二十四次会议[2016-5-26 1.][《关于修改公司章程的议案》] 第六届监事会 2016-6-7 1.《关于选举公司监事会主席的议案》 第一次会议 第六届监事会 2016-8-18 1.《关于公司 2016 年半年度报告全文及摘要的议案》 第二次会议 第六届监事会 2016-10-27 1.《关于公司 2016 年第三季度报告全文及正文的议案》 第三次会议

二、监事会成员变动及出席会议情况

报告期内，公司第五届监事会任期届满，公司换届选举产生了第六届监事会。新一 届监事会继续严格按照法律法规和有关制度规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司 依法运作、规范管理，切实维护公司和股东的合法权益。报告期内，公司第五届监事会 召开了四次会议，第六届监事会召开了三次会议。全体监事会成员均亲自出席了应出席 的全部会议。

监事姓名	监事职务	本年应参加 监事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
周 洲	第六届监事会主席	7	7	0	0
李志会	第六届监事会监事	7	7	0	0
刘 坚	第六届监事会监事	3	3	0	0
陈 东	第六届监事会职工监事	3	3	0	0
王晓华	第六届监事会职工监事	7	7	0	0
夏晓鸥	第五届监事会主席	4	4	0	0
李亚峰	第五届监事会职工监事	4	4	0	0

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：公司 2016 年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关 法律法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行各项决议，其决策程序符合《公司

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

法》和《公司章程》的规定。公司经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内 部控制制度，规范了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有发生滥 用职权和违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会审议了公司 2016 年度财务报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认 为公司 2016 年度财务报告能够真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报 告是客观、公正的。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会通过检查认为：公司与关联方的交易公平，未损害公司及其他股东的利益。 关联交易依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的 情况。

七、监事会对公司关联方资金占用情况的独立意见

监事会通过核查认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用 公司资金的情况。

八、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建 立了覆盖公司各个环节的内部控制制度和科学的公司法人治理结构。公司构建了较为规 范、完整的内部控制体系，内部控制组织机构完整，保证了公司经营活动的有序开展， 保护了公司资产的安全和完整，维护了公司全体股东的利益。 公司监事会认为：公司 内部控制符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，《公 司 2016 年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制体系建立、健全和 执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，对《公司 2016 年度内部控制评价报告》 没有异议。

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

九、监事会对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查意见

报告期内，公司按照中国证监会的要求，严格规范内幕信息传递流程，控制内幕信 息知情人员范围。监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在 定期报告、重大事项披露等敏感时期，公司避免接待投资者调研，努力做好信息保密工 作，并严格执行内幕信息知情人登记工作，有效防止内幕信息泄露，维护了广大投资者 的合法权益。

2017 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，根据公司 发展需求，拓展工作思路，遵守诚信原则，勤勉尽责履行监督职责，扎实做好各项工作， 切实维护公司及股东的合法权益，促进公司更快更好地发展。

北矿科技股份有限公司监事会

2017 年 4 月 24 日

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

• ---

• 议 案 三 *

• ---

公司 2016 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司 2016 年经营实际情况拟定了公司 2016 年度财务决算报告，请审议。

一、总体情况说明

• 1、总体经营情况

2016 年公司实现营业收入 39,782.74 万元，实现营业利润 3,782.24 万元，实现归属 母公司所有者的净利润 3,696.37 万元。

• 2、审计意见

• 公司 2016 年度财务决算报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

• 了标准无保留意见的审计报告。

二、资产状况及变动原因

截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 77,376.70 万元，比年初的 75,508.40 万 元增加 1,868.30 万元，增幅为 2.47%，主要体现为流动资产增加。

主要资产数据情况如下： 单位：万元

项 目	2016.12.31	2015.12.31	变化额	变化率%
货币资金	10,994.04	17,971.56	-6,977.52	-38.83%
应收账款	21,025.97	16,610.16	4,415.81	26.59%
应收票据	7,988.52	3,597.69	4,390.83	122.05%
存货	7,925.01	8,258.35	-333.34	-4.04%
流动资产合计	50,283.78	48,379.16	1,904.62	3.94%
固定资产	20,334.61	12,188.50	8,146.11	66.83%
在建工程	-	8,307.29	-8,307.29	-100.00%
无形资产	4,724.38	4,962.31	-237.93	-4.79%
开发支出	879.83	506.54	373.29	73.69%
非流动资产合计	27,092.92	27,129.25	-36.33	-0.13%
资产总计	77,376.70	75,508.40	1,868.30	2.47%

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

变动项目说明：

• 1、货币资金比期初减少 6,977.52 万元，降幅为 38.83%，主要原因是矿山装备业务

• 今年现金回款减少，经营性现金流入较上年大幅减少，同时更多客户通过商业汇票结算。

• 2、应收账款比期初增加 4,415.81 万元，增幅为 26.59%，增加的主要原因是受矿产

• 品价格低迷影响，机电公司对部分优质客户放宽了付款条件，销售回款滞后。

• 3、应收票据比期初增加 4,390.83 万元，增幅为 122.05%，主要是客户增加票据结

• 算，尤其是增加电子票据结算，但目前电子票据未被广泛接受，流通性较差。

• 4、固定资产比期初增加 8,146.11 万元，增幅为 66.83%，主要原因是本期阜阳 40kt/a

• 磁粉二期扩建项目建设转固。

• 5、开发支出比期初增加 373.29 万元，增幅为 73.69%，主要是机电公司为加强资产

• 管理，对公司基金项目成果资本化。

三、负债状况及变动原因

截止 2016 年 12 月 31 日，公司负债总额 25,419.30 万元，比期初的 27,351.51 万元 减少 1,932.21 万元，降幅为 7.06%，主要表现为流动负债下降。

主要负债数据情况如下： 单位：万元

项 目	2016.12.31	2015.12.31	变化额	变化率%
短期借款	350.00	1,200.00	-850.00	-70.83%
应付账款	10,693.95	12,375.91	-1,681.96	-13.59%
预收款项	4,368.56	2,946.89	1,421.67	48.24%
应交税费	1,652.08	1,440.83	211.25	14.66%
其他应付款	3,134.62	3,396.70	-262.08	-7.72%
流动负债合计	22,905.13	24,555.78	-1,650.65	-6.72%
非流动负债合计	2,514.18	2,795.73	-281.55	-10.07%
负债合计	25,419.30	27,351.51	-1,932.21	-7.06%

变动项目说明：

• 1、短期借款比期初减少 850.00 万元，主要是归还了到期的银行借款。

• 2、应付账款比期初减少 1,681.96 万元，降幅为 13.59%，主要是矿山装备采购业务

对往年质保金进行了结算。

• 3、预收款项比期初增加 1,421.67 万元，增幅为 48.24%，主要是本期预收的货款增

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

加，同时预收了一部分房产土地出让款。

• 4、非流动负债比期初减少 281.55 万元，降幅为 10.07%，主要是确认为递延收益的

• 政府补助逐年摊销所致。

四、股东权益状况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司股东权益总额 51,957.40 万元，比期初的 48,156.89 万元增加 3,800.51 万元，增幅为 7.89%。

主要股东权益数据情况如下： 单位：万元

项 目	2016.12.31	2015.12.31	变化额	变化率%
实收资本（股本）	15,220.99	15,220.99	-	—
资本公积	27,355.99	27,348.78	7.21	0.03%
专项储备	706.36	609.44	96.92	15.90%
盈余公积	2,690.69	2,690.69	0.00	0.00%
未分配利润	5,983.37	2,287.00	3,696.37	161.63%
归属于母公司所有者权益	51,957.40	48,156.89	3,800.51	7.89%
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	51,957.40	48,156.89	3,800.51	7.89%

变动项目说明：

• 1、专项储备比期初增加 96.92 万元，增幅为 15.90%，主要是本期北矿机电安全生

• 产储备结余。

• 2、归属于母公司股东权益比期初增加 3,800.51 万元，增幅 7.89%，主要是本年度经

• 营积累。

五、主要财务指标变化情况

• 1、年末资产负债率为 32.85%，比上年末 36.22%减少 3.37 个百分点。

• 2、本年应收账款周转率为 2.11 次，比上年的 3.15 次减少了 1.04 次。

• 3、本年存货周转率为 3.42 次，比上年的 3.82 次减少了 0.4 次。

• 4、本年流动比率为 2.2，比上年的 1.97 增加了 0.23。

• 5、本年基本每股收益为 0.2428 元，比上年的 0.2489 元减少 0.0061 元。

• 6、 年末归属于上市公司股东的每股净资产为 3.41 元，比上年的 3.17 元增加 0.24

元。

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

六、 2016 年经营状况

公司 2016 年完成营业收入 39,782.74 万元，同比减少 1,423.76 万元，降幅为 3.46%； 营业总成本为 35,999.20 万元，同比减少 1,203.83 万元，降幅为 3.24%；本年营业利润 为 3,782.24 万元，同比减少 222.11 万元，降幅为 5.55%；本年净利润为 3,696.37 万元， 同比减少 78.55 万元，降幅为 2.08%。全年收入小幅下降，与营业总成本和营业利润下 降幅度基本保持一致，生产经营较为稳定。

主要经营数据如下： 单位：万元

主要经营数据如下：				单位：万元
项 目	2016年	2015年	同比增减额	同比增减率
	合并	合并
一、营业收入	39,782.74	41,206.50	-1,423.76	-3.46%
二、营业总成本	35,999.20	37,203.03	-1,203.83	-3.24%
其中：营业成本	27,710.44	30,066.34	-2,355.90	-7.84%
营业税金及附加	455.36	257.16	198.20	77.07%
销售费用	2,175.68	1,889.34	286.34	15.16%
管理费用	4,934.91	4,310.87	624.04	14.48%
财务费用	-33.15	-262.21	不适用	不适用
资产减值损失	755.95	941.54	-185.59	-19.71%
投资收益	-1.30	0.88	不适用	不适用
三、营业利润	3,782.24	4,004.35	-222.11	-5.55%
加：营业外收入	832.23	636.31	195.92	30.79%
减：营业外支出	103.46	77.02	26.44	34.32%
四、利润总额	4,511.01	4,563.64	-52.63	-1.15%
减：所得税费用	814.64	788.72	25.92	3.29%
五、净利润	3,696.37	3,774.92	-78.55	-2.08%
归属于母公司所有者的净利润	3,696.37	3,774.92	-78.55	-2.08%
少数股东损益	-	-	-

本期经营情况说明：

1、营业收入同比减少 1,423.76 万元，降幅为 3.46%，其中矿山装备业务收入减少 242.34 万元，降幅为 1.17%；磁性材料业务收入减少 1,181.42 万元，降幅为 5.78%。2016

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

年大宗矿产品价格回升较慢，国内新建矿山继续减少导致矿山装备需求不足，机电公司 紧抓国际市场，出口销售额占比继续扩大，保证了营业收入水平基本稳定。磁材板块出 口客户的用量降幅明显，同时包头 BMS-6 粗粉贸易受到北矿磁材包头公司停产和产能 缩减的影响，跌幅明显，销售数量同比下降。

2、营业成本同比减少 2,355.90 万元，降幅为 7.84%，其中矿山机械设备业务营业 成本减少 111.16 万元，降幅为 0.84%；磁性材料业务营业成本减少 2,244.74 万元，降幅 为 13.35%，在销售额下降的情况下，公司加强了成本控制，优化了磁性材料产品生产 管理，使得单位成本下降，毛利率提升了 6.6 个百分点。

3、本期三项费用(销售费用、管理费用、财务费用)总额为 7,077.45 万元，同比增加 1,139.45 万元，增幅为 19.19%。其中销售费用 2,175.68 万元，同比增加 286.34 万元， 增幅为 15.16%，主要原因是加大了市场开发力度以及增加售后人员引起的人工成本增 加。本期管理费用 4,934.91 万元，同比增加 624.04 万元，增幅为 14.48%，主要是受产 能转移导致的富余职工安置支出；本期财务费用为-33.15 万元，主要是较上期相比利息 收入减少。

4、本期资产减值损失总额为 755.95 万元，同比减少 185.59 万元，降幅为 19.71%， 减少的主要是存货跌价损失。

• 5、本期营业外收支净额为 728.78 万元，同比增加 169.49 万元，主要是本年度收到

• 科研补助增加。

• 6、本期实现利润总额 3,696.37 万元，较上年减少 78.55 万元，降幅为 2.08%。

七、现金流量状况

主要现金流数据如下： 单位：万元

主要现金流数据如下：				单位：万元
项 目	2016 年	2015 年	同比变化	同比增减率
经营活动现金流入小计	26,145.40	32,063.83	-5,918.43	-18.46%
经营活动现金流出小计	32,394.58	33,299.31	-904.73	-2.72%
一、经营活动产生的现金流量净额	-6,249.18	-1,235.48	-5,013.70
投资活动现金流入小计	1,007.11	5.50	1,001.61	18211.01%
投资活动现金流出小计	756.71	44,571.56	-43,814.86	-98.30%
二、投资活动产生的现金流量净额	250.40	-44,566.06	44,816.46
筹资活动现金流入小计	350.00	62,548.55	-62,198.55	-99.44%

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

筹资活动现金流出小计	1,250.32	5,065.25	-3,814.94	-75.32%
三、筹资活动产生的现金流量净额	-900.32	57,483.30	-58,383.61
四、现金及现金等价物净增加额	-6,872.04	11,683.31	-18,555.35
五、期末现金及现金等价物余额	10,968.06	17,840.10	-6,872.04	-38.52%

本年度，公司经营、投资及筹资三项活动现金总流入 27,502.51 万元，现金总流出 34,401.60 万元，收支相抵后现金流量净额为-6,899.10 万元。其中：

1、经营活动现金流量净额-6,249.18 万元，主要是销售回款减少以及客户增加电子 票据结算。

2、投资活动产生的现金流量净额 250.39 万元，现金流入主要是收到房产土地出让 款 1,007.00 万元，而投资活动现金流出主要是支付阜阳二期项目建设尾款。

3、筹资活动现金流量净额-900.32 万元，同比减少 58,383.61 万元，主要是本期偿 还了部分银行借款，而上期有非公开发行募集资金款流入，导致数据同比产生较大差异。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

• ---

• 议 案 四 *

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公司 2016 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，2016 年度公司合并报表归属于母公司所有者净利润为 3,696.37 万元，合并报表 2016 年度末 未分配利润为 5,983.37 万元。报告期内，母公司年初未分配利润为-9,790.80 万元，2016 年实现净利润为-608.76 万元，母公司年末累计未分配利润为-10,399.56 万元。根据《公 司法》和《公司章程》等有关规定，拟定公司 2016 年度利润分配预案为：不进行利润 分配，不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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• 议 案 五 *

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公司 2016 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

《公司 2016 年年度报告》及《公司 2016 年年度报告摘要》已于 2017 年 4 月 1 日 登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；《公司 2016 年年度报告摘要》同日 还登载于《中国证券报》、《证券日报》，请各位股东查阅。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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• 议 案 六 * **

公司独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在 2016 年工作中，本着 独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，出席相关会 议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，保证公司规范运作，维护公司和全体股东 尤其是中小股东的合法利益。现将 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举，新一届公司董事会有三名独立董事，分别 为王耕女士、龙毅女士、景旭先生，均具备独立董事任职资格，与公司不存在影响独立 性的情况。 其履历如下：

王耕女士 ，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任上 海交通大学安泰管理学院会计学系副主任，韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授，上海 交大昂立股份有限公司总会计师、财政部会计准则咨询专家、中国会计学会理事、中国 会计学会管理会计及应用专业委员会委员，北矿科技股份有限公司第五届董事会独立董 事。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员、上海市会计学会理事、学术委员会委 员，北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事。

龙毅女士 ，工学博士，教授，博士生导师，毕业于日本北海道大学电波应用专业。 曾任北京科技大学材料学院讲师、副教授、教授，精密合金教研室主任、材料学系副主 任，北京市第九届党代会代表。现任北京科技大学教授，北矿科技股份有限公司第六届 董事会独立董事。

景旭先生 ，法律硕士，西北政法大学兼职教授。曾任北京西单商场集团驻波兰代表、 中国远大集团法律顾问，北矿科技股份有限公司第五届董事会独立董事。现任北京市君 都律师事务所合伙人、主任，北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事，同时担任

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

广东世荣兆业股份有限公司、中农发种业集团股份有限公司和力合股份有限公司独立董 事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了 10 次董事会及 1 次年度股东大会会议，公司独立董事亲 自参加了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，并对各次董事会会议审议的 相关议案均做出投票，对重要事项发表了独立意见，并列席了股东大会，忠实履行了独

立董事职责。参加会议具体情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	列席股东大会 次数
王 耕	10	10	0	0	1
景 旭	10	10	0	0	1
龙 毅	6	6	0	0	0
杨天钧	4	4	0	0	1

（说明：2015年12月15日，公司董事会收到杨天钧先生递交的辞职报告，杨天钧先生因个人原 因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务。鉴于杨天钧先生辞职将导致公司董事会独立董事占比 低于法定要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，其 辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，杨天钧先生于2016年6月7日第五届董事 会届满时离任。龙毅女士于2016年6月7日通过公司2015年年度股东大会决议被聘为公司第六届董事 会独立董事。）

（二）现场考察情况

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过程中积极 履职，与公司管理层及年审会计师进行充分沟通，并对公司进行实地考察，认真听取了 公司管理层关于2016 年度生产经营情况的汇报，对公司2016年度在业务发展、市场开 拓、子公司发展、产品研发、内控管理等各方面进行了深入了解，并向公司提出相关建 议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联 交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的规定，独立董事对公司发生的日常关联交 易进行了事前审核，并在公司第五届董事会第二十八次会议上发表了《关于公司 2016 年日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易事项的 独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事回避表决，没 有损害公司和投资者的合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东及其关 联方非经营性资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

• 1、2016年度，公司完成了高级管理人员的换届，公司高级管理人员的提名、表决、

• 聘任程序符合公司章程的规定。

• 2、公司薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬

• 和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 （四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告及业 绩快报的披露义务，未发生业绩预告及业绩快报变更的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，经公司第五届董事会第二十八次会议以及公司 2015 年年度股东大会审 议通过了关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计及内部 控制审计机构的议案。报告期内，未发生改聘事务所的情况。

• （六）现金分红及其他投资者回报情况

2015年末母公司未分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏损，根据《企业会计 准则》、《公司章程》对利润分配的规定，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本，该议案的制定及审议程序符合相关规定。

• （七）公司及股东承诺履行情况

经查，我们认为，报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。

• （八）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2016 年度，公司共发

布定期报告 4 份，临时公告 33 份，独立董事意见等其他对外信息披露文件 34 份，公司

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规 定及时、准确、真实、完整地履行了信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风 险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会。2016年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会 议事规则》及各个专门委员会议事规则的规定规范运作，定期召开会议，并就相关事项 向董事会提出专业意见。

四、总体评价和建议

2016 年，作为公司的独立董事，我们严格遵循相关法律法规及《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉履行职责，运用自身的专业优势和独立地位， 在董事会决策过程中发挥了应有的作用。

2017年，我们仍将继续依法依规秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽责履行独立董事 的职责，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥专业优势，为公司的稳 健发展和规范运作建言献策，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益。

独立董事：王耕 龙毅 景旭

2017 年 4 月 24 日

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

• ---

• 议 案 七 *

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公司第六届董事会独立董事及职工监事津贴的议案

各位股东及股东代表：

经公司第六届董事会薪酬委员会第一次会议审议通过，根据公司目前独立董事津贴 水平以及上市公司整体平均水平，将公司第六届独立董事的津贴标准拟定如下：

• 公司第六届董事会独立董事津贴为税前人民币 6 万元，职工监事津贴为税前人民币

• 0.6 万元，其他董事、监事不领取董监事津贴及会议费。

• 本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

28

北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

• ---

• 议 案 八 *

• ---

公司 2016 年度董监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

• 根据《公司高管层及高管人员经营业绩考核与薪酬管理暂行办法》的规定，公司对

• 主要负责人进行了年度目标考核，其公司董事及职工监事 2016 年度薪酬情况如下：

一、2016 年度公司董事薪酬如下：

姓名	职务	2016年度薪酬总额（万元） （税前）
梁殿印	副董事长	64.86
罗秀建	董事、总经理	59.47
李炳山	董事、副总经理	45.00
刘永振	董事、副总经理	58.38
合 计		227.71

二、2016 年度公司职工监事薪酬如下：

姓名	职务	2016年度薪酬总额（万元） （税前）
陈 东	职工监事兼北矿机电副总经理	48.81
王晓华	职工监事兼北矿磁材综合部副经理	12.40
李亚峰	原职工监事兼北矿磁材营销部经理	26.00
合 计		87.21

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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• 议 案 九 *

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公司 2017 年度日常关联交易预计

各位股东及股东代表：

公司 2017 年度日常关联交易预计情况如下：

一、 2017 年度日常关联交易的预计情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易		关联人	2017年 预计金额	2016年 关联交易金额
类别	关联交易
采购产品	备件产品	北京矿冶研究总院	19.81	5.02
	原材料	北矿磁材（包头）有限公司	450	470.16
	原材料	北京当升材料科技股份有限公司	10	0
	原材料	北京矿冶总公司	15	16.75
	备件产品	株洲火炬工业炉有限责任公司	39.50	5.87
		小计	534.31	497.8
其他购买 事项	动力费	北京矿冶研究总院	50	109.79
	利息	北京矿冶研究总院	134.95	134.95
	房屋租金	北京矿冶研究总院	314.35	338.52
	物业费	北京矿冶研究总院物业公司	32.30	32.30
		小计	531.6	615.56
销售产品、 出租设备	设备销售	北京矿冶研究总院	6,000.00	6,324.65
	设备出租	北京矿冶研究总院	22.77	22.77
	材料销售	株洲火炬工业炉有限责任公司	0	0.56
	备件销售	北京矿冶总公司	120	173.15
	产品销售	北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂	0	4.27
	设备销售	北京华诺维科技发展有限公司	0	24.78
		小计	6,142.77	6,550.18
合 计			7,208.68	7,663.54

二、关联方介绍和关联关系

1 、关联方介绍

• (1) 北京矿冶研究总院

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

法定代表人：夏晓鸥

注册资本：人民币 61,935.21 万元

注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号

成立日期：1956 年。1999 年作为 12 个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企 业，于 2000 年 5 月 19 日取得企业法人营业执照。

经营范围：《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》（矿 山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属工程》 的出版（有效期至 2018 年 12 月 31 日，限分支机构经营）；对外派遣实施境外工程所 需的劳务人员。矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开 发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工 程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相 关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备 安装工程专业承包；机械设备，仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除 外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业 管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发 布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工 程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复 配瓜尔胶增稠剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(2) 北京矿冶总公司

法定代表人：夏晓鸥

注册资本：人民币 2,115.30 万元

注册地址：北京市西城区文兴街 1 号（德胜园区） 成立日期：1993 年 4 月 6 日。

经营范围：矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材 料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司 开发的产品，销售仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不 含一类易制毒化学品及危险品）；天然植物胶（涉及专项审批范围除外）；经营北京矿 冶研究总院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营北京矿冶研究 总院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

口业务；承办北京矿冶研究总院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务； 经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营生产和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

• (3) 北矿磁材（包头）有限公司

法定代表人：郑绪民 注册资本：人民币 500 万元 成立日期：2009 年 6 月 10 日

注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区

经营范围：磁性材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

(4) 北京当升材料科技股份有限公司

法定代表人：李建忠

注册资本：人民币 18,303.402 万元 成立日期：1998 年 6 月 3 日 注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号

经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料 及其他新材料。一般经营项目：研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和 新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进 出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）

(5) 北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂

法定代表人：卜生伟 注册资本：人民币 1,199 万元 成立日期：1997 年 10 月 6 日 注册地址：丹东市振兴区浪头镇文安街

经营范围：制造：矿山设备及配件；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目不

得经营，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

(6) 北京华诺维科技发展有限公司

法定代表人: 董书革

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

注册资本：人民币 316.80 万元

成立日期：2002 年 11 月 13 日

注册地址：北京市西城区文兴街 1 号第 28 幢楼Ⅱ段 205 房间（德胜园区） 经营范围：法律、行政法规禁止、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。

(7) 北京矿冶物业管理有限责任公司

法定代表人：杨黔山 注册资本：人民币 500 万元 成立日期：2010 年 09 月 07 日 注册地址：北京市西城区文兴街 1 号 22 号楼(德胜园区)

经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承 办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；销售建筑材料、 五金交电、日用品；热力供应；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

(8) 株洲火炬工业炉 有限责任公司

法定代表人：许志波

注册资本：人民币 1,419.78 万元 成立日期：2002 年 09 月 05 日

注册地址：株洲市石峰区人民北路 2 号

经营范围：工业炉窑（不含压力容器）；冶金装备、机械设备的技术开发、咨询、 制造、安装、销售与服务；节能技术开发、能源诊断、评估、节能方案、投资、设备采 购安装及运行管理；耐火材料的技术开发及相关产品的销售；自动控制、仪器、仪表及 配件的生产与销售；法律法规允许的矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2 、公司与关联方关系

• (1) 北京矿冶研究总院为公司控股股东。

• (2) 北京矿冶总公司为本公司控股股东的全资子公司。

• (3) 北矿磁材（包头）有限公司为本公司联营公司。

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

• (4) 北京当升材料科技股份有限公司为本公司控股股东的控股子公司。

• (5) 株洲火炬工业炉有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。

• (6) 北京华诺维科技发展有限公司为本公司控股股东的控股子公司。

• (7) 北京矿冶物业管理有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。

(8)北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂为本公司控股股东的全资子公司北京矿冶总 公司的全资子公司。

3 、履约能力

以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的关联交易 中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形。

4 、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额

公司 2016 年度预计关联交易总额 9,534.8 万元，实际交易额为 7,663.54 万元。2017 年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为 7,208.68 万元。

三 、定价政策和定价依据

本公司及其控股子公司、参股子公司与北京矿冶研究总院及其下属企业根据自愿、 平等，互惠互利、公平公允的原则按市价签订各类关联交易协议。该等关联交易事项对 本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，本公司保留向其他第三 方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联 交易可以有效配置双方的内部资源，同时，降低双方的费用支出、提高效率、提高盈利 水平。第三，根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供产品和 服务的定价方法：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无 市场价格可供参照的，以成本加合理的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同 意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或服务 的价格，这种定价方法确保了本公司的利益不受到损害。对于执行市场价格信息，进行 跟踪检查，并根据市场价格的变化对关联交易价格进行相应调整。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东为本公司提供供水、供电 系统及维修，房屋租赁，生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有 序进行，且降低了公司的运营成本。

关联采购方面，借助于北京矿冶总公司的进出口业务实力，公司生产所需的部分原 材料铁红和设备由北京矿冶总公司代理进口。为减少关联交易数额，自 2005 年 4 月起

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

公司已自行向国外进口部分原材料，减少北京矿冶总公司代理进口；公司为满足生产需 要从北京当升材料科技股份有限公司购买添加剂；公司为满足销售市场需求，从北矿磁 材（包头）有限公司采购半成品进行产品深加工，缓解了公司部分生产压力，增加公司 经营利润。

关联销售方面，北京矿冶总公司作为贸易公司，以市场价格采购子公司北矿机电的 产品备件，销售给独立开发的客户；北京矿冶研究总院对外承接工程项目总承包业务， 个别项目涉及到选矿装备的采购，子公司北矿机电以市场价格向矿冶总院提供成套设 备，扩大自身产品销售规模。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司已于 2017 年 3 月 30 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《公司 2017 年度日常关联交易预计》的议案，公司关联董事对该议案回避了表决。

• 2、独立董事认可的情况和发表的独立意见

公司独立董事对该议案表示认可，并就此发表了独立意见，认为公司预测 2017 年度 与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

• 3、该日常关联交易尚须提交公司 2016 年年度股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

公司与控股股东及其他关联方的相关关联交易在执行过程中主要条款均未发生重大 变化，公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日 期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第四次会议决议；

• 3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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• 议 案 十 *

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关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

公司根据实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议 事规则》详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

附件：

北矿科技股份有限公司

股东大会议事规则

（2017 年4 月）

第一章 总则

第一条 为规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订） 的规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告北京证监局和上海证券交易所， 说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向北 京证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向北京证监 局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢 复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上海证券交 易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章 程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

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第五章 附则

第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定执行。

第四十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第四十八条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含本数。 第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十条 本规则自股东大会通过之日起施行。

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• 议案十一 *

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关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

公司根据实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规 则》详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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附件：

北矿科技股份有限公司

董事会议事规则

（2017 年4 月）

第一条 宗旨

为了进一步规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》 等有关规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券 事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求董事的意见，初步形 成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

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（五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持 会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授

权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告， 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容：

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• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

• 决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。

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董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关

规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

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• 议案十二 *

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关于修订公司监事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

公司根据实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规 则》详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

附件：

北矿科技股份有限公司

监事会议事规则

（2017 年4 月）

第一条 宗旨

为进一步规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表 决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《公司 章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司 证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日 内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定

• 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

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（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提 案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公 室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司 经营管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当 发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第六条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

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北矿科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

第七条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监 事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开监事会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表 达其书面意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会

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议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十四条 会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

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（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签 字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由监事会解释。

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• 议案十三 *

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关于修订公司关联交易管理制度的议案

各位股东及股东代表：

公司根据实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管 理制度》详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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附件：

北矿科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2017 年4 月）

第一章 总则

第一条 为规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公 司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等法律、法 规、规范性文件及公司治理制度的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积 极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应 当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度 报告的内与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36 —— 号 关联方披露》的规定。

第五条 本制度适用于公司及公司子公司，公司子公司包括：全资子公司、直接或 间接控股的公司、拥有实际控制权的公司。

第二章 关联人和关联交易的认定

第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

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（二）由上述第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织；

（三）由第九条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任 董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有 重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此 而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响 的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有第七条或第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。

第十一条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其 股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其 一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报 告。

第十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新 公司关联人名单及关联关系信息。

第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：

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（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提 供担保除外），应当及时披露。

第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露 外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公 司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构 对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额， 适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的， 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八

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条和第十九条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司 拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第 十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

第二十二条 公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易的，应当以发生额作为 交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。

第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控 制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可 意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作 为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会 审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提 交股东大会审议。

第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得 代理其他股东行使表决权。

第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监 督并在年度报告中发表意见。

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第二十八条 公司董事会下设的审计委员会代行关联交易控制职责，应当符合下列 条件：

（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会 计专业人士；

（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制的工作；

（三）上海证券交易所要求的其他条件。

第五章 关联交易的定价

第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关 联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的 交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格 或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立 于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以 合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易 价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联 交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行 改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

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（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动 所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该 分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情 况。

第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价 格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十三条 公司披露关联交易的形式和内容，按照中国证监会和上海证券交易所 规定办理。公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第三十四条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有 权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）独立董事的意见；

• （五）审计委员会的意见（如适用）；

• （六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：

• （一） 关联交易概述；

• （二） 关联人介绍；

• （三） 关联交易标的的基本情况； （四） 关联交易的主要内容和定价政策；

• （五） 该关联交易的目的以及对公司的影响；

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• （六） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （七） 独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八） 审计委员会的意见（如适用）；

• （九） 历史关联交易情况（日常关联交易除外）；

• （十） 控股股东承诺（如有）。

第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大 关联交易事项，并根据不同类型按第三十七至四十条的要求分别披露。

第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括但不限于下列事项： （一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易 价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交 易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措 施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联 交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括但不限于 下列事项：

（一）关联交易方；

（二）交易内容； （三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价 值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

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（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括但不限于 下列事项：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当将形成的原因及 其对公司的影响及时披露。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十一条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项所列 日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的， 应当提交股东大会审议。

第四十三条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前， 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董 事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照中国证 监会和上海证券交易所规定的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大 会审议并披露。

第四十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期 满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议 并及时披露。

第四十五条 日常关联交易协议应当包括：

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（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司 除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式， 并应当遵守第四十八条至第五十一条的规定。

第四十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有 执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

如无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并 详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度 报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审 核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的 补偿协议。

第五十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估 并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相 关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表意见。

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第五十一条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第五十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议 和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方 式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联 交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资 方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上 海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向 上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第五十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他

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构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁 免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所 认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律 法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履 行相关义务。

第十章 附则

第五十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第五十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响 其独立商业判断的董事。

第六十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

• 而使其表决权受到限制和影响的股东；

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（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第六十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第六十二条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有关法律、 法规为准。

第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十四条 本制度自股东大会批准之日起执行。

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• 议案十四 *

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公司关于向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案

各位股东及股东代表：

为补充公司临时资金周转需要，公司拟于 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期 间向控股股东北京矿冶研究总院累计借款总额不超过人民币 6,000.00 万元，单笔借款金 额不超过人民币 2,000.00 万元，每笔借款期限不超过 1 年，借款利率按中国人民银行同 期贷款利率执行。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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• 议案十五 *

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公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司生产经营的需要，确保公司资金周转使用，公司拟向北京银行马家堡 支行申请不超过人民币 5,000.00 万元的综合授信额度，最终以银行实际核准的额度为准， 提款期一年，采用信用方式担保。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 24 日

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