BGRIMM Technology Co., Ltd. — AGM Information 2007

Apr 27, 2007

北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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二〇〇七年五月十一日

北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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北矿磁材科技股份有限公司

2006 年度股东大会会议材料目录

一、 大会议程

二、 大会须知

• 三、审议2006 年度股东大会议案

• 1.审议《公司2006 年度董事会报告》

• 2.审议《公司2006 年度监事会报告》

• 3.审议《独立董事2006 年度述职报告》

• 4.审议《公司2006 年度财务决算报告》

• 5.审议《公司2006 年度利润分配预案》

• 6.审议《公司2006 年度报告及摘要》

• 7.审议《公司日常关联交易事项》

• 8.审议《关于公司聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公

• 司审计机构的议案》；

• 9.审议《关于公司董事会换届选举的议案》

• 10.审议《关于公司监事会换届选举的议案》

• 11.审议《关于修订公司章程的议案》

• 12.审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

• 13.审议《关于修订董事会议事规则的议案》

• 14.审议《为控股子公司北京北矿锌业有限责任公司5,000 万元贷款额

• 度提供担保的议案》

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北矿磁材科技股份有限公司

2006 年度股东大会议程

• 一、 时间：2007 年5 月11 日上午9 时

• 地点：北京市西城区西直门外文兴街1 号北京矿冶研究总院306 会议室

主持人：董事长 孙传尧先生

二、 议程：

• 1、宣布大会开始

• 2、宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情 况，介绍到会人员

• 3、宣读会议须知

• 4、审议各项议案

• 5、股东发言、询问及公司董事、监事和高管等有关人员回答股东提问

• 6、股东投票表决

• 7、统计并宣读表决结果

• 8、宣读股东大会决议

• 9、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• 10、 到会董事在股东大会决议上签字

• 11、 到会董事、监事、高管在股东大会会议纪录上签字

• 12、 宣布大会结束

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北矿磁材科技股份有限公司

2006 年度股东大会会议须知

为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东 大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关 规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

• 一、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

• 二、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

• 三、 出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

• 四、 大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。 股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许 可。

• 五、 大会以记名投票方式表决。

• 六、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股 东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表） 公司董事、公司监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请 的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他 人进入会场。

• 七、 为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵 犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

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议案一：

审议《公司2006 年度董事会报告》

公司2006 年度董事会报告

各位股东：

2006 年是公司第二届董事会任期的最后一年，董事会仍一如既往地秉承着对广大 投资者负责，为全体股东谋利益的市场理念，经营和管理公司的法人财产，并依据《公 司法》、《证券法》、《股票交易规则》和《公司章程》，对公司股权分置改革、投资项目 等重要事项进行了严肃认真的审议和决策，诚实守信地履行自己的受托责任，为进一步 健全公司法人治理结构、完善内部控制制度、提高公司竞争优势等方面付出了积极不懈 的努力。

2006 年是北矿磁材经营极其艰难的一年。公司经历了市场需求萎缩、成本上升、 竞争加剧、产品价格下降的种种困难。公司董事会与与经理层一道坚持以市场为导向， 适时采取灵活有效的市场营销策略，改进生产工艺、降低成本，经受了严峻的考验。

北矿磁材实现跨越式发展，必须靠自主创新，实现产品结构的升级换代和业务经营 模式的多样化。公司上市后近三年来，做了大量的基础性和开拓性的工作，有的已经初 见成效。经过公司数年自主研发，电磁波吸收材料已经开发成功，产品性能达到国内外 先进水平，2007 年产品将陆续投放市场，该产品将广泛用于制造抗电磁干扰胶片、涂 料等民用产品及国防领域。2006 年公司全资子公司—北京北矿磁电材料有限公司（以 下简称磁电材料）成立，针对信息材料产品复印机、打印机用磁粉做了大量的技术改进 和创新工作，同时还受国家技术部门委托，完成了该产品国家标准的制定。随着信息化 产业的快速发展，公司的信息材料产品将具有广阔的发展前景。

公司控股子公司—北京北矿锌业有限责任公司（以下简称北矿锌业），经过近十个 月的艰苦努力，万吨锌粉项目一期工程于2006 年8 月建成并正式投产。这是北矿锌业 发展进程中的一个重要里程碑，标志着北矿锌业在技术、产能、产品质量等方面实现了 跨越式的发展。超细高活性锌粉是广泛用于汽车制造、船舶制造等行业的一种绿色环保 材料。该项目全部达产后，北矿锌业将成为大型的超细高活性锌粉生产商之一，届时将 大大提高北矿磁材的经营规模和整体实力。

此外，公司的柔性稀土磁产品、磁记录材料、其他电子信息材料的技术开发、工程 化和市场化也正在取得不同程度的进展。公司在自主研发实现产品结构调整、打破单一 永磁铁氧体产品结构，改变目前单一产品结构和经营模式方面奠定了基础，2006 年公 司共申报了5 项专利，其中4 项发明专利，1 项实用新型专利，均已得到国家知识产权 局专利受理。2006 年公司成为第一批“北京新材料工程中心”项目承担单位，还被评

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选为2006 年新材料产业最具创新力企业，标志着公司在产品结构调整、新材料领域的 研发和产业化方面迈出了关键的一步，为实现公司产品结构和运营模式的多元化可持续 发展明确了方向。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

• 1、报告期内公司总体经营情况

本公司主要从事磁性材料和磁器件的研发、生产和销售，属于磁性材料行业。磁性 材料行业属于国家鼓励发展的行业，产品广泛应用于消费类电子产品、通讯、计算机、 家电、汽车制造等领域。

• 报告期内，公司实现主营业务收入25,431万元比2005年同期增长17.5%，主营业务 利润3,515万元，比2005年同期减少24.81%；净利润892.69万元，比2005年同期减少

• 47.59%。

  • 报告期内公司净利润大幅下降的主要原因如下：

• （1）公司的募集资金项目陆续建成投产，由于工艺的不断改进与调整，尚未达到

• 预期收益；

• （2）由于重油等原燃材料价格的大幅攀升，导致生产成本增长，毛利率下降；

• （3）由于竞争加剧导致铁氧体产品价格在成本上升的情况下继续降价，导致母公 司主营业务收入与2005 年同比下降1,000 多万元；

  • （4）2006 年起公司所得税优惠期结束，公司开始按照15%的税率上缴所得税。

2、公司主营业务及其经营状况

• （1）、主营业务分行业、产品情况表

单位:元

						单位:元
分行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年 增减(%)	主营业务利润率比 上年增减(%)
磁性材料	186,092,381.44	157,466,272.96	15.18	-5.38	4.25	减少7.65个百分点
锌制品	68,220,214.79	61,320,707.47	10.11	245.16	242.00	增加0.83个百分点
合计	254,312,596.23	218,786,980.43	13.82	17.50	29.48	减少7.78个百分点
分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年 增减(%)	主营业务利润率比 上年增减(%)
烧结铁氧体	111,115,875.19	90,469,507.53	18.38	-8.36	-3.24	减少4.50个百分点
粘结铁氧体	45,020,145.15	41,848,937.06	6.85	-10.06	7.58	减少15.43个百分点
烧结磁器件	14,062,733.69	14,039,338.03	-0.03	14.53	30.25	减少11.12个百分点
粘结磁器件	6,897,940.76	6,393,411.07	7.12	115.52	50.56	增加39.80个百分点

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北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

北矿	磁材科技股份有	限公司			2006 年度股	东大会会议资料
锌制品	68,220,214.79	61,320,707.47	10.11	245.16	242.00	增加0.83个百分点
技术收入	8,995,686.65	4,715,079.27	47.39	-8.89	30.06	减少10.40个百分点
合计	254,312,596.23	218,786,980.43	13.82	17.50	29.48	减少7.78个百分点

(2)、主营业务分地区情况

单位:元

		单位:元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
华东地区	80,060,031.32	13.38
华南地区	66,322,688.03	7.87
华北地区	52,870,121.84	40.33
华中地区	22,108,565.17	55.29
东北地区	8,630,123.54	37.48
西南地区	3,754,658.10	-30.87
西北地区	3,428,697.44	2.72
出口	17,137,710.78	-1.35
合计	254,312,596.23	17.50

(3)、主要供应商、客户情况

单位:万元

前五名供应商采购金额合计	6,776.04	占采购总额比重（%）	37.82
前五名销售客户销售金额合计	7,656.39	占销售总额比重（%）	30.11

3、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元

				单位:元
项目	2006 年度	2005 年度	增减额	增长率（%）
财务状况
货币资金	80,150,133.21	119,029,690.28	-38,879,557.07	-32.66
应收帐款	79,415,203.17	61,325,406.74	18,089,796.43	29.50
预付帐款	32,277,020.75	13,415,161.11	18,861,859.64	140.60
存货	142,688,823.36	155,027,626.55	-12,338,803.19	-7.96
流动资产合计	340,513,482.88	362,170,314.18	-21,656,831.30	-5.98
固定资产净额	83,940,737.35	55,831,836.06	28,108,901.29	50.35
在建工程	116,486,404.16	60,189,493.21	56,296,910.95	93.53
固定资产合计	200,427,141.51	116,021,329.27	84,405,812.24	72.75
资产总计	547,626,866.49	485,074,038.63	62,552,827.86	12.90
短期借款	75,000,000.00	60,000,000.00	15,000,000.00	25.00
应付帐款	51,617,136.44	19,978,342.93	31,638,793.51	158.37
负债合计	167,520,836.10	106,595,647.60	60,925,188.50	57.16
少数股东权益	11,695,861.11	10,353,359.11	1,342,502.00	12.97
股本	130,000,000.00	130,000,000.00

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资本公积	160,300,685.27	162,442,459.66	-2,141,774.39	-1.32
未分配利润	59,630,837.34	58,499,367.37	1,131,469.97	1.93
股东权益合计	368,410,169.28	368,125,031.92	285,137.36	0.08
项 目	2006 年度	2005 年度	增减额	增长率（%）
经营成果：
主营业务收入	254,312,596.23	216,429,708.73	37,882,887.50	17.50
主营业务成本	218,786,980.43	168,976,824.77	49,810,155.66	29.48
其他业务利润	107,885.39	149,278.17	-41,392.78	-27.73
营业费用	7,890,214.18	8,334,005.48	-443,791.30	-5.33
管理费用	13,271,175.10	18,615,973.86	-5,344,798.76	-28.71
所得税	1,454,936.06	1,374,997.76	79,938.30	5.81
净利润	8,926,911.75	17,034,057.60	-8,107,145.85	-47.59
项 目	2006 年度	2005 年度	增减额	增长率（%）
现金流量
经营活动产生的现金流量净额	41,566,146.09	-55,275,412.63	96,841,558.72	175.20
投资活动产生的现金流量净额	-82,401,038.31	-44,492,876.76	-37,908,161.55	-85.20
筹资活动产生的现金流量净额	1,955,335.15	21,383,192.02	-19,427,856.87	-90.86
现金及现金等价物净增加额	-38,879,557.07	-78,385,097.37	39,505,540.30	50.40

2006 年公司财务状况

截止2006 年12 月31 日，公司资产总额54,763 万元，比2005 年48,507 万元增加 6,255 万元，增长12.90％。公司负债总额16,752 万元，比上年10,659 万元增加6,093 万元，增长57.16％.

（1） 货币资金8,015 万元，比2005 年减少3,888 万元，降低32.66%。主要是募 集资金投资项目及自筹技改项目投入增加以及生产规模不断扩大，流动资金需求增加。

（2） 应收账款7,942 万元，比2005 年增加1,809 万元，增长29.50%。主要是北 矿锌业为开拓市场，销量扩大付款期限延长増加975 万元；公司客户还款困难年末增加 部分欠款。

（3） 预付账款3,228 万元，比2005 年增加1,886 万元，增长140.60%。主要是 北矿锌业生产规模不断扩大，锌锭市场供应价高货紧，增加了原材料等预付款1,301 万元。

（4）存货14,269 万元，比2005 年减少1,234 万元，降低7.96%。主要是母公司 通过预算加快资金周转，平衡存货结构，减少存货资金占用4,079 万元；北矿锌业由于 生产规模扩大、原材料涨价储备增加等原因导致存货占用增加2,845 万元。

（5）固定资产净值总额20,043 万元，比上年增加8,441 万元，增长72.75％。主 要包括固安基地磁粉生产线、锌粉生产线及自筹工程生产线投资。

（6）短期借款7,500 万元，比2005 年6,000 万元增加1,500 万元，增长25%。主 要是北矿锌业生产规模扩大增加流动资金贷款2,000 万元；母公司压缩存货减少流动资

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金贷款500 万元。

（7）应付账款5,162 万元，比2005 年增加了3,164 万元，增长158.37%。主要是 2006 年通过预算安排，优化债权债务结构，加大信用支付力度。

（8）截止2006 年12 月31 日，少数股东权益1,170 万元。主要是北京矿冶研究总 院投资北矿锌业1,000 万元资本金和按比例应分配的累计净利润170 万元。

2006 年度公司经营状况

（1）主营业务收入

2006 年度实现主营业务收入总额25,431 万元，比去年同期21,643 万元增加3,788 万元，增长17.50%。其中：母公司实现主营业务收入18,609 万元，比去年同期19,666 万元减少了1,057 万元，降低了5.38%。北矿锌业实现主营业务收入6,822 万元，比去 年1,977 万元增加4,845 万元，增长245.07%。

（2）主营业务成本

2006 年按配比原则计算的主营业务成本为21,879 元，比2005 年16,898 万元增加 了4,981 万元，增长29.48%。主要是原材料、燃料动力价格持续走高，推动生产成本 进一步上升导致主营业务成本相应增加，其中重油采购成本每吨涨价941 元，直接增加 生产成本510 多万元；北矿锌业增加销量直接导致主营业务成本同比增加4,339 万元； 募集资金投资项目陆续竣工投产和技改生产线的投入使用，导致固定资产折旧额增加 160 多万元。

(3) 期间费用

2006 年度公司期间费用总额2,381 万元，比2005 年2,824 万元减少了443 万元， 降低15.69%。其中：

营业费用支出总额789 万元，比2005 年833 万元，减少支出44 万元，降低5.33%。 主要原因：2006 年加强了全面预算管理,严格控制费用开支，运费、仓储费、出口代理 费支出总额619 万元，比2005 年减少40 万元，降低6.07%。

管理费用支出总额1,327 万元，比2005 年1,862 万元减少支出534 万元，降低 28.71%。主要原因：2005 年管理费用中列支了上市中介费用尚欠的全部余款，2006 年 同比相应减少288 万元。办公费、环保费、邮电通讯、业务招待费支出62 万元，比2005 年106 万元减少了44 万元，降低41.51%。按规定计提坏账准备258 万元，比2005 年 增加92 万元，增长55.89%；

财务费用支出总额265 万元，比2005 年129 万元增加支出136 万元，增长105.72%。 主要原因：利息支出总额371 万元，比2005 年增加60 万元，增长19.14%。主要是北 矿锌业流动资金贷款增加利息支出50 万元。

（4）企业所得税根据丰国税批复[2003]095153 号档“关于企业减免税的批复”，

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公司经申报审批获得自2003 年1 月1 日起至2005 年12 月31 日止减半征收企业所得税， 减半征收期满后按15%税率征收企业所得税的优惠政策。2006 年度公司开始按15%税率 缴纳企业所得税145 万元，比2005 年增加8 万元，增长5.81%。

（5）净利润2006 年全年实现净利润893 万元，比2005 年1,703 万元减少811 万 元，降低47.59%。

2006 年度现金流量情况

2006 年度，公司经营、投资及筹资三项活动现金总流入38,871 万元，现金总流出 42,759 万元，收支相抵后现金流量总净额为-3,888 万元，比2005 年-7,839 万元，净 额增加3,951 万元，增长50.40%。其中：

（1）经营活动现金流

2006 年度公司经营活动现金流入总额为29,071 万元，流出总额为24,914 万元， 经营活动现金净流量为4,157 万元。主要原因是2006 年度北矿锌业产品销售全年实现 现金流入6,751 万元，比2005 年增加5,035 万元，增长293.41%。母公司产品销售全 年实现现金流入21,370 万元，比2005 年增加1,104 万元，增长5.45%。

2006 年度经营活动现金流出总额24,914 万元，比2005 年减少了3,034 万元，下降 10.85%。购买商品、接受劳务支付的现金20,615 万元，比2005 年减少了2,901 万元， 降低12.33%。主要原因是公司压缩原燃料储备，2006 年采购原燃料等支出14,981 万元， 比2005 年减少2,253 万元，下降13.07%。

（2）投资活动现金流

2006 年度投资活动现金流入300 万元，为北矿锌业获得专项拨款300 万元。现金 流出总额8,540 万元，收支相抵后现金流量净额为-8,240 万元，比2005 年-4,449 万元 净额减少3,791 万元，降低85.20%。

投资活动支出总额8,540 万元，比2005 年4,449 万元增加4,091 万元，增长91.94%。 主要原因是2006 年度母公司投资支出6,393 万元；北矿锌业投资支出1,345 万元；磁 电材料投资支出802 万元。

（3）筹资活动现金流

2006 年度公司筹资活动现金流入总额9,500 万元，现金流出总额9,304 万元。收 支相抵后筹资活动现金流量净额为196 万元，比2005 年2,139 万元净额减少1,943 万 元，下降90.86%。

主要原因是全年贷款总额9,500 万元，其中母公司到期续贷7,500 万元，北矿锌业 贷款2,000 万元。母公司偿还到期债务、担保转为信用贷款归还总额8,000 万元，比 2005 年减少1,500 万元，降低15.79%。

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2006 年度股东大会会议资料

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4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）控股子公司北京北矿锌业有限责任公司

2006 年北矿锌业固安基地万吨超细锌粉的改扩建项目建设工作进展顺利。北矿锌 业实现规模效益迈出关键的一步。2006 年受国际市场有色金属价格大涨的影响，国内 有色金属市场价格一路飙升。锌锭市场随着国际锌价连创新高，1#锌锭从2005 年底的 16,000 元/吨开始启动，最高涨至35,700 元/吨，涨幅达123%。锌粉价格最高也相应升 至40,000 元/吨。北矿锌业由于供应商选择相对比较合理，与供应商建立了良好的互信 的锌锭供求关系，确保了今年锌锭的采购及时和渠道畅通。稳定的原料供应渠道使锌锭 采购总体来说比较平稳，全年没有出现因锌锭断货给生产造成影响。2006 年北矿锌业 着手开拓国外锌粉销售渠道，2006 年北矿锌业的出口工作上了一个新的台阶，从2006 年10 月公司取得进出口经营权后，自营出口全面启动，从全年出口分布看，开展了与 德国、俄罗斯等国锌粉企业的合作，打开了通往欧洲市场的大门。

2006 年是北矿锌业成立后的第一个完整会计年度，取得了较好的业绩。2006 年全 年销售超细锌粉2,680 吨，其中出口贸易从无到有，全年实现出口132 吨。2006 年实 现主营业务收入6,822.02 万元，主营业务利润率10.14%。

（2）全资子公司北京北矿磁电材料有限公司

北矿磁材第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立静电显像材料法人独 资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，并经2005 年度股东大会批准。已 于2006 年8 月取得营业执照。生产线改造完成，生产能力扩大到300 吨/年，整个生产 线各工序的能力基本配套，生产工艺能力基本达到设计需要。与多家目标客户进行了多 次沟通，样品试用，完成了复印机、打印机用磁粉国际标准的制订。预计2007 年销售 量将有较大增长。

5、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响情况：

(1)关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的 差异的分析：

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准 则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日 起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

所得税

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公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策。据此公司计提了应收款项 坏帐准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异，产生了递延所得税资产 857,943.42 元，增加了857,943.42 元留存收益。

（2）执行新会计准则后，可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状 况和经营成果的影响分析：

1）无形资产：

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将 由现行会计政策的全部费用化，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此项政 策变化将会减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。

2）借款费用

根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，在借款费用资本化期间内， 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款利息应予资本化。 此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的利润和股东权益。

3）所得税

根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税 的会计处理方法应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当 期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

4）合并财务报表

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下 合并财务报表中的少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表股东权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。 此项政策变化将会影响公司的股东权益。

(3)上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调 整。

（二）对公司未来发展的展望

1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公 司可能的影响程度

2006 年伴随着国际市场铜价的急剧攀升，导致了马达制造商的订单大幅下降。由 于马达产量减少，用于马达的铁氧体材料的需求量随之减少。铁氧体材料的生产成本继 续上升。受2006 年国际市场原油价格的大幅攀升影响，国内燃油价格也急剧上升。同 时电、运输、包装等价格也有一定的提高。另一方面，含铁原料的价格一直居高不下， 使生产成本继续上升。

市场竞争加剧：一方面，由于市场需求减少，造成产能过剩。另一方面，2006 年

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又有新的钢铁企业进入了铁氧体料粉市场，使得本就无序的竞争变得更加激烈。

产品价格进一步下降：由于生产过剩、竞争加剧以及下游客户的进一步降价要求， 导致铁氧体料粉市场价格在成本继续上升的情况下继续下降。

客户的要求仍在进一步提高：除了对价格的要求外，客户对产品性能和质量进一步 提出高的要求。从2006 年7 月1 日开始，欧盟正式推行环境关联物质执行标准，使磁 材行业对有害物质的控制标准进一步严格。

2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

面对复杂多变的不利形势，公司经理层保持清醒的头脑，采取积极灵活的营销策略。 一方面把握市场动态，组织营销人员密切与各类客户的沟通，密切关注客户的要求，用 真诚打动客户，以服务赢得客户。另一方面积极开发新市场，及时调整销售策略。发展 高性能产品是永磁材料行业的大势所趋。公司为顺应市场，积极参与国际市场的竞争， 将依靠自身的技术优势，研发具有自主知识产权的新产品，使高档产品的比例逐年递增。

3、新年度经营计划

2007 年将是公司在自主研发的基础上，新产品的工程化和市场化取得重要进展和 突破的一年。公司将利用已有的面向市场、自主研发的科技优势资源，加快已有研发项 目的工程化和市场化进程，加大研发投入力度，继续开展有市场前景的新研发项目，为 实现公司健康可持续发展提供技术和产品储备，以优良的业绩回报广大投资者。相信在 公司决策层、管理层及广大员工的共同努力下，北矿磁材一定能够渡过重重困难，跨入 崭新的发展阶段。2007 年主要在以下几方面做好工作：

（1）2007 年公司董事会、高管人员即将换届，公司新一届董事会将从有利于公司 长远发展的大局出发，从建立员工与公司发展利益一致的长效激励机制出发，建立有效 的激励和约束机制。公司新一届的高管人员将与广大员工一道，以新的管理机制和组织 模式实现管理创新，提高公司的核心竞争力。

（2）2006 年公司全资子公司北京北矿磁电材料有限公司成立后，以超细四氧化三 铁工艺研究和产品稳定为重点，做了大量的技术改进和创新工作，同时还受国家技术部 门委托，完成了复印机、打印机用磁粉的国家标准的制定。公司以其优良的品质和价格 优势获得了用户的好评。预计2007 年的销量将会有所增长。届时将对北矿磁材实现产 品结构的战略性调整奠定基础并产生一定的影响。

（3）几年来公司决策层和管理层已清醒地意识到所面临的经营风险和财务风险。 2007 年公司将进一步强化财务管理的力度，继续推行完善全面预算管理，加强销售与 债权、采购与债务、存货和现金流量的管理。

（4）随着公司经营风险和财务风险的不断加大，公司现有的内部控制制度在执行

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和实施过程中还存在着诸多弊端和不足，亟需建立健全和进一步深化。

4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

公司利用长期以来所形成的品牌和信誉的优势，通过加强同银行系统的合作，于 2006 年获得了13,000 万元的信用贷款授信额度，进一步拓展了公司的筹资渠道。公司 被广发银行北京分行评定为AAA 信用等级客户。募集资金的合理使用及银行的大力支 持，是公司进行技术创新、技术改造和经营活动的有力保证。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或 拟）采取的对策和措施，包括但不限于：

（1）新产品开发、试制方面的风险及对策

目前本公司的生产设备和工艺在国内处于领先地位，但与发达国家相比还有一定差 距。近年来，永磁铁氧体行业的技术水平发展迅速，新产品的开发速度加快，为了保持 竞争优势，必须不断开发高附加值的新产品。高科技产品与普通产品相比，在新产品的 开发、试制方面面临的风险更大；新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化 和产业化生产，往往需要一个较长的时间，可能出现因技术更新导致新产品不再适应市 场需求的情况，而且在产品开发过程中存在开发失败的风险。这些均会给公司带来经济 损失，并对公司经营业绩产生一定的影响。

本公司拥有一支长期从事产品开发的高素质专业科研队伍，拥有国家级工程技术研 究中心—国家磁性材料工程技术研究中心，本公司将延续以往多年来的科技攻关优势， 通过企业科研投入、申请科技部等部委专项资金、引进急需的专门人才、实施国家重大 科技攻关计划等方式逐年加大科研开发投入。在新产品的开发、试制前，进行广泛、深 入的市场分析和调研，以确保主要科研项目和计划既能解决当前国内外同行业企业面临 的重大技术难题和急需解决的关键技术问题，又能提升本行业的整体技术水平，实现技 术装备和产品的升级换代，使本公司继续保持在同行业中技术和产品的领先地位。虽然 公司目前的产品质量和技术水平处于国内同行业先进水平，产品具有较大的市场发展空 间。但随着磁性材料技术的不断更新换代，公司必须加大在新技术、新产品研发方面的 投入，提高产品的技术水平和更新换代的速度，否则将面临丧失技术先进的优势、影响 公司竞争力的风险。

公司将加大研究开发的力度，不断加大研发费用的投入；并开展多样化的技术合 作。同时，公司将在合理预测和市场调研的基础上，紧密跟踪世界磁材市场的发展趋势， 并及时调整公司发展策略和方向，加快新产品的开发速度，加强现有产品的深度开发和 技术更新，以保证公司在国内同行业中的技术先进地位。

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（2）环保政策变化的风险及对策

本公司的生产已经达到北京市目前的环保要求。但是，由于国家对环境保护的不断 重视以及北京2008 年奥运会的举办，不排除国家和北京市出台更严格的环境保护政策， 使本公司的环保措施及设备有可能无法满足更严格的要求，公司将面临增加环保投入的 风险。

针对环保政策的变化风险，本公司将不断改进生产工艺，降低生产环节产生环保问 题的可能，充分利用现有环保设备，改善操作环境。同时，公司积极贯彻国家的环境保 护政策，做好政策研究，及时改进工艺。

（3）技术和产品质量风险

目前公司的产品主要分两大类，一类是公司具有较长研究、制造历史，在技术和产 品质量方面具有较强竞争优势的永磁铁氧体材料等。另一类是完成或处在研发阶段、扩 大制造规模投放市场阶段的静电显像材料、电磁波吸收材料等新产品。公司前一类产品 的质量和技术水平目前处于国内同行业先进水平，产品具有较大的市场发展空间。但随 着磁性材料技术的不断更新换代，公司必须加大在新技术、新产品研发方面的投入，提 高产品的技术水平和更新换代的速度，否则将面临丧失技术先进的优势、影响公司竞争 力的风险。公司针对后者存在着技术性能和质量控制逐步贴近客户的现状，需不断提升 与改进，可能会出现由此带来的产品质量风险。

公司将加大研究开发的力度，不断加大研发费用的投入，并开展多样化的技术合作。 同时，公司将在合理预测和市场调研的基础上，紧密跟踪世界磁材市场的发展趋势，并 及时调整公司发展策略和方向，加快新产品的开发速度，加强现有产品的深度开发和技 术更新，以保证公司在国内同行业中的技术先进地位。

公司还将利用健全的ISO 9001 质量保证体系平台，加快公司对因技术和质量出现 问题的反应和解决速度。采用先进的防失效管理技术，努力在产品的研发和设计环节降 低技术和质量风险。

（4）原材料供应及价格波动的风险及对策

目前公司的原燃材料采购支出占总成本的60%以上,因此原材料供应及价格波动对 公司的经营起着举足轻重的作用。特别是近年来，国家资源性材料持续走高，对公司 的生存和发展，产生着重大影响。本公司现有产品的主要原材料为含铁材料（铁鳞） 以及含锶材料（碳酸锶），原材料的质量、价格、交货期等对本公司生产经营带来风险， 从而影响公司的盈利水平。含铁材料的价格在经过2003 年至2004 年的暴涨之后，2006 年基本趋于稳定。含锶材料主要应用于电子行业，磁性材料行业的应用处于从属地位， 2006 年的由于国内玻壳行业生产规模的扩大以及由于环保问题部分碳酸锶生产企业的

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关闭，使碳酸锶市场出现了剧烈的震荡，带动含锶材料的价格上升。受2006 年国际市 场原油价格的大幅攀升影响，国内燃油价格也急剧上升。2006 年仅重油价格上涨因素 使公司直接增加成本500 余万元。

针对原材料供应风险，本公司将在现有原材料供应商的基础上，加强与各主要供应 商良好的合作关系，通过强化合同的履行等途径，保证原材料的充足、及时供应。同时， 进一步拓宽供货渠道，减少对少数供应商的依赖， 积极开发有潜质的新供应商。公司 还将继续关注国内国际原材料市场的变化，合理安排原材料的采购和储备工作；重点关 注磁性材料及电子行业发展趋势，针对市场对含铁材料、含锶材料的需求状况，制定相 应的发展对策，减少原材料的供应冲突给公司带来的损失；公司通过进一步加强生产经 营管理，改进工艺来不断降低原材料的消耗水平，提高原材料利用率；通过产品结构调 整，改变原材料集中的状况；通过产品的深加工，降低原料在产品中的比例。为降低生 产的燃料成本和实现清洁生产、进一步提高产品质量，公司进行了用天然气替代重油的 实验和技术改造。已于2006 年11 月经燃气公司验收合格，油改气工程顺利完成,使得 燃料成本下降，系统操作稳定，环境温度降低。

（5）产品结构风险及对策

本公司目前的产品仍主要集中在磁性材料行业中的永磁铁氧体材料领域，形成了以 永磁材料为主，永磁元器件为辅的产品种类。在产品档次上，本公司产品主要集中在中 高档磁性材料领域。

针对产品结构相对集中的风险，本公司制定了产品发展战略，即面向国际市场进行 产品结构的优化调整。一方面，公司通过募集资金的投入，建成国内一流的高档次磁性 材料及磁器件生产基地，使公司的产品结构得到极大的改善，高档产品的比重将会大幅 度上升，公司将成为各种高档永磁铁氧体材料及复合永磁材料的主要开发商和供应商， 公司产品的竞争力将会显著增强。另一方面，公司还将继续加大对静电显像材料、磁记 录材料、电磁波吸收材料、纳米磁性材料以及其他材料领域的市场开发力度，优化公司 的产品结构、拓宽公司的产品种类，使公司形成更加广阔的产业链。公司于2006 年投 资设立了第一个控股子公司北京北矿锌业有限责任公司，为涉足其他有色金属材料领域 进行了初步的尝试。2006 年公司全资子公司北京北矿磁电材料有限公司成立，随着信 息化产业的快速发展，该公司的信息材料产品将具有较好的发展前景。

（6）股市风险

股票市场价格的变化受多种因素的影响，本公司的经营状况、发展前景、股市的 供求关系、投资心理、交易手段以及国家的政治经济等多种因素将会对本公司股票价格 的波动产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益。

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本公司将注重提高自身的素质，严格按照《公司法》、《证券法》等国家证券法规及 证券交易所有关规章规范运作，进一步加强各项信息披露工作，及时、完整、准确地向 广大投资者披露有关本公司的重大信息，并将采取多种措施，完善经营机制，进一步提 高盈利水平，给投资者以长期稳定的投资回报，以维护广大投资者的权益。

(三)公司投资情况

报告期内公司投资额为85,401,038.31 元，比2005 年增加32,913,316.06 元，增 加的比例为62.71%。报告期内公司累计投资额为85,401,038.31 元。 其中：募集资金 项目本年投入32,131,752.21 元。非募集资金项目本年投入53,269,286.10 元。

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
北京北矿锌业有限责任公司	制造锌制品	66.67
北京北矿磁电材料有限公司	静电显像材料的研发、制造	100

1、募集资金使用情况

1)、公司于2004 年5 月通过首次发行募集资金217,350,000 元，已累计使用 169,451,678.75 元，尚未使用47,898,321.25 元存于银行募集资金专用帐户。本年度 使用募集资金49,925,786.22 元，其中：募集资金项目本年投入32,131,752.21 元，根 据公司第二届董事会第十五次会议通过的《关于公司暂时使用部分闲置募集资金的议 案》，报告期使用闲置募集资金17,794,034.01 元，累计暂时使用闲置募集资金 42,630,918.53 元。尚未使用47,898,321.25 元存于银行募集资金专用帐户。 2、承诺项目使用情况

单位:元

承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金额	预计 收益	产生收益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
1、各向异性注射磁粉和器 件产业化项目	24,600,000.00	否	23,973,716.57		1,578,089.82	是	否
2、汽车永磁电机用高性能 磁体产业化项目	49,400,000.00	否	11,343,114.30			是	否
3、粘结钕铁硼磁体生产线 技术改造	6,092,378.68	是	6,092,378.68			否	否
4、年产5000吨幅宽1米连 轧粘结磁技术改造扩建	49,600,000.00	否	54,055,481.75		415,263.14	是	否
5、静电显像材料工业生产 线项目	34,840,000.00	是	13,076,068.92			是	是

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北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

北矿磁材科技股	份有限公司			2006	年度股东大会	会议资料
6、变更余额暂存银行	34,537,621.32	是				是
7、补充流动资金	18,280,000.00	否	18,280,000.00			是	是
8、按照董事会议案暂时补 充流动资金		否	42,630,918.53			是
合计	217,350,000.00	/	169,451,678.75		1,993,352.96	/	/

• 1)、各向异性注射磁粉和器件产业化项目拟投入24,600,000.00 元，实际投入 23,973,716.57 元。

• 2)、汽车永磁电机用高性能磁体产业化项目拟投入49,400,000.00 元，实际投入 11,343,114.30 元。

• 3)、粘结钕铁硼磁体生产线技术改造项目拟投入6,092,378.68 元，实际投入 6,092,378.68 元。

项目拟投入7,547.00 万元，实际投入609.24 万元，由于市场发生变化，其抗风险 能力和预期收益有所下降，难以实现预定目标。公司决定暂停此项目的投资。为了降低 投资风险，提高资金的投资回报，已将用于此项目的募集资金变更投入静电显像材料工 业生产线项目。此项目总投资预计3,484 万元。募集资金余额部分3,453.76 万元暂时 存于公司募集资金专用帐户，同时公司将根据其他中试项目的具体情况，尽快、择优挑 选出已成熟的具备工业化生产条件的新项目。

• 4)、年产5000 吨幅宽1 米连轧粘结磁技术改造扩建项目拟投入49,600,000.00 元，实 际投入54,055,481.75 元。

• 5)、静电显像材料工业生产线项目拟投入34,840,000.00 元，实际投入13,076,068.92 元。

• 6)、变更余额暂存银行拟投入34,537,621.32 元。

• 7)、补充流动资金拟投入18,280,000.00 元，实际投入18,280,000.00 元。

• 8)、按照董事会议案报告期使用闲置募集资金17,794,034.01 元，累计暂时补充流动资 金42,630,918.53 元。

3、资金变更项目情况

单位:万元

变更后的项目名称	对应原承诺项目名称	变更后项目 拟投入金额	实际投入 金额	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
静电显像材料工业生产线项目	粘结钕铁硼磁体生产线技术改造	3,484.00	1,307.61	是	是
变更余额暂存银行	粘结钕铁硼磁体生产线技术改造	3,453.76
合计	/	6,937.76	1,307.61	/	/

• 1)、静电显像材料工业生产线项目

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公司变更原计划投资项目粘结钕铁硼磁体生产线技术改造，变更后新项目拟投入 3,484.00 万元，实际投入1,307.61 万元。

• 2)、变更余额暂存银行

公司变更原计划投资项目粘结钕铁硼磁体生产线技术改造，变更后新项目拟投入 3,453.76 万元，

①粘结钕铁硼磁体生产线技术改造项目拟投入7,547.00 万元人民币，实际投入 609.24 万元人民币，经公司重新论证，现将用于此项目的募集资金变更投入静电显像 材料工业生产线项目。此项目总投资预计3,484 万元。募集资金余额部分3,453.76 万 元暂时存于公司募集资金专用帐户， 此次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。

②2005 年度股东大会审议通过《关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募 集资金投资项目实施方式的议案》，设立一个以经营静电显像材料为主营业务的北矿磁 材法人独资的子公司，以董事会批准的静电显像材料工业生产线投资额作为该子公司的 注册资金，在中关村科技园丰台园区注册（北矿磁材注册地）。 4、非募集资金项目情况

• 1)、磁粉生产线技改工程项目，投资额19,814,917.64 元；

• 2)、燃气动力工程项目，投资额13,516,672.85 元；

• 3)、固安锌粉生产线，投资额13,429,907.35 元；

• 4)、高性能磁体材料研制与开发项目，投资额5,104,734.38 元；

• 5)、北京市丰台科技园区办公楼装修，投资额1,126,396.78 元；

• 6)、日常生产经营设备投资，投资额153,600.48 元；

• 7)、电磁波吸收材料研制与开发项目，投资额123,056.62 元。

• (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(五)董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

• （1）、公司于2006 年3 月14 日以现场方式召开第二届董事会第十三次会议董事会会议， 审议通过了《公司2005 年工作总结暨2006 年经营计划》等七项决议。本次会议决议公 告刊登于2006 年3 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报》；

• （2）、公司于2006 年4 月27 日以通讯方式召开第二届董事会第十四次会议董事会会议， 审议通过了《公司2006 年第一季度报告全文及正文》；

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（3）、公司于2006 年6 月1 日召以现场方式开第二届董事会第十五次会议董事会会议， 审议通过了《关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式 的议案 》、《关于公司暂时使用部分闲置募集资金的议案 》、《公司拟向广东发展银行北 京分行申请免担保综合授信额度人民币5,000 万元的议案》，本次会议决议公告刊登于 2006 年6 月2 日的《中国证券报》、《上海证券报》；

（4）、公司于2006 年8 月15 日以通讯方式召开第二届董事会第十六次会议董事会会议， 审议通过了《公司2006 年半年度报告全文及摘要》；

（5）、公司于2006 年10 月26 日以通讯方式召开第二届董事会第十七次会议董事会会 议，审议通过了《公司2006 年第三季度报告全文及正文》等三项决议，本次会议决议 公告刊登于2006 年10 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》；

（6）、公司于2006 年12 月1 日以通讯方式召开第二届董事会第十八次会议董事会会议， 审议通过了《关于公司暂时使用部分闲置募集资金的议案》，本次会议决议公告刊登于 2006 年12 月2 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了2005 年度股东大会。根据股东大会决议，董事会执行了下 列内容：

（1）北矿磁材科技股份有限公司2005 年度利润分配方案,已获2006 年6 月22 日 召开的2005 年度股东大会审议通过,该次股东大会决议公告刊登于2006 年6 月23 日 的《中国证券报》、《上海证券报》上。 按2005 年末总股本130,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利0.50 元( 含税), 共计分配6,500,000 元。尚未分配利润 51,999,367.37 元结转至下一年度。截止2006 年7 月28 日全部分配完毕。

（2）2005 年年度股东大会通过了《关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更 募集资金投资项目实施方式的议案》。2006 年9 月13 日公告了有关北京北矿磁电材料 有限公司投资进展公告。北矿磁电设立的所有批准程序均已完成，获得北京市工商行政 管理局颁发的企业法人营业执照，及北京市质量技术监督局颁发的中华人民共和国组织 机构代码证 。

（3）完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》的修订。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司的审计报告，2006 年度公司实现净利 润 8,926,911.75 元，提取法定盈余公积金1,295,441.78 元，加2005 年度未分配利润

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58,499,367.37 元，减去本年度已实施分配的派发2005 年度现金股利6,500,000 元， 累计可供股东分配的利润为59,630,837.34 元。

公司董事会决定2006 年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。

1．2007 年将是公司新产品的工程化和市场化取得重要进展和突破的一年。公司将 投入大量资金加快已有研发项目的工程化和市场化进程，同时，加大研发经费的投入， 继续开展有市场前景的新项目，为实现公司健康可持续发展提供技术和产品储备；

• 2．公司柔性稀土产品已经成为粘结磁的支柱产品之一。2006 年其市场开发取得了

• 很大成绩，目前已经与多家国内外知名企业建立或正在建立稳固的合作关系。预计2007 年销售订单会持续增长，该产品的规模化生产需要投入大量资金；

• 补充公司流动资金；

• 4．公司目前位于北京市丰台区草桥的生产经营地预计将于2007 年搬迁，需要投入

• 一定的搬迁费用。

由于公司2007 年资金需求量较大，为了保证公司更好地经营，拟2006 年度不进行 现金分配，不进行资本公积金转增股本。

北矿磁材科技股份有限公司

董事会

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议案二：

审议《公司2006 年度监事会报告》

公司2006 年度监事会报告

各位股东：

报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司 章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法 规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司高级管理人员履行 职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。

现将2006 年度工作报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）、监事会会议召开情况,2006 年度共召开了四次监事会议，具体情况如下：

1、公司监事会于2006 年 3 月14 日召开了第二届监事会第五次会议。会议由公司 监事会主席王玉田先生主持，应到监事7 人，实到监事7 人。符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了如下决议：

• （1）《公司2005 年工作总结暨2006 年经营计划》

• （2）《公司2005 年度财务决算报告》

• （3）《公司2005 年度利润分配预案》

• （4）《公司2005 年年度报告及摘要》

• （5）《公司日常关联交易事项》

• （6）《公司2005 年度监事会工作报告》

2、公司监事会于2006 年6 月1 日召开了第二届监事会第六次会议，会议由公司监 事会主席王玉田先生主持，应到监事7 人，实到监事7 人。符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了如下决议：

（1）关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案 （2）关于《监事会议事规则》修订案。

3、公司监事会于2006 年8 月15 日召开了第二届监事会第七次会议，会议由公司 监事会主席王玉田先生主持，应到监事7 人，实到监事7 人。符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了《公司2006 年半年度报告全文及摘要》

4、公司监事会于2006 年10 月26 日召开了第二届监事会第八次会议，会议由公 司监事会主席王玉田先生主持，应到监事7 人，实到监事7 人。符合《公司法》和《公

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2006 年度股东大会会议资料

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司章程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了如下决议：

（1）《公司2006 年第三季度报告全文及正文》

（2）《关于公司第二届监事会延期换届的议案》

(二)、监事会列席董事会、股东大会情况：

2006 年度监事会列席了第二届董事会第十三次、第十五次会议以及2005 年度股东 大会。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会认为本届董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 以及《公司章程》等规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控 制制度。公司股东大会、董事会的召开、召集程序及决议执行等方面符合法律、法规和 公司章程的规定，各行其职，严格依法运作。严格执行了股东大会的决议，利润分配、 重大决策的决策程序与执行情况完全符合有关法律、法规及公司章程的有关规定；监事 会未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害 公司和广大投资者利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会审议了公司2006 年度公司的财务报告。利安达信隆会计师事务 所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对公司的财务状况进行了认 真、细致地检查，认为公司2006 年度财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况 和经营成果，认为公司聘任的利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司2006 年度 的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，北矿磁材科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，决定 成立独资子公司实施该募集资金项目。

为保证该项目的顺利实施，公司从项目建设时就明确经营者，明确经营者的职责和 权利，在市场、技术、生产各环节上有机地结合在一起，实行公司制经营。为此，公司 经理办公会提议：根据新《公司法》的有关规定，设立一个以经营静电显像材料为主营 业务的北矿磁材法人独资的子公司，以董事会批准的静电显像材料工业生产线投资额作 为该子公司的注册资金，该子公司的生产经营计划，重大投资决策等事项按照北矿磁材 《公司章程》规定由公司董事会和经理层行使相应的职权。

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北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》以及中国证监会有关法律、 法规、规范性文件的要求，作为公司的监事会，召开了第二届监事会第六次会议对本次 变更募集资金投资项目实施方式的议案进行了审议，经充分讨论，就上述议案发表意见 如下：

• 1、同意公司变更募集资金投资项目实施方式的议案。

公司董事会关于变更募集资金项目实施方式的决策合法合规，并履行了相关程序。

• 2、本次变更募集资金投资项目实施方式，决策程序符合有关法律、法规的规定，

• 没有发现损害中小投资者利益的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会通过检查认为公司与关联方的交易公平，未损害公司及其他股东的利益。关 联交易依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不存在损害本公司及中小股东利益的 情况。

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监事会

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议案三：

审议《独立董事2006 年度述职报告》

北矿磁材科技股份有限公司

独立董事2006 年度述职报告

各位股东：

作为北矿磁材科技股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、等相关法律法规的规定和要求，在2006 年度工作中，尽职尽责，忠实 履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意 见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2006 年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2006 年，作为独立董事认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事职责，董事 会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有 效，故2006 年度无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2006 年度 出席会议的情况如下：

独立董事朱继民：

• 1、亲自出席公司第二届董事会第十五次会议；

• 2、以通讯方式参加表决的会议有：第二届董事会第十四次、第十六次、第十七次

• 会议。

• 3、授权委托独立董事潘秀丽女士出席公司第二届董事会第十三次现场会议，授权

• 委托独立董事高德柱先生出席公司通讯表决的第二届董事会第十八次会议。

• 4、无缺席情况，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 独立董事高德柱：

• 1、亲自出席公司第二届董事会第十三次、第十五次会议；

• 2、以通讯表决方式参加的会议有：第二届董事会第十四次、第十六次、第十七次、

• 第十八次会议。

• 3、无缺席情况、无授权委托出席情况，对各次董事会会议审议的相关议案均投了

• 赞成票。

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独立董事吕振勇：

• 1、亲自出席公司第二届董事会第十三次、第十五次会议；

• 2、以通讯表决方式参加的会议有：第二届董事会第十四次、第十六次、第十七次、

• 第十八次会议。

• 3、无缺席情况、无授权委托出席情况，对各次董事会会议审议的相关议案均投了

• 赞成票。

独立董事潘秀丽：

• 1、亲自出席公司第二届董事会第十三次、十五次会议；

• 2、以通讯方式参加表决的会议有：第二届董事会第十四次、十六次、十七次会议。

• 3、授权委托独立董事吕振勇先生出席公司通讯表决的第二届董事会第十八次会议。

• 4、无缺席情况，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、年内未对任何事项提出异议

三、发表独立意见的情况

• 1、2006 年 3 月 14 日对公司 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日对外

• 担保情况发表了独立意见如下：

公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。本报告期内， 公司不存在任何形式的担保行为。我们认为公司符合《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的规定，没有发生任何担保的情况。

2、2006 年 3 月 14 日对公司 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日的日 常关联交易事项发表了独立意见如下：

北矿磁材及控股子公司关联交易内容和定价政策仍然延续以前的协议，按市场原则 定价，不会损害中小股东的利益；

• 以上关联交易有利于北矿磁材及控股子公司主营业务的开展，均属于公司的正常业

• 务范围，且符合公司经营发展的需要，未发现损害公司利益的情况；

• 上述议案已于董事会召开前征得我们同意，在董事会表决过程中,公司的关联董事

• 已按有关规定回避表决, 上述议案的表决程序符合有关规定；

• 作为公司的独立董事，我们同意公司的关联交易事项。

• 3、2006 年 6 月 1 日独立董事对公司关于变更募集资金项目实施方式发表了独立

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2006 年度股东大会会议资料

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意见如下：

2006 年6 月1 日，北矿磁材科技股份有限公司召开了第二届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于设立静电显像材料法人独资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式 的议案》，该项议案变更了募集资金投资项目的实施方式。

我们作为公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，认真审查了与此相关的文件，认为：

该募集资金投资项目实施方式的变更,符合公司的发展战略的要求,有利于提高公 司募集资金的投资回报，明确了经营者的职责和权利，在市场、技术、生产各环节上有 机地结合在一起，实行公司制经营对于实现董事会提出的“新项目，新机制”，改变目 前公司单一的经营模式和运行机制，进一步完善公司的产业结构，促进公司发展具有积 极的作用。本次募集资金投资项目实施方式的变更，没有发现损害中小投资者利益的情 况, 决策程序符合相关法律、法规规定。

四、保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作

作为公司独立董事在 2006 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经 营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有 效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法 律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公 众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能 力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。在新的一年里，作为独立董事将更加 尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 等有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的 权益，更好地履行独立董事职务。

二〇〇七年四月十日于北京

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议案四：

审议《公司2006 年度财务决算报告》

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2006 年度财务决算报告

各位股东：

2006 年度公司财务决算业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具 了利安达审字〖2007〗第A 1002-3 号标准无保留意见的《审计报告》。现在，受公司委 托就2006 年度北矿磁材财务决算情况向会议提出汇报，请予以审议。

汇报主要分四个部分：

一 年度审计情况

• 二 2006 年度财务状况、经营成果及现金流量

• 三 募集资金使用情况

• 四 公司的理财思路和理财重点

第一部分 年度审计情况

一、利安达信隆会计师事务所审计意见

我们审计了后附的北矿磁材科技股份有限公司2006 年12 月31 日合并的资产负债 表、2006 年度合并的利润及利润分配表和合并的现金流量表。我们认为，上述会计报 表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映 了贵公司2006 年12 月31 日的财务状况、2006 年度的经营成果和现金流量。

二、经审计的年度合并会计报表

• (一)会计报表合并说明：

2005 年5 月份，公司与北京矿冶研究总院共同投资设立了北京北矿锌业有限责任 公司，占股权66.67%。2006 年8 月份，公司出资3,000 万元，投资设立北京北矿磁电 材料有限公司，拥有该公司股权100%。本报告合并会计报表的合并范围包括北京北矿 锌业有限责任公司（以下简称北矿锌业）和北京北矿磁电材料有限公司（以下简称磁电 材料）。报告期内按权益法核算，公司依据合并报表编制的有关范围、方法和原则，编 制合并会计报表。

• (二)经审计的年度合并会计报表（ 见附后）：

• 1、合并的资产负债对比表。

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北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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2、合并的利润及利润分配对比表。

3、合并的现金流量对比表。

第二部分 2006 年度财务状况、经营成果及现金流量

一、2006 年公司财务状况

（一）截止2006 年12 月31 日，公司资产总额54,763 万元，比上年48,507 万元增 加6,255 万元，增长12.90%。

1、流动资产账面价值34,051 万元，比上年36,217 万元减少2,166 万元，降低 5.98%。其中：

（1） 货币资金8,015 万元，比上年减少3,888 万元，降低32.66%。主要原因： 一是募集资金投资项目及自筹技改项目投入增加。二是生产规模不断扩大，流动资金需 求增加。

（2）应收票据471 万元，比上年减少823 万元，降低63.61%。主要是为减少现金 支出，通过预算安排增加采购支出中票据背书转让所致。

（3） 应收账款7,942 万元，比上年增加1,809 万元，增长29.50%。主要原因： 一是北矿锌业为开拓市场，销量扩大付款期限延长増加975 万元；二是公司客户还款困 难年末增加部分欠款。

（4） 预付账款3,228 万元，比上年增加1,886 万元，增长140.60%。主要是北矿 锌业生产规模不断扩大，锌锭市场供应价高货紧，增加了原材料等预付款1,301 万元。

（5）存货14,269 万元，比上年减少1,234 万元，降低7.96%。主要原因：一是母 公司通过预算加快资金周转，平衡存货结构，减少存货资金占用4,079 万元；二是北矿 锌业由于生产规模扩大、原材料涨价储备增加等原因导致存货占用增加2,845 万元。

2、固定资产净值总额20,043 万元，比上年增加8,441 万元，增长72.75%。其中:

（1）厂房、设备等固定资产净值8,394 万元，比上年增加2,811 万元，增长50.35%。 主要原因：一是固安1 号生产线竣工验收转增固定资产1,133 万元；二是京葫磁粉生产 线、京葫振磨生产线、台湖Ⅱ型磁粉生产线、钕铁硼生产线竣工验收转增固定资产621 万元；三是园区办公楼购置及装修验收转增固定资产1,057 万元。

（2）在建工程账面价值11,649 万元，比上年增加5,630 万元，增长93.53%。主 要是：

①募集资金各项目未完工程按计划投资支出1,356 万元。

②自筹资金各项目（三部燃气动力技改、各项高性能材料研制技改、电磁波吸收 材料研制等项目）投资总额2,931 万元。

③固安锌粉生产线投资1,343 万元。

3、无形资产及其它资产账面价值669 万元，比上年减少20 万元，降低2.85%。

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北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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• （二）截止2006 年12 月31 日，公司负债总额16,752 万元，比上年10,659 万元增

• 加6,093 万元，增长57.16%。

• 1、短期借款7,500 万元，比去年6,000 万元增加1,500 万元，增长25.00%。主要

• 原因：一是北矿锌业生产规模扩大增加流动资金贷款2,000 万元；二是母公司压缩存货 减少流动资金贷款500 万元。

• 2、应付票据1,120 万元，比去年增加了84 万元，增长8.09%。

• 3、应付账款5,162 万元，比去年增加了3,164 万元，增长158.37%。主要是2006

• 年通过预算安排，优化债权债务结构，加大信用支付力度。

• 4、其他应付款820 万元，比去年增加了229 万元，增长38.79%。主要是房租等未

• 结算款项。

• （三）截止2006 年12 月31 日，少数股东权益1,170 万元。主要是矿院投资北矿锌

• 业1,000 万元资本金和按比例应分配的累计净利润170 万元。

• （四）截止2006 年12 月31 日，公司所有者权益36,841 万元，比上年36,813 万元

• 增加29 万元，增长0.08%。

• 1、资本公积16,030 万元，比上年16,244 万元减少214 万元，降低1.32%。主要

• 原因：一是股改按规定由资本公积列支228 万元；二是收到北京市支持的高新技术产业 发展的财政拨款14 万元。

• 2、盈余公积 1,848 万元，比上年1,718 万元增加130 万元，增长7.54%。主要是

• 按规定提取法定盈余公积。

• 3、未分配利润5,963 万元，比上年5,850 万元增加113 万元，增长1.93%。

• 二、2006 年度公司经营状况

• （一）营业利润

• 1、主营业务收入

• 2006 年度，实现主营业务收入总额25,431 万元，比去年同期21,643 万元增加3,788

• 万元，增长17.50%。

• （1）母公司实现主营业务收入18,609 万元，比去年同期19,666 万元减少了1,057

• 万元，降低了5.38%。主要原因：

• 一是由于销售数量变动，导致主营业务收入增加1,260 万元。其中：

• 第一，由于BMXF-4D 粉、BMS-4 球、BMS-6 粉等产品全年销量减少7,733 吨，使主

• 营业务收入减少3,394 万元。

• 第二，由于BMS-2.6 粉、BMXF-2 粉、磁块等产品全年销量增加5,727 吨，使主营

• 业务收入增加4,654 万元。

• 二是由于销售单价变动，导致主营业务收入减少2,377 万元。其中：

• 第一，由于BMS-1A 粉、稀土材料、同性塑胶磁等产品销售单价提高，使主营业务

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北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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收入增加222 万元。

第二，由于BMS-4 球、磁块、BMXF-4B 粉、粒料等产品销售单价大幅下降，使主营 业务收入减少2,599 万元。

三是技术性收入比去年减少88 万元。

四是增加氧化铜等收入148 万元。

• （2）北矿锌业实现主营业务收入6,822 万元，比去年1,977 万元增加4,845 万元，

• 增长245.07%。

• 2、主营业务成本

2006 年按配比原则计算的主营业务成本总额为21,879 元，比去年16,898 万元增 加了4,981 万元，增长29.48%。主要原因:

一是原材料、燃料动力价格持续走高，推动生产成本进一步上升导致主营业务成本 相应增加，其中重油采购成本每吨涨价941 元，直接增加生产成本510 多万元；二是北 矿锌业增加销量直接导致主营业务成本同比增加4,339 万元；三是募集资金投资项目陆 续竣工投产和技改生产线的投入使用，导致固定资产折旧额增加160 多万元。

• 3、主营业务税金及附加

2006 年度主营业务税金及附加37 万元，比去年70 万元减少33 万元，降低47.08%。 主要是经申报审批退回2005 年度的营业税等57 万元。

• 4、 期间费用

2006 年度，公司期间费用总额2,381 万元，比去年2,824 万元减少了443 万元， 降低15.69%。其中：

• （1）营业费用支出总额789 万元，比去年833 万元，减少支出44 万元，降低5.33%。

• 主要原因：

• ①运费、仓储费、出口代理费支出总额619 万元，比去年减少40 万元，降低6.07%。

• 主要是2006 年加强了全面预算管理,严格控制费用开支所致。

• ②差旅费支出14 万元，比去年减少6 万元，降低30.47%。

• （2）管理费用支出总额1,327 万元，比去年1,862 万元减少支出534 万元，降低

• 28.71%。主要原因：

• ① 2005 年管理费用中列支了上市中介费用尚欠的全部余款，2006 年同比相应减

• 少288 万元。

• ②办公费、环保费、邮电通讯、业务招待费支出62 万元，比去年106 万元减少了

• 44 万元，降低41.51%。

• ③按规定计提坏账准备258 万元，比去年增加92 万元，增长55.89%；

• （3）财务费用支出总额265 万元，比去年129 万元增加支出136 万元，增长105.72%。

• 主要原因：

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①利息支出总额371 万元，比去年增加60 万元，增长19.14%。主要是锌业流动 资金贷款增加利息支出50 万元。

②利息收入总额194 万元，比去年减少76 万元，降低28.25%；

以上全年实现营业利润1,145 万元，比上年1,866 万元减少721 万元，降低38.64%。 （二） 企业所得税

根据丰国税批复[2003]095153 号档“关于企业减免税的批复”，公司经申报审批获 得自2003 年1 月1 日起至2005 年12 月31 日止减半征收企业所得税，减半征收期满后 按15%税率征收企业所得税的优惠政策。2006 年度，公司开始按15%税率缴纳企业所得 税145 万元，比去年增加8 万元，增长5.81%。

（三）少数股东损益

2006 年度，北矿锌业当年实现净利润403 万元，按33.33%的股权比例应分配少数 股东净利润134 万元。

（四）净利润

以上全年实现净利润893 万元，比去年1,703 万元减少811 万元，降低47.59%。 三、2006 年度现金流量情况

2006 年度，公司经营、投资及筹资三项活动现金总流入38,871 万元，现金总流出

42,759 万元，收支相抵后现金流量总净额为-3,888 万元，比去年-7,839 万元，净额增 加3,951 万元，增长50.40%。其中：

（一）经营活动现金流

2006 年度，公司经营活动现金流入总额为29,071 万元，流出总额为24,914 万元， 经营活动现金净流量为4,157 万元。

• 1、2006 年度，公司经营活动现金流入总额为29,071 万元，比去年增加6,651 万

• 元，增长29.66%。

• （1）销售商品、提供劳务收到的现金总额28,121 万元，比去年增加6,139 万元，

• 增长27.93%。主要原因：

• ①北矿锌业产品销售全年实现现金流入6,751 万元，比上年增加5,035 万元。增

• 长293.41%。

• ②母公司产品销售全年实现现金流入21,370 万元，比上年增加1,104 万元。增

• 长5.45%。

• （2）收到的税费返还83 万元，比去年减少13 万元,同比下降13.51%。

• （3）收到的其它与经营活动有关的现金867 万元，比去年增加525 万元，增长

• 153.15%。主要原因：

  • ① 存款利息收入183 万元，比上年减少79 万元。

  • ② 财政专项和科研拨款等收入139 万元，比去年增加73 万元。

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北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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• ③ 北矿锌业收到其它与经营活动有关的现金512 万元。比去年增加492 万元。 ④ 磁电材料收到其它与经营活动有关的现金6 万元。

• 2、2006 年度，经营活动现金流出总额24,914 万元，比去年减少了3,034 万元，

• 下降10.85%。其中：

• （1）购买商品、接受劳务支付的现金20,615 万元，比去年减少了2,901 万元，降

• 低12.33%。主要原因：

• ① 采购原燃料等支出14,981 万元，比去年减少2,253 万元，下降13.07%。

• ② 支付加工费4，534 万元，比去年减少122 万元，下降2.62%。

• ③ 关联交易结付1,100 万元，比去年减少526 万元，下降32.35%。

• （2）支付给职工及为职工支付的现金2,044 万元，比去年减少646 万元，降低

• 24.02%。

• （3）支付的各项税费总额1,203 万元，比去年增加761 万元，增长172.18%。主

• 要原因：

• ① 缴纳增值税927 万元，比去年增加758 万元，增长448.52%；由于母公司压缩

• 存货,减少采购总量，使可抵扣的进项税额减少导致增值税增加。

• ② 缴纳企业所得税、营业税、城建及教育费附加等总额262 万元，比去年减少9

• 万元，降低的3.32%。

• ③ 北矿锌业各项税费支出14 万元，比去年增加12 万元。

• （4）支付的其它与经营活动有关的现金1,052 万元，比去年减少248 万元，降低

• 19.08%。一是中介费减少209 万元；二是运费及出口代理费减少55 万。三是其他支出 增加16 万元。

• 3、2006 年度，经营活动现金流量净额为4,157 万元，比去年增加9,684 万元，增

• 长了175.20%。其中：母公司经营活动现金流量净额为6,165 万元，北矿锌业现金流净 额为-1,654 万元，磁电材料现金流净额为-354 万元。

• （二）投资活动现金流

• 2006 年度，投资活动现金流入300 万元，现金流出总额8,540 万元，收支相抵后

• 现金流量净额为-8,240 万元，比去年-4449 万元净额减少3,791 万元，降低85.20%。

• 1、2006 年度，投资活动现金流入主要是锌业获得专项拨款300 万元。

• 2、2006 年度，投资活动支出总额8,540 万元，比去年4,449 万元增加4,091 万元，

• 增长91.94%。其中：

一是母公司投资支出6,393 万元；

• 二是北矿锌业投资支出1,345 万元；

• 三是磁电材料投资支出802 万元，

（三）筹资活动现金流

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2006 年度，公司筹资活动现金流入总额9,500 万元，现金流出总额9,304 万元。 收支相抵后筹资活动现金流量净额为196 万元。比去年2,139 万元净额减少1,943 万元， 下降90.86%。

• 1、2006 年度，公司筹资活动现金流入9,500 万元，比去年减少3,500 万元，降低

• 26.92%。本期筹资活动现金流入主要是贷款获得的现金流入，全年贷款总额9,500 万元， 其中母公司到期续贷7,500 万元，北矿锌业贷款2,000 万元。

• 2、2006 年度，公司筹资活动现金流出总额9,304 万元，比去年减少1,557 万元，

• 下降14.34%。主要原因：

• （1）母公司偿还到期债务、担保转为信用贷款归还总额8,000 万元，比去年减少

• 1,500 万元，降低15.79%。

• （2）分配现金股利支付621 万元（不包括代普通股交纳的股利个人所得税29 万元），

• 比去年966 万元减少345 万元。

• （3）票据贴息支出79 万元，比去年减少6 万元。

• （4）贷款利息支出371 万元，比上年增加60 万元。

• （5）股改增加现金支出234 万元。

3、2006 年，筹资活动现金流量净额为196 万元。其中：母公司通过预算安排减少 贷款规模从而使筹资活动现金流量净额为-1,754 万元；北矿锌业增加贷款使筹资净额 为1,950 万元。

第三部分 募集资金使用情况

截止2006 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金总额16,945 万元，其中：募集 资金项目已累计投资支出总额10,854 万元；补充流动资金6,091 万元，年末尚有结余 的募集资金4,790 万元。

一、募集资金项目投入情况:

• （1）各项异性注射磁粉和器件产业化项目本年度投资14 万元，累计已投资2,397

• 万元。

• （2）汽车永磁电机用高性能磁体产业化项目本年度投资911 万元，累计已投资

• 1,542 万元。

• （3）粘结钕铁硼磁体生产线技术改造项目累计已投资609 万元。

• （4）年产5000 吨幅宽1 米连轧粘结磁卷材生产技术改造及扩建项目本年度投资

• 1,752 万元，累计已投资 5,406 万元。

• （5）新型静电显像材料工业生产线项目本年度投资536 万元，累计已投资900 万

• 元。

二、募集资金竣工项目收益情况

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北矿磁材科技股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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截止2006 年12 月31 日，用募集资金投资的1#高性能生产线及2#高性能生产线已 分别竣工投产。当年销售BMXF-4B 粉及BMXF-4D 粉等高性能磁粉3,186 吨，注射磁器件 及粒料239 吨，实现销售收入总额2,352 万元，缴纳税金63 万元，实现净利润199 万 元。

三、募集资金管理

2006 年，公司严格按照京证公司发[2005]10 号《募集资金管理制度》及证监公司 字【2007】25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的有关规定管理、 使用募集资金，实行募集资金专户存储，按规定程序审批使用、定期披露。

第四部分 公司的理财思路和理财重点

2007 年，公司财务将牢固树立“大经营、大成本、大资金”的财务理念，继续坚 持“以市场为导向，以研发为动力，以经济效益为中心”的理财思路。通过强化成本控 制和推进全面预算管理，开源节流，增收节支，不断提高公司的经营效益；通过有效的 资金管理和资源配置，增强自主创新能力，为申请实现企业技术中心尽快进入国家队创 造条件；通过建立健全内控制度，加强财务风险预警和防范，保持稳定、协调、可持续 发展。

以上汇报有不妥之处，请批评指正。谢谢！

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议案五：

审议《公司2006 年度利润分配预案》

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司的审计报告，2006 年度公司实现净 利润 8,926,911.75 元，提取法定盈余公积金 1,295,441.78 元，加上年度初未分配利润 58,499,367.37 元，减去本年度已实施分配的 2005 年度现金股利 6,500,000 元，累计可供 股东分配的利润为 59,630,837.34 元。

公司董事会决定 2006 年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。

• 1．2007 年将是公司新产品的工程化和市场化取得重要进展和突破的一年。公司将

• 投入大量资金加快已有研发项目的工程化和市场化进程，同时，加大研发经费的投入， 继续开展有市场前景的新项目，为实现公司健康可持续发展提供技术和产品储备；

• 2．公司柔性稀土产品已经成为粘结磁的支柱产品之一。2006 年其市场开发取得了

• 很大成绩，目前已经与多家国内外知名企业建立或正在建立稳固的合作关系。预计2007 年销售定单会持续增长，该产品的规模化生产需要投入大量资金；

• 3.补充公司流动资金

• 4．公司目前位于北京市丰台区草桥的生产经营地将于2007 年搬迁，需要投入一定

• 的搬迁费用。

因此公司2007 年资金需求量较大，为了保证公司更好地经营，拟2006 年不分配不 转增。

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董事会

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议案六：

审议《公司2006 年度报告及摘要》

各位股东：

现将经公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《公司2006 年度报告全文和摘

要》提交本次股东大会，请予以审议。

• 《公司2006 年度报告全文和摘要》见4 月12 日上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn

• 《公司2006 年度报告摘要》刊登在4 月12 日的《中国证券报》上。

北矿磁材科技股份有限公司

董事会

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议案七：

审议《关于日常关联交易事项的议案》

一、预计 2007 年日常关联交易的基本情况 单位：万元

关联交易 类别	关联交易 内容	关联人	2007 年 关联交易 预计金额	2006 年 关联交易 金额	占同类 交易的 比例(%)
采购产品	编织袋	北京磁城科贸有限公司	300	274.91	97.03
销售产品	烧结磁器件、锌 粉等	北京矿冶研究总院	150	139.67	0.55
		北京矿冶总公司	10	5.80	0.02
		小计	160	145.47
提供劳务	水、电、房屋租 赁、运输等	北京矿冶研究总院	1,300	1,120.95	75.69
		北京钨钼材料厂	30	29.89	2.02
		北京捷安货运公司	120	107.30	12.27
		小计	1,450	1,258.14
进出口代理	进出口代理费	北京矿冶总公司	150	119.54	100
合 计			2,060	1,798.06

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）北京矿冶研究总院

法定代表人：蒋开喜 注册资本： 22,272.2 万元

注册地址：北京市西城区文兴街1 号

成立日期：1956 年。1999 年作为12 个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业， 于2000 年5 月19 日取得企业法人营业执照。

经营范围：矿产资源技术、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开 发、咨询、服务、转让；化工原料；植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节 能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售（国家 专营专项除外）；工程承包；机械设备，仪器仪表及配件的销售。业务包括：采矿工艺、 矿山机械、工业炸药、起爆器材、工程爆破、矿山系统工程、各种矿石的采矿、选矿设 备、选矿药剂、自动化工程、计算机应用、火法与湿法冶金工艺、冶金设备、金属复合 粉末材料、无机非金属材料、精细化工、理化测试、环境工程、矿山复垦、工程设计、 信息技术等专业。

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（2）北京矿冶总公司 法定代表人：孙传尧 注册资本：2,000 万元 注册地址：北京市西城区文兴街1 号 成立日期：1993 年6 月14 日。 经营范围：经营北京矿冶研究总院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口 业务；经营本院及直属企业科技和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营合作生产及“三来一补”业务； 经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口。 （3）北京磁城科贸公司 法定代表人：李言孝 注册资本：50 万元 成立日期：1994 年1 月6 日。 注册地址：北京市丰台区右安门外草桥28 号 经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；销售上述开发经鉴定合格的新产品；购销 金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、日用百货；塑料编织袋制造； 包装用木箱制造。

（4）北京捷安货物运输有限责任公司 法定代表人：李士伦 注册资本： 80 万元 成立日期：2002 年11 月29 日。 注册地址：北京市丰台区右安门外草桥28 号 经营范围：普通货物运输。 （5）北京钨钼材料厂 法定代表人： 李炳山 注册资本：1,615.30 万元 成立日期：1991 年6 月19 日。 注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10 号A216 室 经营范围：制造钨材，钼材压延加工。

• 2、公司与关联方关系

• （1）北京矿冶研究总院为公司控股股东。

• （2）北京矿冶总公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的全资子公司。

• （3）北京磁城科贸公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的全资子公司。

• （4）北京捷安货物运输有限责任公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的控股子

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公司。

• （5）北京钨钼材料厂为北京矿冶总公司的全资子公司。

• 3、履约能力

北京矿冶研究总院、北京矿冶总公司、北京磁城科贸公司、北京捷安货物运输公司、 北京钨钼材料厂都是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的关联交易中， 不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏帐的情形。

• 4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额

2007 年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为 2,060 万元。

三、定价政策和定价依据

本公司及其控股子公司与北京矿冶研究总院及其下属企业根据自愿、平等，互惠互 利、公平公允的原则签订各类关联交易协议。该等关联交易事项对本公司生产经营并未 构成不利影响或损害公司股东利益。首先，本公司保留向其他第三方选择的权利，以确 保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联交易可以有效配置双 方的内部资源，同时，降低双方的费用支出、提高效率、提高盈利水平。第三，根据本 公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供产品和服务的定价方法：优 先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的， 以成本加合理的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同意并保证相互提供的产 品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或服务的价格，这种定价方法确 保了本公司的利益不受到损害。对于执行市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价 格的变化对关联交易价格进行相应调整。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东为本公司提供供水、供电 系统及维修，房屋租赁，生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有 序进行，且降低了公司的运营成本。

关联采购方面，借助于北京矿冶总公司的进出口业务实力，公司生产所需的部分原 材料铁红和设备由北京矿冶总公司代理进口。为减少关联交易数额，自2005 年4 月起 公司已自行向国外进口部分原材料，减少北京矿冶总公司代理进口；公司所需的产品包 装编织袋及印刷品大部分由北京磁城科贸公司提供，大大降低了本公司的采购成本，有 利于公司的稳定经营，使公司能够集中于主业的生产经营。

关联销售方面，公司生产的烧结磁器件为控股股东生产矿山设备的一部分原料，为 公司长期稳定的客户，公司节约了相关的营业费用。北京矿冶总公司购买部分公司生产 的磁器件产品并出口到国外，为本公司进一步扩大海外市场作出了积极的努力。

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五、审议程序

• 1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司已于2007 年4 月10 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《北矿 磁材科技股份有限公司日常关联交易事项》的预案，公司关联董事对该预案回避了表决。

• 2、独立董事认可的情况和发表的独立意见

• 公司独立董事对该预案表示认可，并就此发表了独立意见，认为公司预测2007 年

度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

• 3、该日常关联交易尚须提交公司2006 年年度股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

公司与控股股东及其他关联方的相关关联交易在执行过程中主要条款均未发生重 大变化，公司与控股股东及其他关联方的相关协议、合同仍沿用已签订的协议、合同。 公司控股子公司北矿锌业有限责任公司与发生关联交易的公司的控股股东及其他 关联方签署了相关关联交易协议、合同。

七、备查文件

• 1、公司董事会决议

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见

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董事会

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议案八：

审议《关于公司聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司 为本公司审计机构的议案》

公司原聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。

根据国务院国有资产监督管理委员会国资厅发评价[2005]43 号文件《关于加强中央 企业财务决算审计工作的通知》，要求“企业合并资产总额在 100 亿元以下的，其全部 境内子企业（包括实体在境内的境外上市公司，下同）原则上只能由 1 家会计师事务所 独立审计 ”，由于控股股东合并资产总额在 100 亿元以下，按照文件要求，公司聘任担 任控股股东北京矿冶研究总院审计机构的利安达信隆会计师事务所有限责任公司，为公 司 2006 年度审计机构，期限一年。

公司现聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构。拟支付其年 度审计工作的酬金为 28 万元。

截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 1 年审计服务。

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董事会

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议案九：

审议《关于公司董事会换届选举的议案》

根据《公司章程》关于董事会换届的相关规定： 董事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。

董事提名的方式和程序为：对普通董事由董事会在征求股东意见的基础上提出拟 选任董事建议名单，经董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会。

公司董事会按照相关要求，会前征求了部分股东及独立董事意见，拟推荐以下人 员为公司第三届董事会候选人。

第三届董事会候选人简历

独立董事简历

吕振勇先生 60 岁，大学本科，高级经济师，享受国务院政府特殊津贴，兼任华北 电力大学、电力高级培训中心教授。曾任水电部、能源部、电力部处长，副司长、副局 长、局长等职；作为项目国内外专家负责人，承担了世界银行能源体制改革与法律框架 科研课题；承担了国务院发展研究中心与美国能源基金会合作的科研课题：中国电力改 革与持续发展法律框架；承担了国际融资与BOT 项目法律框架研究与中国投融资法律环 境的研究课题, 并正式出版有16 部专著。北矿磁材科技股份有限公司第一届、第二届 董事会独立董事。现任国家电力公司首席法律顾问，中电法源咨询公司董事长。

潘峰先生 ，44 岁，博士生导师，教授，清华大学材料科学与工程系副院长、重点 实验室主任。国家863 新材料领域特种功能材料技术主题组副组长；国家863 新材料领 域专家组专家；中国材料研究学会常务理事；中国真空学会副理事长；中国晶体学会常 务理事；《航空材料学报》、《真空科学与技术》编委；北京市人民政府专家顾问团专家； 多次获得北京市科技进步奖、科技部进步奖、国家自然科学奖等。

吕长江先生 ， 42 岁，博士，教授，复旦大学管理学院会计系主任，2004-2005 年 度美国富布赖特高级研究学者。财政部会计准则咨询委员会专家组成员、《中国会计评 论》副主编。享受国务院政府特殊津贴、教育部新世纪优秀人才培养计划、宝钢优秀教 师教育奖。2002 年11 月20 日-24 日参加中国证券业协会和清华大学经管学院在北京国

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家会计学院举办的独立董事培训，获得上市公司独立董事培训结业证书。目前为长春高 新、小商品城独立董事。

董事简历

蒋开喜先生 ： 43 岁，工学博士，研究员，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。 曾任江西贵溪冶炼厂技术员，北京矿冶研究总院冶金研究室工程师、德国亚琛工业大学 博士研究生、北京矿冶研究总院冶金研究所所长，北京矿冶研究总院副院长，北矿磁材 科技股份有限公司第二届监事会监事。现任北京矿冶研究总院院长。

刘显清先生 39 岁，工商管理硕士，高级会计师。曾任北京矿冶研究总院财务处 副处长，北京矿冶研究总院财务处处长，北矿磁材科技股份有限公司第二届监事会监事。 现任北京矿冶研究总院总会计师。

卜生伟先生 43 岁，工商管理硕士，研究员。曾任北京矿冶研究总院磁性材料研究 所副所长。现任北矿磁材科技股份有限公司副总经理。

吕宝顺先生 44 岁，工商管理硕士，研究员、享受国务院政府特殊津贴。曾任北京 矿冶研究总院磁性材料研究所副所长。现任北矿磁材科技股份有限公司副总经理。

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议案十、

审议《关于公司监事会换届选举的议案》

根据《公司章程》关于监事会换届的相关规定：监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。

监事提名的方式和程序为：

对应由股东代表出任的监事，由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事 建议名单，经监事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大会。

对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生，提 名和选举程序可参照本条的有关规定。

公司监事会按照相关要求，会前征求了部分股东的意见，职工监事经过了公司职 工代表选举。拟推荐以下人员为公司第三届董事会候选人。

第三届监事会成员简历

夏晓鸥先生 49 岁，工学硕士，研究员，享受国务院政府特殊津贴，北京西城区 人大代表。曾任航空工业部125 厂机动科助理工程师，北京矿冶研究总院设备研究所副 所长、丹东冶金机械厂副厂长；北京矿冶研究总院副院长，北矿磁材科技股份有限公司 第一届董事会、第二届董事会董事。现任北京矿冶研究总院党委书记、副院长。

周洲先生， 39 岁，工学学士，高级工程师，曾任北京矿冶研究总院选矿室实习生、 助理工程师、人事处助理工程师、工程师、副处长。现任人事处处长、高级工程师。

程爱民先生 35 岁，工学学士，高级会计师，曾任北京矿冶研究总院财务处副主任 科员、副处长。现任北京矿冶研究总院财务处处长。

廖有良先生 职工监事，41 岁，工学学士，曾任北京矿冶研究总院磁性材料研究所 一室副主任、工艺室主任。现任北矿磁材科技股份有限公司研发中心经理。北矿磁材科 技股份有限公司第二届监事会监事。

栾峦女士 职工监事，35 岁 工学学士，曾任北京矿冶研究总院二部财务科会计。 北矿磁材科技股份有限公司财务部主管，现任北矿磁材科技股份有限公司证券部主管。 北矿磁材科技股份有限公司第二届监事会监事。

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议案十一、

审议关于修订《公司章程》议案 [T1]

原第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3 以上通过。

修订为： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3 以上通过。

对于章程第八十二条和九十六条的修改，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的3/4 以上通过。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）对普通董事（除独立董事以外的董事），由董事会在征求股东意见的基础上 提出拟选任董事建议名单，经董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会；对 应由股东代表出任的监事，由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事建议名 单，经监事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大会。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以书面方式向董事会提出拟 选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单，被董事会或监事会采纳的，列 入候选人名单提交股东大会，未被董事会或监事会不采纳的，提议股东可按本章程规定 以提案方式将候选人名单提交股东大会。

修订为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

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董事、监事提名的方式和程序为：

（一）对普通董事（除独立董事以外的董事），由董事会在征求股东意见的基础上 提出拟选任董事建议名单，经董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会；对 应由股东代表出任的监事，由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事建议名 单，经监事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大会。

连续一年以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以书面方式向 董事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单，被董事会或监事 会采纳的，列入候选人名单提交股东大会，未被董事会或监事会不采纳的，提议股东可 按本章程规定以提案方式将候选人名单提交股东大会。

原第九十六条 董事由股东大会选举和更换，任期为3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

修订为： 董事由股东大会选举和更换，任期为3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间 董事的更换数量每年不得超过董事会总人数的1/4。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

原第一百零六条 董事会由11 名董事组成（其中独立董事4 人）。

修订为： 董事会由七名董事组成（其中独立董事三人）。

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原第一百四十六条 公司设监事会。监事会由七名监事组成

修订为： 公司设监事会。监事会由五名监事组成

原第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

修订为： 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

原第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国 证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修订为： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报、上海证券报上公告。

修订为： 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。

原第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国 证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修订为： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

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起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

原第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在 中国证券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

修订为 ：清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

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议案十二、

审议关于修订《股东大会议事规则》议案

• 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8 人；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

修订为：第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会：

• 一

• （ ）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

修订为：第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

对于章程第八十二条和九十六条的修改，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

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理人）所持表决权的3/4 以上通过。

第五十九条 普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名；独立董事的候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提 名；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股 份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出 的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。

对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生。

修订为：第五十九条 董事、监事提名的方式和程序为：

一 （ ）对普通董事（除独立董事以外的董事），由董事会在征求股东意见的基础上 提出拟选任董事建议名单，经董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会；对 应由股东代表出任的监事，由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事建议名 单，经监事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大会。

一 连续 年以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以书面方式向 董事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单，被董事会或监事 会采纳的，列入候选人名单提交股东大会，未被董事会或监事会不采纳的，提议股东可 按本章程规定以提案方式将候选人名单提交股东大会。

（二）对独立董事，由公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 一 百分之 的股东提名。

一 （三）每 提案人所提名的普通董事、独立董事、监事候选人数不得超过本次股 东大会拟选出的人数。

（四）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应按本章程规定向董事会或 监事会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确 和完整承担责任。

提名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其任职资格及独立性发表意见，独立董事候选人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（五）在选举董事、监事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。

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选举董事、监事的表决方式及程序为：

一 一 （ ）普通董事、独立董事、监事的选举应分别进行，股东大会就选举 个以上 的普通董事、独立董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实 行累积投票制。

一 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

股东大会应当对全部侯选人集中表决，并对获得“同意”票数达到股东大会普通 决议所需票数的候选人进行排序，得票多的侯选人当选。

（三）如因候选人获得“同意”票数不足或数位候选人的得票数相同而导致无法 选出全部拟选普通董事、独立董事或监事时，股东大会应对未当选的候选人按上述投票、 计票方法重新选举直至选出全部拟选人员。

对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生，提 名和选举程序可参照本条的有关规定。

公司制定累积投票实施细则，规定董事、监事选举中的提名、投票、计票等具体 事宜。

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议案十三：

审议关于修订《董事会议事规则》议案

第二条 董事会的组成

公司董事会向股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定，履行董事职务。

修订为：

第二条 董事会的组成

公司董事会向股东大会负责。董事会由七名董事组成（其中独立董事三人）。设董 事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定，履行董事职务。

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议案十四 、

审议《为控股子公司北京北矿锌业有限责任公司5,000 万元贷款 额度提供担保的议案》

一、对外担保情况概述

公司第二届董事会第十九次会议于2007 年4 月10 日以现场方式召开，应出席会议 董事11 人，实到董事9 人,独立董事潘秀丽因公务未亲自出席会议，书面委托独立董事 高德柱代行表决权；独立董事朱继民因公务未亲自出席会议，书面委托独立董事吕振勇 代行表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以11 票同意，0 票反 对，0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司北京北矿锌业有限责任公司提供担保的议 案》。

同意公司为控股子公司北京北矿锌业有限责任公司（以下简称“北矿锌业”）2007 年度提供人民币5,000 万元额度的金融机构借款（含银行承兑汇票等）担保，担保期限

• 为一年，且单次担保额不超过3,000 万元。本议案需提交2006 年度股东大会审议。

• 二、被担保人基本情况

• 名 称 北京北矿锌业有限责任公司

• 住 所 北京市丰台区南四环西路188 号6 区5 号楼

法定代表人 夏晓鸥

注册资本 人民币叁仟万元整

企业类型 有限责任公司

• 经营范围 制造锌制品。

主要财务状况：截至2006 年12 月31 日，北矿锌业经审计的资产总额为 90,070,836.05 元，负债总额为54,983,252.71 元，净资产为35,087,583.34 元，实 现净利润4,027,506.02 元。

• 三、担保的主要内容

2007 年度为维持北矿锌业生产经营所需的流动资金，保证北矿锌业的正常生产经 营，公司为控股子公司北矿锌业2007 年度担保金额在5,000 万元以内（含5,000 万元） 贷款提供担保，单次担保不超过3,000 万元。

四、董事会意见

董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对北矿锌业有关资信情况进行了认真调查， 认为北矿锌业经营业绩稳定，资信状况良好,担保风险可控，本次公司为其提供保证金

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额在人民币5,000 万元（含5,000 万元）以内的担保不会损害公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2007 年4 月10 日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0 元；对 控股子公司担保余额为2,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的5.43%；累计担保 总额为2,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的5.43%。公司无逾期担保事项，也 没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

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