BGI Genomics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Jul 11, 2022

证券代码： 300676 证券简称：华大基因 公告编号： 2022-069

深圳华大基因股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行部分股份，本次解除限 售的股份数量为 148,773,893 股，占公司股本总额的 35.9432%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 7 月 15 日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份及向特定对象发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳华大基因股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1023 号）核准，深圳证券交易所《关于深圳 华大基因股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]440 号）同意，深圳华大基因股份有限公司（以下简称华大基因、发行人 或公司）于 2017 年 7 月 5 日首次公开发行人民币普通股股票 40,100,000 股。本 次公开发行的人民币普通股股票 40,100,000 股于 2017 年 7 月 14 日在深圳证券 交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 360,000,000 股增至 400,100,000 股。

（二）向特定对象发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳华大基因股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3580 号）同意，公司向 4 名特定对象 发行人民币普通股（A 股）13,814,325 股，本次向特定对象发行股票于 2021 年 2 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。本次向特定对象发行股票后，公司总股本 由 400,100,000 股增至 413,914,325 股。

截至本公告日，公司总股本为 413,914,325 股，其中：有限售条件股份数量 为 151,763,693 股，占公司总股本的 36.67%；无限售条件流通股 262,150,632 股， 占公司总股本的 63.33%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为 1 名，为深圳华大基因科技有限公司（以下 简称华大控股）。

（一）本次申请解除股份限售的股东做出各项承诺的内容

1 、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的股 份限售及减持等承诺

（1）招股说明书中做出的承诺

• 1）《招股说明书》中做出的股份限售承诺

①自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，其不转让或者 委托他人管理在上市之前持有的华大基因的股份，也不由华大基因回购该部分股 份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上 述承诺。②若其所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持 价格将不低于发行价；华大基因上市后 6 个月内如华大基因股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其直接 或间接持有华大基因股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间华大基因如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。③若不履行本承诺所 约定的义务和责任，其将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方因此所 受到的任何损失，违规减持华大基因股票的收益将归华大基因所有。

2）股份减持承诺

①若其所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持的，其每年减持股票数量 不超过华大基因首次公开发行股票前其持有华大基因股份的 10%。②减持价格： 该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、 送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方式：包括证券交易 所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。信息披露：及时、充分履行股份减

持的信息披露义务，在持有股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减 持提示性公告。在减持股份期间，其将严格遵守有关法律法规及华大基因规章制 度。③如果其未履行上述承诺减持华大基因股票，将把该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴华大基因所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给 华大基因或投资者带来的损失。

3）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司及其他股东的利益，公司控股股东华大控股出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：①华大控股及其控制的其他企业 目前没有，将来也不从事与华大基因及其控制的其他企业主营业务相同或相似的 生产经营活动，华大控股及其控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、 机构、经济组织从事或参与和华大基因及其控制的其他企业主营业务相同的竞争 性业务。②如果华大基因及其控制的其他企业在其现有业务的基础上进一步拓展 其经营业务范围，而华大控股及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营的， 只要其仍然是华大基因的控股股东，华大控股及其控制的其他企业同意在合理期 限内对该相关业务进行转让且华大基因在同等商业条件下有优先收购权。③对于 华大基因及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业 务范围，而华大控股及其控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要 其仍然是华大基因的控股股东，华大控股及其控制的其他企业将不从事与华大基 因及其控制的其他企业相竞争的该等新业务。④华大控股及其控制的其他企业目 前没有，将来也不向其他业务与华大基因及其控制的其他企业主营业务相同、类 似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信 息等商业机密。⑤华大基因股票在深圳证券交易所上市交易后且其依照所适用的 上市规则被认定为华大基因的控股股东期间，其将不会变更、解除本承诺。⑥其 将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和 责任，其将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方因此所受到的任何损 失。

4）关于避免或减少关联交易的承诺

为避免或减少将来可能与公司及其全资、控股子公司产生的关联交易，公司 控股股东华大控股出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：①

不利用自身的地位及控制性影响谋求华大基因及其控制的其他企业在业务合作 等方面给予华大控股及其控制的其他企业优于市场第三方的权利；②不利用自身 的地位及控制性影响谋求华大控股及其控制的其他企业与华大基因及其控制的 其他企业达成交易的优先权利；③华大控股及其控制的其他企业不以低于或高于 市场价格的条件与华大基因及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转 移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害华大基因及其控制的其他企业利 益的行为；④华大控股及其控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与华大基因 及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，所涉及 的关联交易均会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文 件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害华大 基因及其他股东的合法权益；⑤华大基因股票在深圳证券交易所上市交易后且华 大控股依照所适用的上市规则被认定为华大基因的控股股东期间，其将不会变更、 解除本承诺；⑥其将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承 诺所赋予的义务和责任，其将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方因 此所受到的任何损失。

5）其他承诺

为避免欠缴员工社保和住房公积金对公司未来经营业绩造成影响，公司控股 股东华大控股承诺：在华大基因首次公开发行股票并上市前，如因华大基因（含 华大基因前身）及其控股子公司、分公司未依法为员工缴纳社会保险费及/或住 房公积金，根据有权部门的要求或决定，华大基因及/或其控股子公司、分公司产 生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，其愿意在毋须华大基因及其控股子公司、 分公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/ 或相关的经济赔偿责任。

对于招股说明书述及租赁房产存在的法律瑕疵，公司控股股东华大控股已出 具了书面承诺，承诺如下：“①若华大基因因租赁未取得房屋产权证书的物业被 有权部门处罚，并责令搬迁，本人愿意在毋需华大基因支付任何对价的情况下承 担华大基因因不能继续承租该等物业而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期 间因此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿；②若华大基因因租赁合同被 有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律

瑕疵而与出租方或其他第三方发生诉讼、仲裁等纠纷的，本人愿意在毋需华大基 因支付任何对价的情况下承担华大基因因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案 件受理费等所有成本与费用，以保证华大基因不因该等租赁合同可能存在的瑕疵 而遭受任何损失或潜在损失。”

（2）上市公告书中做出的承诺

1）《上市公告书》中做出的股份限售承诺

①自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起 60 个月内，其不转让或者 委托他人管理在上市之前持有的华大基因的股份，也不由华大基因回购该部分股 份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上 述承诺。②若其所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持 价格将不低于发行价；华大基因上市后 6 个月内如华大基因股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其直接 或间接持有华大基因股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间华大基因如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。③若不履行本承诺所 约定的义务和责任，华大控股将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方 因此所受到的任何损失，违规减持华大基因股票的收益将归华大基因所有。（4） 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳 证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2）股份减持承诺

①若其所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持的，其每年减持股票数量 不超过华大基因首次公开发行股票前其持有华大基因股份的10%。②减持价格： 该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、 送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方式：包括证券交易 所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。信息披露：及时、充分履行股份减 持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前3 个交易日将发布减 持提示性公告。在减持股份期间，其将严格遵守有关法律法规及华大基因规章制 度。③本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。④如果其未履行上述承诺减持华 大基因股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴华大基因所有，并 承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给华大基因或投资者带来的损失。

2 、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的除 上述承诺外的其他承诺内容一致，具体情况如下：

（1）股份增持承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收 盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述 股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘 价应做相应调整），且公司回购股份的股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实 施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期末经审计 的每股净资产的，则公司控股股东将依据法律、法规及《公司章程》的规定在不 影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：①控股股东将在有 关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟 增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露控 股股东增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日 后，控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划；②控股股东增持公司股 份的价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产的 110%；③控股股东单次用 于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金 额的 20%；④控股股东在公司上市之日起每 12 个月内用于增持股份的资金金额 合计不超过其最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。如公司公告增 持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一期末经审计的每股 净资产，则增持方案可以不再实施。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如 其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；如果控股股东未履行上述承诺的，其将在前述事项发生之日起 停止在公司领取股东分红，同时其持有的公司股份不得转让（因继承、被强制执 行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外），直至

其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（2）填补被摊薄即期回报的承诺

保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施。若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

（3）其他承诺

①如果本次发行招股说明书/意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监 会对发行人作出行政处罚决定之日起 30 日内，其将以发行价并加算银行同期存 款利息依法购回锁定期结束后其在二级市场减持的股份（不包括本次公开发行时 其他股东公开发售部分）。在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购 价格及回购股份数量相应进行调整。②如果本次发行的招股说明书/意向书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将 依法赔偿投资者损失。③如果其未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同 时其直接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的 赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证 券交易所对其因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，其自愿无 条件地遵从该等规定。

3 、本次申请解除股份限售的股东华大控股除上述承诺外，无后续追加承诺， 无其他法定承诺和股份相关事项承诺。

（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东华大控股均严格履行了 上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东华大控股不存在非经营 性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在提供违规担保的情形。

（四）本次解除限售相关的间接持股事项的说明

截至本公告披露日，公司的实际控制人汪建先生持有公司控股股东华大控

股 85.30%的股权，华大控股持有深圳华大三生园科技有限公司（以下简称华大 三生园）95.00%的股权，汪建先生通过华大控股及华大三生园间接持有公司股 份 130,093,526 股。

公司实际控制人、董事长汪建先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上 市上市公告书》中做出了股份限售承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市 之日起 60 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接 或间接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（2）本人在公司担 任董事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数 的 25%；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股 份的，则所得收益归公司所有。（3）若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满 后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期 间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（4） 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相 关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未 上缴上述出售股票所获收益，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪 酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关 规定。

在上述承诺期限内，公司实际控制人汪建先生已严格遵守对其间接持有的股 份做出的上述限售承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 7 月 15 日（星期五）。

（二）本次解除限售股份的数量为 148,773,893 股，占公司股本总额的 35.9432%。

（三）本次申请解除股份限售的股东数为 1 名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况

序号	股东名称	所持限售股 份总数 （股）	本次解除限售 数量（股）	备注
1	深圳华大基因科技有限公司	148,773,893	148,773,893	注1
合 计		148,773,893	148,773,893

注 1：（1）截至本公告披露日，华大控股所持公司股份中的 79,687,600 股处于质押状态，该 部分股份解除质押后即可上市流通。

（2）截至本公告披露日，公司的实际控制人汪建先生持有公司控股股东华大控股 85.30%的 股权，公司控股股东华大控股持有华大三生园 95.00%的股权，汪建先生通过华大控股及华大三 生园间接持有公司股份 130,093,526 股。

汪建先生对其间接持有的股份做出了限售承诺安排，公司董事会将监督相关股东在出售股 份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

（五）华大控股除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。间接持有公司股份的法人 或个人对其间接持有的股份作出限售或减持承诺的，公司董事会将监督相关股东 在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
项目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、有限售条件股份	151,763,693	36.67%	-	148,773,893	2,989,800	0.72%
首发前限售股	148,773,893	35.94%	-	148,773,893	-	-
高管锁定股	2,989,800	0.72%	-	-	2,989,800	0.72%
二、无限售条件股份	262,150,632	63.33%	148,773,893	-	410,924,525	99.28%
三、总股本	413,914,325	100.00%	148,773,893	148,773,893	413,914,325	100.00%

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，未发现本次申 请解除股份限售的股东存在违反其所做出的承诺的行为。公司与本次限售股份有 关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意本次首次公开发行前已发行股份 上市流通事项。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、保荐机构的核查意见；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2022 年 7 月 11 日