BGI Genomics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Aug 27, 2018

证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2018-066

深圳华大基因股份有限公司

关于增加2018 年度预计日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）2018 年度日常关联交易概述

1、深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”或“华大基因”）于2018 年4 月19 日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议和 2018 年5 月21 日召开的2017 年年度股东大会审议通过了《关于2018 年度日常 关联交易预计的议案》，公司2018 年度预计将与关联方发生的日常关联交易总额 不超过45,891 万元。详见公司2018 年4 月20 日披露于巨潮资讯网的《关于2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-019）。

2、2018 年上半年，公司在复杂疾病领域获得的订单数量和数据产量较去年 同期增长较快，基于后续生产经营的实际需要，公司计划进一步扩充自主平台测 序仪，计划采购新型测序仪设备及配件包括MGISEQ-2000、MGISEQ-200 及配套设 备，及取得相应的维保服务。同时，公司拟委托深圳华大生命科学研究院（以下 简称“华大研究院”）托管运营的国家基因库公共服务平台作为临时产能的补 充。鉴于上述情况，公司决定增加2018 年度预计日常关联交易额度17,330 万元。

3、公司于2018 年8 月27 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过 《关于增加2018 年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事汪建、尹烨、王 俊、孙英俊已对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前 认可意见以及独立意见。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法规 及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次增加2018 年度预计日 常关联交易额度事项属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

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（二）预计增加日常关联交易类别和金额

关联交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易定 价原则	本次调整前 预计金额 （万元）	新增金额 （万元）	本次调整后预计 金额（万元）	报告期初至披露 日已发生金额 （万元）	2017 年发生金 额（万元）
向关联人采 购物料	深圳华大智造科技有限公司	采购物料	成本加成	11,926	3,449	15,375	6,728	8,229
	武汉华大智造科技有限公司	采购物料	成本加成	5,288	-3,449	1,839	281	-
	BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited	采购物料	成本加成	1,154	-	1,154	230	427
	小计			18,368	-	18,368	7,239	8,656
向关联人采 购固定资产	深圳华大智造科技有限公司	采购固定资产	成本加成	16,766	-4,245	12,521	6,980	21,054
	武汉华大智造科技有限公司	采购固定资产	成本加成	4,018	11,038	15,056	4,005	-
	BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited	采购固定资产	成本加成	1,028	4,016	5,044	388	-
	小计			21,812	10,809	32,621	11,373	21,054
采购服务	深圳华大智造科技有限公司	维保服务	市场价格	-	935	935	-	-
	武汉华大智造科技有限公司	维保服务	市场价格	-	48	48	-	-
	深圳华大生命科学研究院	公共服务平台委托生 产	成本加成	-	5,538	5,538	-	-
	小计			-	6,521	6,521	-	-
合计				40,180	17,330	57,510	18,612	29,710

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综上，本次预计新增日常关联交易17,330 万元。

• 二、关联方基本情况

• （一）深圳华大智造科技有限公司（以下简称“华大智造”）

1、关联方的基本情况

名称	深圳华大智造科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市盐田区北山工业区综合楼及11栋2楼
法定代表人	牟峰
注册资本	1,000.00万美元
实收资本	500.00万美元
经营范围	医疗仪器、医疗器械（基因测序仪及配套设备、测序试剂、酶试 剂和软件）、机械设备（测序仪配套设备）、仪器仪表（基因测序 仪）、生化试剂（测序试剂）、生物试剂（酶试剂）、耗材及生物 工程相关产品（危险化学品限许可证规定范围）、配套软件、系 统集成的研发、制造、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及 相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技 术开发、推广服务；技术咨询、交流服务；技术转让服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月13日
股权结构	BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited（香港华大基因 医疗设备有限公司）持股100%

备注：香港华大基因医疗设备有限公司为公司控股股东华大控股全资孙公司 Complete Genomics, Inc.的 全资子公司。

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最近一年未经审计的主要财务数据如下：截至 2017 年 12 月 31 日，华大智 造总资产 813,772,984.52 元，净资产 81,955,074.19 元， 2017 年营业收入 503,445,608.78 元，净利润 45,975,000.46 元。

最近一期未经审计的主要财务数据如下：截至 2018 年 6 月 30 日，华大智造 总资产 1,415,687,799.07 元，净资产 131,496,763.52 元，2018 年 1-6 月营业收 入 275,603,779.06 元，净利润 49,541,688.95 元。

2、关联方与上市公司的关联关系

华大智造是上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业。该关 联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的 关联关系情形。

3、履约能力分析

根据华大智造的主要财务指标和经营情况，华大智造依法持续且正常经营， 有能力向公司提供测序仪系统配件、维保服务以及试剂耗材，具有良好的履约能 力。

（二）武汉华大智造科技有限公司（以下简称“武汉智造”）

1、关联方的基本情况

名称	武汉华大智造科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	武汉市东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业基 地项目B、C、D区研发楼B2栋
法定代表人	牟峰
注册资本	1,000.00万元
实收资本	1000.00万元
经营范围	第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、机械设备、仪器仪表、实验室试剂

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（不含危险品）、实验室耗材的研发、制造、批发兼零售；信息 系统集成服务；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让； 货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进 出口的货物或技术)。

成立日期 2016 年 8 月 29 日 股权结构 华大智造持股 100%

最近一年未经审计的主要财务数据如下：截至 2017 年 12 月 31 日，武汉智 造总资产 75,480,594.88 元，净资产 3,630,606.61 元，2017 年营业收入 2,891,850.52 元，净利润 -6,105,817.12 元。

最近一期未经审计的主要财务数据如下：截至 2018 年 6 月 30 日，武汉智造 总资产 152,958,701.05 元，净资产 14,427,798.61 元，2018 年 1-6 月营业收 入 56,734,414.29 元，净利润 10,797,192.37 元。

2、关联方与上市公司的关联关系

武汉智造是上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业。该关 联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的 关联关系情形。

3、履约能力分析

根据武汉智造的主要财务指标和经营情况，武汉智造依法持续且正常经营， 具有良好的履约能力。

• （三） BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited（以下简称“香港智造”） 1、关联方的基本情况

名称	BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited
中文全称	香港华大基因医疗设备有限公司

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类型	有限责任公司
住所	UNIT 2102，21/F BONHAM TRADE CTR 50 BONHAM STRAND EAST SHEUNG WAH HK
董事	徐讯
注册资本	100.00万港币
实收资本	10.00万港币
主要业务	测序设备及物料进出口贸易
成立日期	2016年2月25日
股权结构	Complete Genomics, Inc.公司持股100%

备注：Complete Genomics, Inc 为公司控股股东华大控股全资孙公司

最近一年未经审计的主要财务数据如下：截至 2017 年 12 月 31 日，香港智 造总资产 65,965,206.00 港元，净资产 -325,229.00 港元， 2017 年营业收入 10,058,471.00 港元，净利润-1,040,890.00 港元。

最近一期未经审计的主要财务数据如下：截至 2018 年 6 月 30 日，香港智造 总资产 93,738,552.61 港元，净资产 -1,870,663.54 港元，2018 年 1-6 月营业收 入 18,133,167.95 港元，净利润 -1,545,439.53 港元。

2、关联方与上市公司的关联关系

香港智造是上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业。该关 联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的 关联关系情形。

3、履约能力分析

根据香港智造的主要财务指标和经营情况，香港智造依法持续且正常经营， 具有良好的履约能力。

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（四）深圳华大生命科学研究院（以下简称“华大研究院”）

1、关联方的基本情况

名称	深圳华大生命科学研究院
住所	深圳市盐田区北山工业区综合楼
法定代表人	杨焕明
开办资金	2,500.00万元
经营范围	为研究基因科学，推动生物技术与全民健康事业的发展（从事 国际前沿基因组科学基础及应用研究与技术开发）（为基因组研 究成果产业化发展提供技术支持）（与基因组科学研究和个体化 医疗长期发展项目相结合，从事低成本全民健康工程相关的公 益事业）
成立日期	2008年6月19日
股权结构	深圳华大基因科技有限公司出资100%

最近一年未经审计的主要财务数据如下：截至 2017 年 12 月 31 日，华大研 究院总资产 2,407,074,867.78 元，净资产-176,081,215.53 元，2017 年度营业收入 312,680,466.31 元，净利润 -126,543,642.04 元。

最近一期未经审计的主要财务数据如下：截至 2018 年 6 月 30 日，华大研究 院总资产 2,222,074,551.41 元，净资产 -148,715,375.22 元，2018 年 1-6 月营业 收入 299,785,599.29 元，净利润 27,365,840.31 元。

2、与上市公司的关联关系

华大研究院是上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的单位。该 关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定 的关联关系情形。

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3、履约能力分析

根据华大研究院的主要财务指标和经营情况，华大研究院依法持续且正常经 营，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易的主要内容和必要性

1、公司向华大智造、武汉智造及香港智造采购测序仪或配件及测序仪维保 服务

公司于 2018 年上半年在复杂疾病领域获得的订单数量及数据产量较去年同 期增长较快。为了更好的满足订单生产，缩短产品交付周期，提升产能通量，公 司计划进一步扩充 MGISEQ-2000、BGISEQ-50、MGISEQ-200 测序仪及配套设 备的需求，以满足各市场情景下的多维竞争力，其中：1）BGISEQ-50 设备以小 通量快速运行的特点，来满足客户对病原项目快速检测的交付需求； 2） MGISEQ-200 能满足中通量的测序需求， 大幅缩短科服产品交付周期，主要应 用于靶向 DNA 和 RNA，微生物测序产品；3）MGISEQ-2000 设备能同时满足中 通量和大通量的测序需求，大幅缩短科服产品交付周期，主要应用于全基因组、 外显子组、转录组测序产品。预计本次采购上述设备需新增关联交易额度为人民 币 1.08 亿元。

公司向华大智造及武汉智造采购的测序仪配件含一年的维保服务，超出保修 期后需按年支付维保服务费，本次新增超出一年保修期的设备维保服务费 983 万元。

2、公司向华大研究院公共服务平台委托生产

华大研究院托管运营的国家基因库在满足其自身公益类服务、科研合作类服 务开展的前提下，利用国家基因库“三库两平台”的平台拓展能力向公众提供技 术与服务，以符合市场公允价格下，合理收取技术服务费，收入全部反哺国家基 因库，用于其公益行为、技术发展、平台运维管理及功能扩建，维持可持续性发 展。

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基于基因测序数据产量的乐观预期，公司在扩充自主平台的同时，考虑到新 平台建设周期及设备调试等问题，计划使用华大研究院托管运营的国家基因库现 有平台作为扩充产能的额外补充，保证订单的及时交付。华大研究院按照租用公 共服务平台所实际发生的数据量及业务量收取租赁费。

（二）关联交易的定价政策和定价依据

公司向关联方新增采购测序仪设备、获取测序仪维保费服务、获取公共服务 平台委托生产服务，双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则， 交易价格依据市场价格和成本加成的原则协商确定。

（三）关联交易定价的公允性

1、公司向华大智造、武汉智造及香港智造采购测序仪或配件及测序仪维保 服务

华大智造在该项交易中，以独立第三方德勤会计师事务所出具的《深圳华大 基因股份有限公司上市范围内关联公司与上市范围外关联公司 2017 年度转让定 价分析备忘录》中可比公司 2014~2016 年三年加权平均完全成本加成率区间为 基础，综合考虑进行定价。可比公司三年加权平均完全成本加成率四分位区间为 2.28%至 14.62%，中位值为 10.96%，深圳华大智造 2017 年的整体完全成本加 成率为 8.63%，位于可比公司完全成本加成率水平区间内，略低于中位值。维保 服务费根据测序仪的使用年限和使用用途不同，按照测序仪购买价格的 7.7% -8.7%收取，与 Illumina 等行业内公司维保服务费占比金额具有可比性。武汉智 造及香港智造定价政策同华大智造。

2、公司向华大研究院公共服务平台委托生产

华大研究院托管运营的国家基因库涉及的业务类型主要有：样本提取、数据 分析、全基因组检测等。由于该类业务定制性很强、设备及技术差异化明显，市 场上难以找到业务相似的可比公司报价，同时基因库处于建设期，业务正在开拓 中，暂未与独立第三方签订合同或订单。目前基因库根据各业务量的等级，按照 4.07%-10.00%利润率作为完全成本加成定价比例。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

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公司本次增加与关联方华大智造、武汉智造、香港智造及华大研究院的日常 关联交易额度，内容为采购测序仪设备、获取相应测序仪维保服务、获取公共服 务平台委托生产服务，本次增加预计日常关联交易事项属于公司保持正常、持续 经营的实际需要，有利于公司与上述关联方实现业务上的互补协同效应，提升公 司测序业务的规模效应与成本优势。

上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合 理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响， 公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司 的独立性构成影响。

五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

1、公司2018 年度预计发生的日常关联交易符合公司业务持续发展的实 际需要，交易事项符合市场原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利 益，特别是中小股东利益的情形；也不存在董事利用职务便利为自己或者他 人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定，公司本次增加2018 年度预计日常关联交易事项符合规定的审议程 序。

因此，我们一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第二次会议审议。 （二）独立董事发表的独立意见

本次增加2018 年度预计日常关联交易额度符合公司业务持续发展的实际 需要，交易事项符合市场原则，交易定价公允，有利于公司业务持续稳定发 展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；审议程序合 法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。

因此，我们一致同意公司本次增加2018 年度预计日常关联交易额度事项。 六、监事会的审核意见

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经审核，监事会认为：本次增加2018年度预计日常关联交易额度事项是基于 公司业务持续发展所需，公司与关联方进行的交易遵循诚实信用、公平公正的市 场原则，交易定价合理公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联 交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司 本次增加2018年度预计日常关联交易额度事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次增加 2018 年度预计日常关联交易额度的事项 符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会及监事会审议通过， 独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见。本次关联交易事项的决策 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，公司上述关联交易定 价政策具有合理依据。

八、备查文件

（一）第二届董事会第二次会议决议；

（二）第二届监事会第二次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（五）《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司增加2018年 度预计日常关联交易额度的核查意见》。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2018年8月28日

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