BGI Genomics Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 29, 2017

深圳华大基因股份有限公司

章程修订对照表

根据深圳证券交易所出具的《关于深圳华大基因股份有限公司股票在创业板 上市交易的公告》，公司首次公开发行的 4,010 万股人民币普通股股票于 2017 年 7 月 14 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。根据本次发行结果，并结合公 司的实际需求，现拟对原《公司章程（草案）》中有关注册资本、股份总数以及 其他内容作出相应修订，删除第一百九十九条，原《公司章程（草案）》条款序 号相应顺延。具体修订内容说明如下：

序号	修改前的《公司章程（草案）》	修改后的《公司章程》
1	第三条 公司于【】年【】月【】 日经中国证券监督管理委员会 核准，首次向社会公众发行人民 币普通股【】万股，于【】年【】 月【】日在深圳证券交易所创业 板上市。	第三条 公司于2017年6月23日经中 国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股4,010 万 股，于2017 年7 月14 日在深圳证券 交易所创业板上市。
2	第六条 公司注册资本为人民币 【】元。	第六条 公司注册资本为人民币40,010 万元。
3	第十八条 公司股份总数为【】 万股，均为普通股。其中，首次 公开发行股份前已发行的股份 为360,000,000 股，占总股本的 【】%，首次向社会公众公开发 行的股份为【】股，占总股本的 【】%。	第十八条 公司股份总数为公司股份 总数为400,100,000股，均为普通股。 其中，首次公开发行股份前已发行的 股份为360,000,000 股，占总股本的 89.98％，首次向社会公众公开发行的 股份为40,100,000 股，占总股本的 10.02％。
4	第四十一条 公司与关联人发生 的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在1,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计	第四十一条 公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在1,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5％以

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	净资产绝对值5％以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当 聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并将该交易提 交股东大会审议。 与公司日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。 公司与公司董事、监事和高级管 理人员及其配偶发生关联交易， 应当在对外披露后提交公司股 东大会审议。	上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或审计，并将该交易提交股东 大会审议。 与公司日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者 评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生关联交易，应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 公司在每个会计年度的年度审计时聘 请具有从事证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对公司合并报表范围 内的关联交易公允价值情况进行审计 并出具专项核查意见。
5	第四十四条 公司召开股东大会 的地点为公司住所地会议室或 股东大会通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。 公司还将视情况提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第四十四条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地会议室或股东大会通知 规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。 公司还将按照有关规定及董事会作出 的决议，提供网络或法律、法规允许 的其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

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		股东以网络方式参加股东大会时，由 股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。
6	第六十三条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。	第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 如股东未按照本条及本章程第六十二 条之规定出具授权委托书的，公司有 权认为该授权无效，公司有权拒绝该 代理人参加股东大会。
7	第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
8	第九十条 出席股东大会的股	第九十条 出席股东大会的股东，应

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	东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。
9	第一百一十一条 董事会对公 司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十一条 董事会对公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项的决策权限如下（本条下述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值为计算数据）： （一）审议除本章程第四十条规定的 须提交股东大会审议的提供担保事项 之外的其他提供担保事项； （二）审议批准公司与关联方发生的 除应由股东大会及总经理审议事项之 外的其他关联交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）。 （三）审议除须由股东大会及总经理 审议事项之外的其他交易事项。 前款第（一）项至第（三）项规定属 于董事会决策权限范围内的事项，如 法律、行政法规有关文件规定须提交

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		股东大会审议通过的，按照有关规定 执行。 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。
10	第一百一十七条 董事会召开 临时董事会会议可以采取本章 程第一百六十五条规定的方式 在会议召开3 日前通知全体董 事。	第一百一十七条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式和通知时限 为：于会议召开二日前发出书面通知； 但是遇有紧急事由时，可以口头、电 话、邮件等方式随时通知召开会议。
11	第一百二十条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。	第一百二十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事2/3 以上通过，且出席 会议的独立董事需一致通过方为有 效。出席董事会的无关联董事人数不 足3 人的，应将该事项提交股东大会 审议。
12	第一百二十九条 总经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； …… （十）审议批准公司与关联方发 生的如下关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）：	第一百二十九条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； …… （十）审议批准公司与关联方发生的 如下关联交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）：

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	1.公司与关联自然人发生的交 易金额低于30万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易 金额低于100万元的关联交易， 或低于上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%的关联交 易。 上述关联方与总经理有关联关 系的，该等关联交易应提交董事 会审议。 （十一）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。	1.公司与关联自然人发生的交易金额 低于30 万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额低 于100 万元的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的， 该等关联交易应提交董事会审议。 （十一）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
13	第一百四十六条 监事会每六 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 紧急情况下，监事会会议可以通 讯方式召开。	第一百四十六条 监事会每六个月 至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 但是遇有紧急事由时，可以口头、电 话、邮件等方式随时通知召开会议。
14	第一百九十九条 本章程中依 据上市规则及相关上市规范性 文件等所作出的特别规定待公 司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后执行。	--
15	第二百零二条 本章程自股东 大会审议通过并经有权机关核 准后，自公司首次发行股票并在 创业板上市之日起生效。	第二百零一条 本章程自2017年度第 二次临时股东大会通过之日起实施， 2015 年第一次临时股东大会审议通过 的《公司章程》（草案）同时废止。

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