BGI Genomics Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 29, 2017

深圳华大基因股份有限公司 关联交易管理制度

深圳华大基因股份有限公司关联交易管理制度

• （经2017 年8 月29 日第一届董事会第十四次会议审议，并经2017 年第二次临 时股东大会批准）

第一章 总则

第一条 为了深圳华大基因股份有限公司（“公司”）与关联方之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规、规范性文件及《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，特制订本制度。

• 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则， 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的 关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

• （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

• （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联交易和关联人

第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

（四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于 关联交易的其他事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第一款（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本 条第一款（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理 或者半数以上的董事属于本制度第六条所列情形者除外。

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第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员；

(四) 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。

第三章 关联交易的程序与披露

第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外 披露后提交公司股东大会审议。

第十条 公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）由董事会批准后及时披露：

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1. 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；

2. 公司与关联法人发生的交易金额超过 100 万元的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十一条 公司与关联方发生的除应由股东大会及董事会审议事项之外的 其他关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）由总经理审议批准。

第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事 2/3 以上通过，且出席会议的独立董事 需一致通过方为有效。出席董事会的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将该 交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本制度第六条第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。

第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事和保荐机构的意见；

（八）证券交易所要求的其他文件。

第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

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中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的 会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等 事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条、第十条和第十四条规定标准的， 分别适用以上各条的规定。

已经按照第九条、第十条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第九条、第十条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第九条、第十条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第十九条 公司与关联人首次进行本制度第三条第（十二）项至第（十五） 项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大 会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者

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续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者 股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中 予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根 据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3 年的，应当 每3 年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。

第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本管理制度履行相关义务。

第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度的有 关规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

第四章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

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司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自股东大会审议通过后生效。

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