BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jan 23, 2025

证券代码： 300676 证券简称：华大基因 公告编号： 2025-009

深圳华大基因股份有限公司

关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利暨关联交易概述

（一）深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司（以下简称禾沐基因或目标 公司）系深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司、上市公司或华大基因） 持股比例 13.04%的参股公司。根据业务发展需要，禾沐基因现有股东深圳华大 生命科学研究院（以下简称华大研究院或关联方）拟通过债转股的方式将其对 禾沐基因享有的 1,337.30 万元（以下万元均指人民币万元）债权转为禾沐基因 的注册资本和资本公积，其中新增注册资本 185.7361 万元，新增资本公积 1,151.5639 万元。公司拟放弃禾沐基因本次增资的优先认购权。本次增资完成后， 禾沐基因的注册资本由 3,194.4445 万元增加至 3,380.1806 万元，公司对禾沐基因 的持股比例由增资前的 13.04%下降至 12.33%，禾沐基因仍为公司的参股公司。 本次放弃参股公司增资优先认购权事项不涉及公司合并报表范围变更。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板 股票上市规则》）的相关规定，禾沐基因现有股东暨本次增资方华大研究院与 公司受同一最终控股公司深圳华大基因科技有限公司（以下简称华大控股）控 制，华大研究院系公司关联方，本次公司放弃参股公司增资的优先认购权事项 构成关联交易。

（三）公司于 2025 年 1 月 23 日分别召开了第四届董事会第四次会议、第四 届监事会第四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联 交易的议案》，关联董事汪建、关联监事刘斯奇已对本议案回避表决。此议案 在提交董事会审议前已经第四届董事会独立董事专门会议第三次会议和第四届 董事会审计委员会第四次会议审议通过。

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（四）根据《创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次 放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内， 无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方暨增资方基本情况

（一）关联方暨增资主体基本信息

单位名称	深圳华大生命科学研究院
统一社会信用代码	124403006766757616
法定代表人	杨焕明
开办资金	2,500万元人民币
成立日期	2008年6月19日
注册地址	深圳市盐田区盐田街道北山工业区综合楼
登记机关	深圳市事业单位登记管理局
宗旨和业务范围	为研究基因科学，推动生物技术与全民健康事业的发展。 〈从事国际前沿基因组科学基础及应用研究与技术开发〉 〈为基 因组研究成果产业化发展提供技术支持〉〈与基因组科学研究和 个体化医疗长期发展项目相结合，从事低成本全民健康工程相关 的公益事业〉
出资结构	深圳华大基因科技有限公司出资100%

（二）主要财务指标

华大研究院最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2024 年9 月30 日（未经审计）	2023 年12 月31 日（经审计）
资产总额	52,275.11	67,693.07
负债总额	77,012.63	85,003.70
净资产	-24,737.52	-17,310.63
项目	2024 年1-9 月（未经审计）	2023 年度（经审计）
营业收入	28,070.16	62,394.23
净利润	-7,426.89	5,932.04

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

（三）与公司的关联关系

华大研究院是由公司控股股东华大控股出资，经深圳市人民政府办公厅批 准设立的事业单位，该关联方与上市公司受同一最终控股公司华大控股控制；

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该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）项规 定的关联关系情形。

（四）其他说明

华大研究院依法存续且正常经营，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司名称	深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300MA5GWQ6K8E
法定代表人	刘超
注册资本	3,194.4445万元人民币
成立日期	2021年7月21日
注册地址	深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路9号华大时空中心B栋5西 2-1
经营范围	一般经营项目是：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展； 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；人体基因诊断与治疗技术开 发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）交易前后的股权结构

本次增资前后，禾沐基因股权结构如下：

股东名称	本次增资前股权结构	本次增资前股权结构	本次增资后股权结构	本次增资后股权结构
	认缴出资 （万元）	出资比例	认缴出资（万 元）	出资比例
深圳华大基因药业投资有限 公司	1,250.0000	39.1304%	1,250.0000	36.9803%
深圳华大生命科学研究院	750.0000	23.4783%	935.7361	27.6830%
深圳市禾沐同行科技合伙企 业（有限合伙）	500.0000	15.6522%	500.0000	14.7921%
深圳华大基因股份有限公司	416.6667	13.0435%	416.6667	12.3268%
深圳市华大松禾生科一号私 募创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	277.7778	8.6957%	277.7778	8.2178%
合计	3,194.4445	100.0000%	3,380.1806	100.0000%

注：本次增资后股权结构以最终出资及工商变更登记为准；本公告中若出现合计数与各分项数据之和

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尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（三）交易标的主营业务

禾沐基因是一家专注于基因治疗载体和基因改造技术研发和应用的生物医 药企业。其核心管理团队从事生命科学研发和管理工作多年，在基因治疗相关 领域积累了较丰富经验。禾沐基因现拥有慢病毒和 CRISPR/Cas 两大基因改造编 辑技术平台，具备独立的产业研发能力和完善的质量管理体系；其第一序列产 品 HGI-001 注射液（针对输血依赖型β地中海贫血）在研究者发起临床研究中 并取得积极临床效果，产品在 2023 年 12 月获得中国国家药监局药审中心（CDE） 的新药临床试验批件（英文全称 Investigational New Drug，英文简称 IND），现 正开展注册 I 期临床试验。该公司的核心技术平台未来还可持续孵化针对其他遗 传性疾病（如免疫缺陷综合征，镰刀型贫血等）和血液相关疾病（白血病，自 体免疫疾病等）的基因治疗产品。

（四）交易标的财务状况

目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2024 年9 月30 日（未经审计）	2023 年12 月31 日（经审计）
资产总额	3,816.79	4,764.36
负债总额	2,988.51	2,069.37
净资产	828.29	2,694.99
项目	2024 年1-9 月（未经审计）	2023 年度（经审计）
营业收入	16.98	100.23
净利润	-1,866.70	-2,727.85

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据

华大研究院与禾沐基因于 2021 年 8 月 15 日签订了《知识产权转让协议》， 禾沐基因未按照《知识产权转让协议》约定支付华大研究院转让给其的部分知 识产权对价 1,337.3 万元，双方确认华大研究院对禾沐基因享有债权总额 1,337.3 万元，全部作为转股债权转为禾沐基因的注册资本和资本公积，其中新增注册 资本 185.7361 万元，新增资本公积 1,151.5639 万元。关联方华大研究院向目标 公司禾沐基因增资金额基于双方协议约定的债权总额确定，债权总额（即华大

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研究院与禾沐基因的知识产权转让对价）采取评估的方式确定，本次交易的定 价公允合理。

本次公司放弃参股公司禾沐基因增资的优先认购权暨关联交易事项已履行 必要的审议程序，本次交易符合有关法律法规的规定，相关各方根据平等、自 愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利 益的情形。

五、交易协议主要内容

（一）协议主体

甲方（增资方）：深圳华大生命科学研究院

乙方（目标公司）：深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司

丙方 1 （目标公司现股东）：深圳华大基因药业投资有限公司

丙方 2（目标公司现股东）：深圳市禾沐同行科技合伙企业（有限合伙） 丙方 3（目标公司现股东）：深圳华大基因股份有限公司

丙方 4（目标公司现股东）：深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金 合伙企业（有限合伙）

（上述全部合同主体合称本合同各方，目标公司除甲方外现有股东 1、2、 3、4 合称丙方）

（二）债转股方案

禾沐基因与华大研究院于 2021 年 8 月 15 日签订了《知识产权转让协议》， 协议约定华大研究院将转让协议中约定的所有知识产权转让给禾沐基因，总价 2,087.30 万元，其中 750 万元作为华大研究院以知识产权向禾沐基因缴纳的出资， 另外 1,337.30 万元禾沐基因需以现金方式结算，在《知识产权转让协议》签订 之日起一年内，禾沐基因需完成支付。截至 2024 年 12 月，禾沐基因未能如期 支付上述知识产权转让对价，华大研究院对禾沐基因享有债权 1,337.30 万元 （下称债权总额）。双方已确认该债权金额并经友好协商，同意华大研究院将 前述全部债权总额作为转股债权，以债转股形式增资禾沐基因，禾沐基因无需 支付债务 1,337.30 万元。

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自本协议约定的“转股债权得到清偿之日”起且未发生转股失败的情形 下，原债权合同中的全部债权即视为被清偿，原债权合同自动解除，甲方放弃 转股行权日之后原债权合同产生的利息、违约金等其他债权。

（三）增资方案

合同各方一致同意，禾沐基因（乙方）向华大研究院（甲方）定向新增注 册资本（增资），由华大研究院全额认缴禾沐基因增资，并按《增资合同》约 定进行出资。禾沐基因现有注册资本为 3,194.4445 万元，本次新增注册资本 185.7361 万元，另新增资本公积 1,151.5639 万元。本次增资完成后，禾沐基因 注册资本增至 3,380.1806 万元。增资前后股权结构详见本公告“三、关联交易 标的基本情况”之“（二）交易前后的股权结构”。华大研究院出资方式为知 识产权。《增资合同》签订后 30 个工作日内，华大研究院应完成全部出资义务， 同时甲乙双方应配合办理完成如下手续：

• 1、华大研究院出具书面文件，确认全部债权均获得清偿；

• 2、禾沐基因《公司章程》已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关

• 办理了备案。

• 3、本增资合同项下的增资，乙方已依法向工商登记机关办理了变更登记手

• 续，本合同约定的标的股权已经登记在甲方名下。

乙方办妥上述手续之日，即为“转股债权得到清偿之日”，且为“甲方已 经完成出资之日”。

（四）基准日前未分配利润安排

增资前形成的滚存未分配利润（如有）由增资后全体股东享有。

（五）违约责任

1、甲方违约责任

因甲方违约导致乙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方有权要求甲 方将乙方恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的 0.1%向乙 方支付违约金。

2、乙方违约责任

因乙方违约导致甲方解除合同，或者乙方违约解除合同的，甲方有权要求 乙方同时承担如下违约责任：

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• （1）退还甲方支付的全部出资款及出资资产。

• （2）要求乙方按全部交易对价的 0.1%向甲方支付违约金。

• （3）任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司 本次放弃优先认购权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关联交易， 亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业 务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

七、放弃权利的原因及对公司的影响

华大基因基于公司实际情况放弃本次禾沐基因增资优先认购权，是基于公 司战略规划和未来发展需要而做出的决策，不会对公司主营业务方向、持续经 营能力产生不利影响。本次关联交易遵循了客观、公平的原则，关联交易定价 基于交易相关方历史协议及评估方式确定，价格公允，符合商业化原则，不存 在损害公司及其股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

公司放弃本次增资的优先认购权未导致公司合并报表范围发生变化，不会 对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。本事项不存在损害公 司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易事项涉及的 关联人华大研究院累计已发生的各类关联交易的总金额为 27.18 万元。上述关联 交易均已按规定履行了相关审议和决策程序。

九、相关审议程序与审核意见

（一）董事会审议意见

公司于 2025 年 1 月 23 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司基于公司战略规

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划和未来发展需要就关联方华大研究院向参股公司禾沐基因增资事项放弃优先 认购权，本次关联交易遵循了商业化交易原则，定价公允。公司董事会审议本 次关联交易事项时，关联董事汪建对本议案进行了回避表决。

（二）独立董事专门会议审核意见

公司于 2025 年 1 月 20 日召开的第四届董事会独立董事专门会议第三次会 议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于放弃参股公司增资优先认购 权暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见：公司就关联方华大研究院向参 股公司禾沐基因增资事项放弃优先认购权，符合公司战略规划和未来发展需要。 本次关联交易定价基于交易相关方历史协议及评估方式确定，定价公允，不存 在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意将《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易 的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。

（三）监事会审核意见

公司于2025年1月23日召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于放 弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司就本次华大研究院 对参股公司禾沐基因增资事项放弃优先认购权。经审核，监事会认为：参股公 司此次增资系其自身业务发展需要，公司此次放弃优先认购权符合公司规划发 展需要，未违反相关法律法规的规定，关联交易遵循了商业化交易原则，定价 公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该事项审议 程序合法合规，关联董事对本议案依法进行了回避表决。

监事会一致同意《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。

十、备查文件

• （一）《第四届董事会第四次会议决议》；

• （二）《第四届监事会第四次会议决议》；

• （三）《第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

• （四）《第四届董事会审计委员会第四次会议决议》。

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特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2025年1月24日

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