BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 10, 2024

证券代码： 300676 证券简称：华大基因 公告编号： 2024-068

深圳华大基因股份有限公司

关于参与认购绍兴美越医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙） 基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）为满足公司发展需要，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管 理优势，持续深化公司在专业领域的投资布局，在不影响公司日常经营及发展、 有效控制投资风险的前提下，深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）作为 有限合伙人以自有资金出资人民币 14,900 万元（以下元均指人民币元）参与认 购绍兴美越医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称目标基金）基金 份额。公司于 2024 年 9 月 10 日与目标基金其他投资方就本次投资事项签署了 《绍兴美越医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙 协议）。目标基金主要投资于生命健康领域，计划募资规模为人民币 5 亿元，最 终以实际募集金额为准。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规则及《公司章程》的相关规 定，本次参与认购目标基金份额事项在公司总经理审批权限内，无需提交公司董 事会或股东大会审议。

（三）本次参与认购投资基金份额事项不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、共同投资方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人

1 、基本信息

公司名称	柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司
统一社会信用代码	91330621MADT02UU9N
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,100万元
成立日期	2024年7月17日
注册地址	浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道柯桥经济技术开发区西环路 586号综合楼657室
法定代表人	陈毅龙
经营范围	一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询； 企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)。

2 、股权结构

序号	股东名称	认缴金额（万元）	出资比例
1	上海德懿嘉企业咨询管理合伙企业 （有限合伙）	1,000	90.91%
2	上海美鸿私募基金管理有限公司	100	9.09%
	合计	10,000	100.00%

（二）基金管理人

1 、基本信息

公司名称	上海美鸿私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91320691MA1WL9QTX3
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	2,000万元
成立日期	2018年5月25日
注册地址	上海市虹口区东大名路391-393号4层
法定代表人	陈毅龙
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
登记备案情况	上海美鸿私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协 会登记为私募基金管理人，登记编号为P1070657

2 、股权结构

序号	股东名称	认缴金额（万元）	出资比例
1	陈毅龙	829.40	41.47%
2	上海琰途企业管理中心（有限合 伙）	700.00	35.00%

3	郑苏文	470.60	23.53%
	合计	2,000.00	100.00%

（三）有限合伙人

1 、绍兴柯桥金开新材料科技有限公司

（ 1 ）基本工商信息

公司名称	绍兴柯桥金开新材料科技有限公司
统一社会信用代码	91330621MACGQCM91B
企业类型	有限责任公司
注册资本	250,000万元
成立日期	2023年4月26日
注册地址	浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道柯桥经济技术开发区6 楼605 室
法定代表人	蒋伏凉
经营范围	一般项目：新材料技术推广服务；商务代理代办服务；企业管 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金 从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。

（ 2 ）股权结构

序号	股东名称	认缴金额（万元）	出资比例
1	绍兴柯桥经济技术开发区控股 集团有限公司	200,000	80.00%
2	浙江柯桥转型升级产业基金有 限公司	50, 000	20.00%
	合计	250,000	100.00%

（三）关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露日，本次目标基金的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管 理人和有限合伙人不属于失信被执行人，其与公司不存在关联关系或利益安排， 与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

目标基金与其他参与设立投资基金的投资人之间不存在一致行动关系。

三、拟成立目标基金的基本情况

（一）拟成立目标基金的基本情况

基金名称 组织形式 执行事务合伙人 注册地址 经营范围	绍兴美越医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙）
	有限合伙企业
	柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司（委派代表：陈毅龙）
	浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5幢107-28室
	合伙企业的经营范围为：一般项目：股权投资（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注：因合伙企业尚在筹办过程中，上述信息以合伙企业在市场监督管理部门核准登记的信息为准。

（二）目标基金合伙人构成及出资结构

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴金额（万元）	出资比例
1	柯美健康管理（绍兴 柯桥）有限公司	普通合伙人	100	0.20%
2	绍兴柯桥金开新材料 科技有限公司	有限合伙人	35,000	70.00%
3	深圳华大基因股份有 限公司公司	有限合伙人	14,900	29.80%
	合计		50,000	100.00%

（三）目标基金的后续安排

1、 基金规模：50,000 万元（最终以实际募集资金金额为准）

2、 执行事务合伙人：柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司

3、 基金管理人：上海美鸿私募基金管理有限公司

4、 出资方式：各合伙人之出资方式均为货币。

5、 出资进度：各合伙人应根据出资缴付通知足额缴付至出资缴付通知上的 指定基金募集账户。

6、 合伙期限：合伙企业的经营期限为七年，自合伙企业在中国基金业协会 完成基金备案之日起算。其中前二年为投资期，投资期结束后的五年为退出期。

7、 管理模式：全体合伙人同意，对于根据本协议执行事务合伙人可单方决 定的事项，执行事务合伙人可直接代表合伙企业签署有关协议或文件；对于根据 本协议需由投资决策委员会或合伙人会议决议的事项，执行事务合伙人凭投资决 策委员会或合伙人会议的书面决议可代表合伙企业签署有关协议或文件（包括合 伙协议的修正案）。

8、 退出机制：投资项目的退出，由投资决策委员会根据协议的规定作出决 策。

9、 会计记账方式：执行事务合伙人应当在法律要求的期间维持符合法律规 定的并反映合伙企业所进行交易的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的 基础依据。

10、主要投资领域：用于投资生命健康领域优质非上市企业。

11、关联关系或其他利益关系说明：目标基金绍兴美越医疗产业股权投资合 伙企业与公司不存在关联关系或利益安排。公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与目标基金份额认购，未在目标 基金中任职。

四、合伙协议的主要内容

公司于 2024 年 9 月 10 日签署了《绍兴美越医疗产业股权投资合伙企业（有 限合伙）合伙协议》，协议的主要内容如下：

（一） 合伙企业名称、目的和经营范围

合伙企业名称：绍兴美越医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙企业的目的是，在符合法律的前提下投资于被投资企业及项目，通过持 有或处置等多种方式并结合多种金融工具进行投资。

合伙企业的经营范围为：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二） 合伙期限

合伙企业的经营期限为七年，自合伙企业在中国基金业协会完成基金备案之 日起算。其中前二年为投资期，投资期结束后的五年为退出期。根据基金投资和 项目退出需要，在退出期届满前一个月内，经合伙人会议批准后，基金退出期可 延长二次，每次延长期限均为一年。

（三） 出资方式及出资进度

各合伙人应根据出资缴付通知足额缴付至出资缴付通知上的指定基金募集 账户。

（四） 管理费

“管理费”系指作为管理人向合伙企业提供管理服务的对价，在合伙企业经 营期限内，不包括延长期，合伙企业应向管理人预付管理费，管理费具体计算和 支付方式如下：

投资期内，管理人按实缴出资额的 1.5%/年收取管理费（实缴出资分批缴付 的，管理费亦分批分段计算），退出期按合伙企业已投资但尚未退出（或未完全 退出）项目的剩余投资本金的 1.5%/年收取管理费。

（五） 收入分配和亏损分担

1、收益分配原则

合伙企业的投资退出收入及其他收入，在扣除按照国家有关规定应缴纳的税 费及合伙企业的合伙费用后，只要有剩余可分配收入，就按照下列顺序在 30 日 内向合伙企业各合伙人以现金进行分配，前一分配顺序未被满足前，不得向后一 顺序进行分配：

（1）返还出资：向全体合伙人按实缴出资比例对其实缴出资进行分配，直 至所有合伙人依本条累计分配的金额达到其各自已向合伙企业支付的实缴出资 额；

（2）全体合伙人基础收益=各合伙人在合伙企业的实缴出资总额（如资金余 额发生变化，则分段计算）6%自该等合伙人缴付实缴出资额之日（含）起至该 等合伙人实缴出资被返还之日（含）（实缴出资分批实缴和返还的，则分批分段 计算）止的实际天数/365；

（3）超额收益及业绩报酬：在上述分配完成后，若仍有剩余可分配收入（超 额收益）的，应在管理人及各合伙人之间继续进行分配，其中管理人享有 20%的 超额收益；各合伙人享有 80%的超额收益，各合伙人之间按照相对实缴出资比例 进行分配。

有限合伙人在上述（3）中的收益最终可部分让渡给管理人，具体比例另行 约定。

2、亏损分担

合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业债务由合伙企业财产偿 还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担 责任。

3、现金分配

在合伙企业清算完毕之前，管理人应将合伙企业投资的项目变现，避免以非 现金方式进行分配。若合伙企业货币分配存在困难，则经合伙人会议决议，可以 以非货币形态进行分配。

（六） 投资决策

1、投资决策委员会

合伙企业应设立投资决策委员会（投委会），其主要职责是对投资项目的投 资及管理事项，对管理人和执行事务合伙人发出出资缴付通知的事项作出决策， 以及对投资项目的退出事项进行审议并作出决策，由管理人负责实施。投资决策 委员会由 3 名委员组成，由管理人委派。有限合伙人绍兴柯桥金开新材料科技有 限公司有权向投资决策委员会委派一名观察员。投资决策委员会通过任何决议需 要全体委员投票通过。

• 2、投资委员会的决议职权范围

投资决策委员会是形成合伙企业投资决策的审议及决策机构，负责对合伙企 业投资业务有关的重大事项作出最终决策，并对合伙企业负责。投资决策委员会 应当根据本协议的约定，对合伙企业的投资（现金管理除外）和项目退出等事项 做出决策，包括但不限于：

（1）对利益冲突、关联交易事项进行审核；

（2）对拟投资项目进行投资决策；

（3）对投资项目进行退出决策；

（4）投资项目的投后运营或日常管理事项；

（5）向被投资企业委派董事或其他管理人员。

3、投资项目

（1）合伙企业的资金将主要用于投资柯桥区的生命健康领域优质非上市企 业，如在其他区域确有同类优质企业也可以进行投资。

（2）合伙企业对单个投资项目的单笔投资金额不得超过合伙企业认缴出资 额的 20%。

（3）合伙企业按照投资项目封闭式运作，合伙企业投资随全部投资项目结 束而收回，并完成分配及资金清算。合伙企业闲置资金，可在符合法律规定前提

下通过投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等低风险、流动性 高的产品或投资决策委员会同意的其他安全方式进行管理以提高闲置资金收益。 合伙企业闲置资金产生的收益应分别核算，该部分收益用于合伙企业投资运营。

（4）合伙企业拟投资项目必须符合国家有关政策法规，不向国家限制、禁 止的行业或领域进行投入，并严格按照相关监管规定操作。

4、投资资金的发放条件

全体合伙人一致同意，由投资决策委员会根据投资项目的具体情况确定投资 资金的具体发放条件，管理人执行过程中确定的发放条件全部满足后，合伙企业 向被投资企业发放投资资金。

5、投后管理措施

（1）年度报告：管理人、执行事务合伙人在会计年度结束后 4 个月内向各 有限合伙人提交合伙企业运营情况报告（包含但不限于合伙企业资金使用情况、 项目投资情况等），并且在发生重大事项时提交专项报告。

（2）资金监管：管理人、合伙企业委托商业银行对合伙企业的资金进行封 闭监管，保证合伙企业的资金符合各合伙人约定之用途并符合合伙企业的决策程 序。

（3）投资限制：除协议约定的投资项目外，合伙企业不得进行其他投资。 6、举债和担保

除非合伙人会议另行批准，合伙企业不得举借融资性债务或为第三方提供担 保。

（ 七 ）争议解决

本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，如无法 达成一致意见的，任何一方均有权向合伙企业注册登记的主要经营场所所在地 有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方还应补偿胜诉方的诉讼费、律师费、保 全担保/保险费等支出。

（八）协议生效

本协议经各方授权代表签署并（仅就法人实体而言）加盖公章后生效。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与本次投资标的绍兴美越医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙）财 产份额的认购，未在该投资基金中任职，不存在其他利益安排。

2、本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易，公司本次与专业投资 机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 六、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资目的

公司本次参与认购的目标基金投资方向主要围绕生命健康领域，有利于公司 拓展生命健康领域及其上下游等战略新兴产业的业务布局，同时依托基金合伙人 的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，拓展更多产业链上下游的投资渠道， 有助于公司的产业布局和外延式发展。公司作为基金投资人，可通过获取合理的 投资回报增强公司盈利能力，符合公司长远发展需要和股东利益。

2、对公司的影响

公司本次投资的资金来源为公司自有资金，根据公司目前的账面资金实际情 况，本次投资不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成 果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情 形。

本次交易完成后，公司作为投资基金的有限合伙人，对基金后续投资不拥有 控制权。因此，本次交易完成后，该基金不会纳入公司合并报表范围。 3、存在的风险

截至目前，目标基金尚未设立完成，该基金成立后尚需完成私募基金备案手 续，存在备案未通过或募集资金不足的风险。

目标基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏 观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投 资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险。

公司将根据本次对外投资事项的实施进展情况，按照相关法律法规要求及时 履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

七、备查文件

（一）《绍兴美越医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会 2024 年 9 月 10 日