BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 11, 2023

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

收购深圳华大特检科技有限公司 100% 股权

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）向特定 对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对华大基因收购深圳华大 特检科技有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

（一）公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第二十次会 议，审议通过了《关于收购深圳华大特检科技有限公司 100%股权暨关联交易的 议案》，为进一步增强公司综合竞争力，优化公司产业布局，公司董事会同意使 用自有资金 70.52 万元收购关联方华大医院控股持有的华大特检 100%股权。同 日，公司就本次收购股权事宜与华大医院控股签署了《股权转让协议》。本次交 易完成后，公司将持有华大特检 100%股权，华大特检将纳入公司合并报表范围。

（二）根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次股权收购交易的对手 方为华大特检股东华大医院控股，华大医院控股属于上市公司实际控制人汪建先 生间接控制的企业，系上市公司的关联方，公司本次收购华大特检 100%股权事 项构成关联交易。

（三）在审议上述议案时，关联董事汪建先生已对此议案回避表决。公司独 立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

（四）本次关联交易事项的资金来源于上市公司自有资金。根据《创业板股 票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权 限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资

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产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

（一）交易对方暨关联方基本信息

公司名称	深圳华大基因医院管理控股有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440300MA5EEPG3XY
法定代表人	魏强
注册资本	10,000万元
成立日期	2017年3月28日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
经营范围	一般经营项目是：医疗机构管理、受托医院管理(不含诊疗服务)；医 疗信息咨询；医院建设咨询；健康体检服务；企业营销策划；会务策 划；医疗技术的技术开发、引进和成果转让；医疗器械的研发、引进 和成果转让；生物技术、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术 服务；教育信息咨询；市场营销策划；软件开发和销售。（以上各项 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；宠物食品及用品批发；化妆品零售；化妆品批发； 日用杂品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售； 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；互联 网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：医疗器械销售； 食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销 售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品经营销售；食品、饮料 批发；食品进出口；小食杂；检验检测服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）

（二）历史沿革与股权结构

1、股权结构沿革：2017 年 3 月 28 日，深圳华大基因科技有限公司（以下 简称华大控股）出资 10,000 万元设立华大医院控股。华大医院控股主要从事基 因科技成果的临床转化与应用，致力于将基因组学等前沿科技植入到临床学科之 中，使患者接受精准的诊断和治疗，改变传统的疾病诊疗模式，促进医学科学从 经验医学向精准医学和未来医学转变。2023 年 3 月，华大控股将其所持有华大 医院控股 100.00%的股权转让给深圳华大科技企业管理有限公司。截至 2023 年 6

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• 月 30 日，华大医院控股注册资本 10,000 万元，实缴资本 3,000 万元。

• 2、目前股权情况

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（三）与公司的关联关系

华大医院控股的实际控制人、执行董事为汪建先生，汪建先生同时为上市公 司实际控制人、董事长，因此该关联人符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条 第（三）款规定的关联关系情形。

（四）主要财务指标

华大医院控股最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2023 年6 月30 日（未经审计）	截至2022 年12 月31 日（经审计）
资产总额	9,804,431.23	10,972,742.19
负债总额	8,823,107.63	8,747,350.60
净资产	981,323.60	2,225,391.59
项目	2023 年1-6 月（未经审计）	2022 年1-12 月（经审计）
营业收入	2,376,752.61	3,952,812.79
净利润	-1,244,067.99	-3,056,682.25

注：上表财务数据为华大医院控股单体报表数据。

（五）其他说明

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经查询，华大医院控股依法存续且正常经营，具备正常的履约能力，不属于 失信被执行人。除上述关联关系外，华大医院控股与上市公司及上市公司前十名 股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系， 也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司名称	深圳华大特检科技有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440101MA59CARD5U
法定代表人	宗洋
注册资本	1,000万元
成立日期	2016年4月5日
注册地址	深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋7楼
经营范围	一般经营项目是：健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)， 计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务 (不得从事金融业务)，商务信息咨询，会务服务，自有设备租赁，许 可经营项目是：食品、保健品、化妆品的销售，中医保健服务，餐饮 管理服务、餐饮经营服务，非疾病类心理服务，非药物性心理服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）历史沿革及主营业务介绍

华大特检成立于 2016 年 4 月，由华大控股出资 1,000 万元设立，其前身是 为华大员工健康评估和管理设立的专项机构；2023 年 1 月，华大控股将其所持 有华大特检 100%的股权转让给华大医院控股。

华大特检主要业务为提供特色多组学精准健康评估体检服务。经过近十年数 据积累和产品打磨，华大特检将科学研究成果转化为产品及服务，逐步形成了以 特色检测和特色评估为核心的健康管理全流程解决方案。华大特检现有员工近 30 人，其核心管理团队深耕多组学健康评估领域多年，在多组学健康评估指标 体系构建与实施、多组学样本管理与数据运营等方面积累了丰富的管理经验。

华大特检以华大控股下属主体全球领先的测序能力为支撑，以相关科研产出 为基础，独家推出了“万因多组学健康评估与干预平台”服务产品。未来，华大 特检将持续专注于多组学健康评估体系的开发与实施，并积极推进标准化、模块

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化的健康管理服务体系。

（三）交易前后的股权结构

本次交易前后，华大特检股权结构如下：

本次交易前股权结构	本次交易前股权结构	本次交易前股权结构	本次交易后股权结构	本次交易后股权结构	本次交易后股权结构
股东名称	出资额 （万元）	持股 比例	股东名称	出资额 （万元）	持股 比例
深圳华大基因医院 管理控股有限公司	1,000.00	100%	深圳华大基因股 份有限公司	1,000.00	100%

（四）交易标的财务状况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对华大特检以 2023 年 6 月 30 日为基准日的财务报表进行审计，并出具了大华审字[2023]第 012164 号无保留 意见的审计报告。华大特检最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目 资产总额 负债总额 净资产 项目 营业收入 净利润	2023 年6 月30 日（经审计）	2022 年12 月31 日（经审计）
	5,401,685.64	4,655,812.50
	2,995,584.54	6,870,954.35
	2,406,101.10	-2,215,141.85
	2023 年1-6 月（经审计）	2022 年1-12 月（经审计）
	946,434.23	3,223,000.52
	-378,757.05	-1,079,276.85

注：上表财务数据为华大特检单体报表数据。

华大特检的对外体检服务主要集中在每年的 7-8 月，项目结算一般集中在每 年的下半年，因此华大特检 2023 年上半年营业收入绝对额相对于 2022 年全年较 低。

（五）其他说明

1、经查询，华大特检不属于失信被执行人，不存在非经营性占用公司资金 的情形，也不存在公司为其提供违规担保、财务资助、委托理财等情形；华大特 检不存在为他人提供担保、财务资助等情况，本次交易完成后上市公司不存在以 非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

2、股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。

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• 3、华大特检章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（六）交易标的评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 6 月 30 日为 评估基准日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳华大特 检科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-872 号），深圳华大特检科技有限公司于评估咨询基准日 2023 年 6 月 30 日的 股东全部权益价值估值情况如下：

1 、评估目的： 确定深圳华大特检科技有限公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值，为深圳华大基因股份有限公司拟收购股权提供价值参考意见。

2 、评估对象及范围： 深圳华大特检科技有限公司于评估基准日的股东全部 权益价值。

3 、价值类型： 根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场 价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

• 4、评估基准日： 2023 年 6 月 30 日

• 5 、评估方法： 资产基础法、收益法

（ 1 ）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企 业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比 较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

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—— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。

由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具 备采用市场法评估的条件；被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史 资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评 估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业 所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可 持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资 产基础法和收益法进行评估。评估方法介绍如下：

（ 2 ）资产基础法

流动资产

深圳华大特检科技有限公司申报的流动资产包括货币资金、应收账款、预付 账款、其他应收款、存货，详细情况如下：

1）货币资金：货币资金为银行存款、其他货币资金。本次评估采用发送函 证、收集对账单等方式核实基准日银行存款的账面值。如未达账项不影响企业的 净资产，则确认该账户的银行存款数。

经核实，未发现影响净资产价值的重大未达账项，且被评估单位申报的存款 的开户行名称、账号等内容均属实。故货币资金以核实后的账面价值作为评估值。

2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。应收账款、其他应 收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、 时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔 款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形 成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定 评估价值。

3）存货

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存货包括原材料。

原材料

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格 信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存 货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点 察看与了解，原材料为近期购买，其账面价值与现行市价基本接近，评估基准日 市场价格变化不大，按账面值确定评估值。

其他流动资产

其他流动资产为企业增值税及待认证进项税等。依据企业提供的财务账簿、 相关合同对其他流动资产进行核对，核实其账面原值，在核实账面金额的准确性 的基础上，以核实无误后的账面价值确定评估价值。

长期股权投资

深圳华大特检科技有限公司公司长期投资一项，账面价值 2,000,000.00 元。 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的实际经营状况 进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，在此 基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价 值的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。

对控股长期股权投资分别采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以被 投资企业评估基准日净资产的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定 评估值。

设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用 成本法评估，部分采用市场法评估。

1）成本法

成本法计算公式如下：

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即：委估资产评估值=重置全价×综合成新率

1 电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子 设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价： = - 重置全价 购置价 可抵扣的增值税

② 综合成新率确定

电子设备

采用尚可使用年限法确定成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

③ 评估值的确定

委估资产评估值=重置全价×综合成新率

2）市场法

对于部分购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的 电子设备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。

无形资产

本次评估基准日，被评估单位申报的无形资产为商标 2 项。委估商标资产 为企业日常经营使用的标识，故按照注册价格确认评估值。

负债

企业负债包括流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应交税费、其 他应付款、其他流动负债，根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在 评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的被评估单位实际需要承担的 负债项目及金额确定评估值。

（ 3 ）收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现

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法的描述具体如下： = 股东全部权益价值 企业整体价值－付息债务价值

• 1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

• 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 ① 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

• n：预测期；

• i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的公允价值；

D：付息债务的公允价值；

t：所得税率。

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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

• ② 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。经与企业财务人员讨论，被评估单位不存在溢余资产。

③ 非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被 评估单位无付息债务。

6 、评估假设

（1）一般性假设

• 1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见 的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

3）持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的

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资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的 资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最 佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

（2）评估特殊性假设

1）假定被评估单位的业务将在经营期内保持持续经营状态；现有经营范围 不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重 大改变。

• 2）假定目前行业的产业政策及现有法律环境不发生重大变化。

• 3）有关贷款利率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。

7 、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对深圳华大特检科技有限公司的股东全部权益价值采用收益法和资产基础 法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：

（1）收益法评估结果

评估基准日总资产账面价值为 540.17 万元，总负债账面价值为 299.56 万

元，股东全部权益账面价值为 240.61 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 99.00 万元，增减值额为 -141.61 万 元，增减值率为-58.85%。

（2）资产基础法评估结果

评估基准日总资产账面价值为 540.17 万元，评估价值为 370.08 万元，增 减值额为-170.09 万元，增减值率为-31.49%；总负债账面价值为 299.56 万元， 评估价值为 299.56 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 240.61 万元，净

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资产评估价值为 70.52 万元，增减值额为-170.09 万元，增减值率为-70.69%。 （3）评估结论

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基 础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法 是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

首先，被评估单位大部分的主营业务收入来源于深圳华大基因股份有限公司 及其关联企业的内部员工及员工亲属的体检收入。其次，被评估单位研发所需要 的自动化系统主要由深圳华大基因股份有限公司关联企业提供，如采取收益法 预测无法合理体现被评估单位的价值。

故本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即深圳华大特检科技有限公 司股东全部权益价值为 70.52 万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据具有从事证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳 分所出具的大华审字[2023]012164号审计报告，截至 2023 年 6月30日，华大特 检合并报表口径的净资产账面价值为67.79万元。根据具有证券期货相关业务资 格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年7月31日出具的《深 圳华大基因股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳华大特检科技有限公司股东 全部权益价值》（北方亚事评报字[2023]第 01-872号），以资产基础法为基础确 定的净资产评估值为70.52万元，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果， 即深圳华大特检科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值为70.52万元。

综上，本次交易收购对价以前述审计报告中交易标的净资产为参考依据，以 交易标的基于评估基准日2023年6月30日的股东全部权益价值评估结果为定价依 据，综合考虑了华大特检与上市公司的业务协同性、财务状况、经营情况等诸多 因素，经交易双方友好协商，本次华大特检100%股权的转让交易对价为人民币 70.52万元。

本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致 的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或

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损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

转让方：深圳华大基因医院管理控股有限公司

受让方：深圳华大基因股份有限公司

目标公司：深圳华大特检科技有限公司

（二）关于股权转让安排

1、上市公司拟受让华大医院控股所持有的华大特检全部股权（上市公司受 让华大特检 1,000 万元注册资本，占华大特检总股本的 100%，本次交易总金额 为 70.52 万元），本次股权转让完成后，华大医院控股全面退出目标公司（本协 议另有约定的除外）。

2、双方确认并同意，自根据协议约定支付完毕全部股权转让对价款之日起， 受让方根据《公司法》及目标公司章程规定承继附属于该等目标股权的权利、义 务和责任。

（三）股权转让款交割安排

1、股权转让款交割的先决条件

本次股权转让系以如下先决条件满足为前提：

（1）受让方已按照相关法律法规及其章程的规定由相应权力机构审议并批 准本协议所涉股权转让事宜及本协议核心条款。

（2）转让方已取得其有权机构对本次股权转让的同意（若签署本协议，则 视为同意）。

（3）目标公司权力机构已经批准本次股权转让、转让方委派董事退出及修 订公司章程。

（4）本协议已被相关各方有效签署。

• 2、股权对价款的支付

（1）双方同意采取分期付款方式进行股权转让对价款结算。受让方应于各 方约定的股权转让对价款交割的先决条件满足日且收到转让方递交的股权转让 款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，将本次股权转让对价款的 50%（即

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人民币 35.26 万元）支付至转让方指定的收款银行账户。

（2）受让方应于各方约定的股权转让对价款交割的先决条件满足日且完成 本次股权转让工商变更登记之日起五（5）个工作日内，将本次股权转让对价款 的剩余 50%（即人民币 35.26 万元）支付至转让方指定的收款银行账户。

3、股权交割

转让方及受让方共同保证，将积极促成目标公司自首笔股权对价款支付之日 起十五（15）个工作日内完成本次股权转让所涉的工商变更登记手续。 （四）声明与保证

（1）双方共同声明与保证如下：双方均系具备完全民事行为能力的民事主 体；双方均已取得签署本协议所必需的授权；双方签署、履行本协议将不会违反 法律的规定或其承担的任何合同义务。

（2）转让方的声明与保证如下：转让方合法拥有目标股权，且拥有完全处 分权，没有设置抵押、质押及其它任何形式的第三人权利，亦未被有权机关施以 查封、冻结、限制转让等强制措施。

（五）违约责任：除双方另有约定外，任何一方不履行合同义务或者履行合 同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责 任。

（六）争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何不能在 30 日内通过协商解决的争议，均应提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该会届时 有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对双方均有约 束力。

（七）协议生效条件

1、本协议自双方签章之日起成立，并自受让方就本次股权转让及本协议履 行完成相应内部审议程序之日起生效。

• 2、本协议经双方协商一致，可以书面形式予以变更或终止。

六、涉及购买资产及关联交易的其他安排

（一）本次公司收购华大特检 100%股权的资金来源为公司自有资金，不涉 及募集资金用途。

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（二）本次交易完成后，华大特检将成为上市公司全资子公司，仍为独立存 续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。 华大特检原有员工继续保留；本次交易不涉及土地租赁，不涉及公司高层人事变 动计划等其他安排。

（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联人不会产生同业竞争， 不会影响上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的 独立性。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人 对上市公司形成非经营性资金占用。

（四）本次交易完成后，上市公司、华大特检与控股股东及其关联人之间若 因业务经营需要发生的关联交易，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相 关规定履行决策程序和信息披露义务。

（五）本次交易对方未提供在一定期限内交易标的补偿承诺，主要原因如下： 本次标的股权的交易价款以交易标的净资产为参考依据，以资产评估机构出具的 资产基础法评估结果作为定价依据，交易定价公允合理，双方根据自愿、平等的 原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的和必要性

公司的主营业务为通过基因检测、质谱检测、生物信息分析等多组学大数据 技术手段，为科研机构、企事业单位、医疗机构、社会卫生组织等提供研究服务 和精准医学检测综合解决方案。公司致力于依托多组学临床科研和基因检测业 务，提高疾病的高知晓率、治疗率、控制率，为精准医学等领域积极赋能，增强 服务到产业的应用转化能力。华大特检主要业务为提供特色多组学精准健康评估 体检服务，体检内容涵盖基因检测、代谢检测、微生物检测、影像学筛查等，结 合自主研发的健康指数模型，对人体健康做出系统、全面、可量化的个性化评估， 形成以特色检测和特色评估为核心的健康管理全流程解决方案。本次收购华大特 检是公司战略性拓展产业链的举措，华大特检业务为公司向下游产业链延伸提供 了应用场景，有利于公司逐步完成“生命全周期”健康管理闭环升级。

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通过收购华大特检，公司可将现有的多组学检测技术与华大特检精准健康评 估体检服务相结合，实现双方业务的协同发展，有利于打造一体化健康管理服务 体系，完善“预、筛、诊、治” 全产业链闭环解决方案。同时，将华大特检精 准健康评估体检产品整合到上市公司已有的业务渠道，丰富产品管线，有利于公 司将健康管理终端业务触达更广泛的客户群体，促进业务的可持续发展，符合上 市公司业务布局与发展的战略需要。

（二）对上市公司的影响

基于公司已有的高通量测序和高质量临床质谱检测服务等创新型检测平台 为基础，收购华大特检有利于整合双方业务优势，完善“预、筛、诊、治” 全 产业链闭环解决方案，进一步提升公司主营业务的市场竞争力，提高公司盈利能 力。

本次交易属于同一控制下产业并购，不会变更标的公司的会计核算方法。本 次交易完成后，华大特检将成为公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围， 有利于增强公司主营业务的综合竞争力，长期来看将对公司经营发展产生积极影 响，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益。

上市公司本次收购华大特检的 100%股权资金来源于公司自有资金，目前公 司财务状况较为稳健，本次交易不会影响公司正常的经营活动，不会对公司当期 和未来财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）本次交易存在的风险

1、交易实施的不确定性风险：虽然上市公司与交易对方已就本次交易方案 签署了相关协议，但是本次投资事项的交易对方若未能按约定完成相应变更手续 或及时履行相应的权利义务，将可能带来本次交易方案无法顺利实施的风险。

2、业务整合风险：本次交易完成后，公司需与华大特检在业务、资产、财 务、管理架构等方面进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在 一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司 将面临收购整合风险。

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八、交易的累计情况

（一）同一交易标的相关的同类交易事项累计

本次交易完成后，最近十二个月内发生的同一交易标的华大特检相关的购买 股权的交易事项累计金额为 70.52 万元。

（二）与同一关联人进行的交易累计

除上市公司第三届董事会第十九次会议审议的交易之外，最近十二个月内公 司与交易对手方暨关联人华大医院控股（包含受其控制的其他关联人）累计已发 生的各类关联交易总金额为 865.94 万元。

（三）当年年初至本核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额

2023 年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与本次交易事项涉 及的关联方华大医院控股（包含受其控制的其他关联人）发生的关联交易金额为 85.06 万元；公司与华大医院控股的实际控制人汪建先生（包含受其控制的其他 关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为 37,609.90 万元。前述关联交易发 生金额均已按规定履行了相关审议和决策程序。

（四）因合并报表范围发生变更，在相关情形发生前华大特检与华大控股及 其子公司、华大特检与深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称华大智造）及 其子公司、华大特检与深圳华大生命科学研究院（以下简称华大研究院）已签订 协议且目前正在履行的关联交易事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 的相关规定，“上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在 相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告 ” 中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序 。 本次交易发生前，华大特检与华大控股及其子公司、华大特检与华大智造及其子 公司、华大特检与华大研究院及其子公司已签订协议且目前正在履行的交易事项 具体见下表，该交易事项免于履行《创业板股票上市规则》规定的关联交易相关 审议程序，此后新增的关联交易公司将按照相关规定披露并履行相应程序。

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序号	关联交易 类别	关联人	已签订协议且正在履行 关联交易的内容	关联交易 定价原则	合同金额 （万元）
1	向关联人 采购服务	华大控股及其子公司/华 大科技控股及其子公司	管理服务费用、体适能检 测服务	成本加成	297.78
2	向关联人 提供服务	华大控股及其子公司/华 大科技控股及其子公司	全基因组检测、员工体检	成本加成	253.42
		华大智造及其子公司	全基因组检测、员工体检	成本加成	456.86
		华大研究院及其子公司	员工体检	成本加成	474.05
3	向关联人 租赁	华大研究院及其子公司	租赁基因库核磁共振设 备	成本加成	100.00
		华大智造及其子公司	租赁体检远程超声、乳腺 超声仪器	成本加成	100.00
		合计			1,682.11

九、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购深圳华大特检 科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次公司以自有资金 70.52 万元收购华大特检 100%股权暨关联交易事项。公司董事会审议本次关联交易事 项时，关联董事汪建对本议案进行了回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司收购华大特检暨关联交易事项，有利于公司将现有的多组学检测技术与 华大特检精准健康评估体检服务相结合，有利于打造一体化健康管理服务体系， 同时通过整合健康评估体检产品丰富公司产品管线，提升公司市场竞争力，符合 公司业务布局与发展的战略需要。本次交易事项已经具有证券期货从业资格的审 计机构、资产评估机构分别进行审计、评估，交易价格以交易标的净资产为参考 依据，以评估报告出具的股东全部权益价值评估结论确定交易价格，交易定价公 允，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该议案在提 交公司董事会审议前，已事先提交我们审阅并取得认可。

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公司独立董事一致同意将《关于收购深圳华大特检科技有限公司 100%股权 暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司通过本次收购华大特检股东股权实现一体化运营，有助于整合华大特检 优势业务，完善上市公司“预、筛、诊、治” 全产业链闭环解决方案，符合公 司业务的长期发展规划。本次关联交易事项根据交易标的净资产为参考依据，以 评估报告出具的股东全部权益价值评估结论确定交易价格，交易定价公允合理， 不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审 议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。

公司独立董事一致同意《关于收购深圳华大特检科技有限公司 100%股权暨 关联交易的议案》。

（三）监事会的审核意见

公司召开的第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于收购深圳华大特检 科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 70.52 万元 收购华大特检 100%股权暨关联交易事项。经审核，监事会认为：华大特检作为 大健康产业链相关企业，公司本次收购华大特检股东股权，有助于整合华大特检 优势业务、打造一体化健康管理服务体系，进一步提升公司市场竞争力和盈利能 力，符合公司业务的战略布局和长期发展需要。本次关联交易事项以交易标的净 资产为参考依据，以评估报告出具的股东全部权益价值评估结论为定价依据，交 易定价公允合理。该关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相 关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

监事会一致同意《关于收购深圳华大特检科技有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因收购深圳华大特检科技有限公司100% 股权暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避

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表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审 批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要 求。保荐机构对本次收购深圳华大特检科技有限公司100%股权暨关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司收购深圳华大特检科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之 签署页）

保荐代表人：_______

_______ 焦延延 黄 彪

中信证券股份有限公司 2023 年 8 月 12 日