BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司少数股东 股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）向特定 对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对华大基因回购控股子公 司华大数极生物科技（深圳）有限公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查， 并发表如下意见：

一、关联交易概述

（一）深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司、上市公司或华大基因） 召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司少数股东股权暨关联交易 的议案》，同意公司使用自有资金 5,520 万元人民币（以下万元均指人民币万元） 回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司（以下简称华大数极或目标 公司）3 名少数股东持有的华大数极 15.65%的股权。同日， 公司与高林厚健（上 海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称高林厚健）、苏州工业园区薄荷二 期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称薄荷创投）、湖北省锲镂投资咨询合 伙企业（有限合伙）（曾用名为深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙），以下 简称锲镂投资）就本次回购股权事宜签署了《股权转让协议》，由公司受让上述 3 名股东合计持有的华大数极 185.4839 万元注册资本，占华大数极总股本的 15.65%，本次交易总金额为 5,520 万元。

华大数极系华大基因持股比例为 84.35%的控股子公司，于 2019 年 8 月 27 日注册成立，注册资本为 1,185.4839 万元，系上市公司体系内专注于肿瘤早筛业

务的研发和经营的独立主体。为促进华大数极肿瘤早筛业务战略发展需要，华大 数极于 2019 年 11 月通过增资方式引入高林厚健、薄荷创投、锲镂投资 3 名投资 人，对应华大数极投前估值 18,615.49 万元，前述 3 名投资人合计以 3,450 万元 的投资金额取得华大数极 185.4839 万元注册资本。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于放弃 全资子公司增资的优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-107）。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，华大数极 现有股东暨本次股权回购的交易对手方高林厚健的唯一普通合伙人及执行事务 合伙人是上海高林固泰创业投资管理有限公司，上海高林固泰创业投资管理有限 公司的法定代表人、执行董事，高林厚健投资团队的核心成员均为王洪涛，其同 时担任了上市公司董事，因此高林厚健系公司关联方，本次公司向关联方高林厚 健回购华大数极股权事项构成关联交易。

（三）在审议上述议案时，关联董事王洪涛已对此议案回避表决。公司独立 董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

（四）本次交易事项的资金来源于上市公司自有资金。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公 司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司名称	华大数极生物科技（深圳）有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300MA5FRGRM26
法定代表人	汪宇盈
注册资本	1,185.4839万元
成立日期	2019年8月27日
注册地址	深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路2002 号大百汇高新技术工业 园A栋406-409室

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一般经营项目是：从事生物技术、医学诊断技术、诊断试剂、医疗科 技、生物科技、基因科技、健康科技、网络科技、信息科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；非医疗性健康信息咨询； 实验室仪器、实验室试剂及耗材开发、制造及销售；I 类 II 类及 III 类医疗器械的开发；医疗用品及器材、医疗器械、医药中间体、化工 经营范围 产品、机械设备、电子产品的经营与销售；货物及技术的进出口业务； 生物科技设备租赁；数据处理和存储服务，数字内容服务；临床检验 服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；; 许可经营项目是：I 类 II 类及 III 类医疗器械的生产与经营；医疗用 品及器材、医疗器械、医药中间体、化工产品、机械设备、电子产品 的生产。

（二）交易前后的股权结构

本次交易前后，华大数极股权结构如下：

	本次交易前后，华大数极股权结构如下：	本次交易前后，华大数极股权结构如下：	本次交易前后，华大数极股权结构如下：
序号	本次回购前股权结构			本次回购后股权结构
	股东名称	出资额（万 元）	持股比例	股东名称	出资额（万 元）	持股比例
1	深圳华大基因股份有限公司	1,000.0000	84.35%	深圳华大 基因股份 有限公司	1,185.4839	100.00%
2	高林厚健（上海）创业投资合 伙企业（有限合伙）	107.5269	9.07%
3	苏州工业园区薄荷二期创业 投资合伙企业（有限合伙）	40.3226	3.40%
4	湖北省锲镂投资咨询合伙企 业（有限合伙）	37.6344	3.18%
合计		1,185.4839	100.00%		1,185.4839	100.00%

（三）交易标的主营业务

华大数极是一家致力于提供精准、普惠的癌症筛查检测和健康服务综合解决 方案的公司，其核心管理团队深耕癌症精准诊断领域多年，在分子诊断技术、癌 症早期诊断和筛查等方面积累了丰富的研发和管理经验。华大数极致力于恶性肿 瘤无创诊断和筛查产品的开发，基于多组学平台（高通量测序、PCR 等分子检 测平台及蛋白、代谢小分子检测技术等）进行恶性肿瘤诊断和筛查标志物的发现 及相关检测技术、检测试剂盒的研发、制造和经营，为恶性肿瘤的早期发现提供 整体化综合解决方案。

华大数极现拥有多项无创癌症早期诊断和筛查技术，具备独立自主的研发能 力和完善的质量管理体系。华大数极已获得 ISO13485 质量管理体系认证，先后 推出了华常康 TM 无创肠癌基因检测全流程解决方案，华甘宁 TM 无创肝癌基因

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检测技术等新型癌症早诊早筛技术，以优异检测性能助力民生癌症防控；拥有自 主品牌“华常康”肠癌早筛基因检测和“华甘宁”肝癌早筛基因检测等检测产品，截 至目前，华常康 TM 无创肠癌基因检测试剂盒及配套试剂产品先后获得欧盟 CE 认证、沙特 SFDA 资质等多个海外资质，已累计服务超过 30 万受检人群。

通过多组学标志物的发现和应用，实现无创恶性肿瘤早期发现和诊断是癌症 早筛领域的重要发展方向和趋势。未来，华大数极将持续专注于新型早筛技术的 创新研究和开发，加快癌症防控技术的研发、报证及业务拓展，并积极探索推进 多项新技术产品的多中心临床验证和前瞻性临床探索。

（四）交易标的财务状况

华大数极最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2022 年12 月31 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	2,761.48	1,942.52
负债总额	8,166.95	4,793.03
净资产	-5,405.47	-2,850.51
项目	2022 年1-12 月（未经审计）	2021 年度（经审计）
营业收入	98.26	74.80
净利润	-2,554.97	-2,270.70

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

（五）其他说明

1、经查询，华大数极不属于失信被执行人，不存在非经营性占用公司资金 的情形，也不存在公司为其提供违规担保等情形。

2、华大数极股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形， 未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他 情形。

• 3、华大数极章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（六）交易标的评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 9 月 30 日 为评估基准日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟了解华大数极生物科技（深 圳）有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-159

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号），华大数极生物科技（深圳）有限公司于评估咨询基准日 2022 年 9 月 30 日 的股东全部权益价值估值情况如下：

• 1、评估咨询对象和范围

评估咨询对象：华大数极生物科技（深圳）有限公司股东全部权益价值 评估咨询范围：华大数极生物科技（深圳）有限公司于评估咨询基准日的全 部资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产（ 长期应收款、固定资产、 使用权资产、开发支出、长期待摊费用等）、流动负债、非流动负债。

2、评估咨询基准日：2022 年 9 月 30 日

3、评估咨询方法

资产评估咨询的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法，是 指将预期收益资本化或者折现，确定评估咨询对象价值的方法。市场法，是指将 评估咨询对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估咨询对象价 值的。资产基础法，是指以被评估咨询企业基准日的资产负债表为基础，合理估 算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估咨询对象价值的方法。

资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。被评估咨 询单位的价值主要体现在其研发能力上，而资产基础法一般无法体现被评估咨询 单位的经营特点；同时结合本次经济行为、评估咨询目的，本次不宜采用资产基 础法。由于无法收集到足够数量的可用于比较的交易案例，同时，上市公司中没 有与被评估咨询单位主营业务相同、发展规模、发展阶段相同或者相似的上市公 司，因此本次不适合采用市场法。根据本次评估咨询的目的，本次评估咨询采用 收益法进行估算。本次评估咨询选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模 型，现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 （1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估咨询 单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估咨询单位生产经营相关的，评估咨询基准日后企业

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自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [191 x 27] intentionally omitted <==

其中：P：评估咨询基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估咨询基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

E D WACC  K e  E  D  K d  (1  t)  E  D

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e  r f  MRP  β L  r c

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估咨询基准日超过企业生产经营所需，评估咨询基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和估算。

3）非经营性资产、负债价值

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非经营性资产、负债是指与被评估咨询单位生产经营无关的，评估咨询基准 日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析 和估算。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估咨询基准日被评估咨询单位需要支付利息的负债。

4、评估咨询结论

评估咨询基准日华大数极生物科技（深圳）有限公司总资产账面价值为 2,318.51 万元，总负债账面价值为 7,483.20 万元，所有者权益账面价值为-5,164.69 万元。经采用收益法估算，华大数极生物科技（深圳）有限公司股东全部权益估 值为 37,752.00 万元，增值 42,916.69 万元，增值率 830.96%。

三、交易对方暨关联方基本情况

本次股权回购的交易对手方暨关联方高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有 限合伙）的基本情况如下：

（一）基本信息

公司名称	高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310115MA1H8ARU24
执行事务合伙人	上海高林固泰创业投资管理有限公司
注册资本	35,000万元
成立日期	2016年10月28日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号855室
经营范围	创业投资，创业投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权结构

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	上海高林固泰创业投资管理有限公 司	普通合伙人	1,000	2.86%
2	深圳弘泰资本投资有限公司	有限合伙人	8,000	22.86%
3	上海创业投资有限公司	有限合伙人	7,500	21.43%
4	深圳华大基因股份有限公司	有限合伙人	3,000	8.57%

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5	深圳哈匹十号投资企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000	5.71%
6	西藏长乐投资有限公司	有限合伙人	2,000	5.71%
7	一村资本有限公司	有限合伙人	2,000	5.71%
8	高林莱泰（上海）股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000	5.71%
9	北京高林投资有限公司	有限合伙人	1,700	4.86%
10	高林资本管理有限公司	有限合伙人	1,500	4.29%
11	西藏嘉泽创业投资有限公司	有限合伙人	1,500	4.29%
12	文一阳光实业有限公司	有限合伙人	1,500	4.29%
13	上海智沣企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	1,300	3.71%
	合计		35,000	100.00%

（三）主要财务指标

高林厚健最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	截至2022 年12 月31 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	31,168.40	33,567.29
负债总额	0.00	16.77
净资产	31,168.40	33,550.51
项目	2022 年1-12 月（未经审计）	2021 年度（经审计）
营业收入	0.00	0
净利润	-2,382.12	652.01

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

（四）与公司的关联关系

高林厚健的唯一普通合伙人及执行事务合伙人是上海高林固泰创业投资管 理有限公司，上海高林固泰创业投资管理有限公司的法定代表人、执行董事，高 林厚健投资团队的核心成员均为王洪涛，其同时担任了上市公司董事，因此该关 联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的 关联关系情形。

（五）其他说明

经查询，截至本核查意见出具日，公司未发现高林厚健被列入失信被执行人 名单。高林厚健与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

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四、其他交易对方的基本情况

（一）苏州工业园区薄荷二期创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	苏州工业园区薄荷二期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320594MA1YE6QH7W
执行事务合伙人	苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本	23,800万元
成立日期	2019年5月20日
注册地址	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心16号楼201室
经营范围	创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	持股比例
1	苏州工业园区薄荷创业投资管 理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	300	1.26%
2	苏州工业园区元禾秉胜股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,200	21.85%
3	苏州工业园区众毓优晟创业投 资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000	21.01%
4	齐鲁制药有限公司	有限合伙人	5,000	21.01%
5	海南先声药业有限公司	有限合伙人	3,000	12.61%
6	杭州泰格股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000	8.40%
7	深圳华大基因股份有限公司	有限合伙人	1,500	6.30%
8	厦门康泓湾投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	1,000	4.20%
9	宁波梅山保税港区彬馥创业投 资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	600	2.52%
10	上海毕元生物科技合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	200	0.84%
合计			23,800	100.00%

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

3、其他说明

经查询，截至本核查意见出具日，公司未发现薄荷创投被列入失信被执行人 名单。薄荷创投与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债

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务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

（二）湖北省锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	湖北省锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91440300MA5FPMDD5P
执行事务合伙人	张昆
注册资本	8,276万元
成立日期	2019年7月16日
注册地址	湖北省襄阳市宜城市襄沙大道楚豪时代天骄1号楼207
经营范围	一般经营项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）,技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,计算机系统服务,信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,信息系统集成服务,企业管 理咨询,物业管理,个人商务服务,财务咨询,市场营销策划,企业形象策 划。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、股权结构

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	持股比例
1	张昆	普通合伙人	1,010	12.20%
2	姜任飞	有限合伙人	3,530	42.65%
3	朱鳞	有限合伙人	2,020	24.41%
4	龙丹	有限合伙人	1,413	17.07%
5	丁一	有限合伙人	303	3.66%
合计		-	8,276	100.00%

• 注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

3、其他说明

经查询，截至本核查意见出具日，公司未发现锲镂投资被列入失信被执行人 名单。锲镂投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据华大数极与各投资人于投资时签署的《关于华大数极生物科技（深圳有 限公司）之投资协议》（以下简称原投资协议）中关于退出回购权的相关约定，

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若投资方选择主动退出，但上市公司有意向收购目标公司其他股东所持部分或全 部股权的，各投资方同意届时在同等条件下给予上市公司优先收购目标公司股权 的权利，具体交易价格由交易各方届时参考评估价格或其他合理的公允价格协商 确定。

根据具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通 合伙）于2022年10月30日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟了解华大数极生 物科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（北方亚事咨报字[2022] 第01-159号），本次以收益法评估咨询结果作为评估咨询结论，华大数极生物科 技（深圳）有限公司于评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值估值为 37,752.00万元，增值 42,916.69 万元，增值率830.96%。

根据上述评估咨询结果，综合考虑华大数极各投资人股东的历史认购价格、 资金成本等因素，并参考原投资协议中关于退出回购权的约定、华大数极股东全 部权益的估值，经交易各方协商确定本次股权回购的交易价格。公司本次回购华 大数极注册资本合计185.48万元，占华大数极总股本的15.6463%，回购金额合计 5,520万元（具体情况如下表）。本次交易定价公允、合理，符合商业惯例，不 存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

序号	投资者名称	认缴出资额 （万元）	持股比例	投资金额 （万元）	回购金额 （万元）
1	高林厚健（上海）创业投资 合伙企业（有限合伙）	107.53	9.0703%	2,000	3,200
2	苏州工业园区薄荷二期创业 投资合伙企业（有限合伙）	40.32	3.4014%	750	1,200
3	湖北省锲镂投资咨询合伙企 业（有限合伙）	37.63	3.1746%	700	1,120
	合计	185.48	15.6463%	3,450	5,520

六、股权转让协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：深圳华大基因股份有限公司

乙方：高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区薄 荷二期创业投资合伙企业（有限合伙）、湖北省锲镂投资咨询合伙企业（有限合

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伙）（分别签署）

• 丙方：华大数极生物科技（深圳）有限公司（以下简称华大数极或目标公司） （二）关于股权转让安排

• 1、甲方拟受让乙方所持目标公司全部股权（上述乙方 3 名股东合计持有的

• 华大数极 185.4839 万元注册资本，占华大数极总股本的 15.65%，本次交易总金 额为 5,520 万元人民币），本次股权转让完成后，乙方全面退出目标公司（本协 议另有约定的除外）。

• 2、乙方向华大数极委派的董事应当退出目标公司。自协议签署后五个工作

• 日内，乙方委派的董事应向华大数极提交董事辞职函。乙方应当全力配合目标公 司办理有关委派董事退出/更换的工商变更/备案登记手续（如需）。

• （三）股权转让款交割安排

• 1、股权转让款交割的先决条件

本次股权转让系以如下先决条件满足为前提：

• （1） 甲方已按照相关法律法规及其章程的规定由相应权力机构审议并批 准本协议所涉股权转让事宜及本协议核心条款，且深圳证券交易所等 证券监管机构对本次股权转让无异议。

• （2） 乙方已取得其有权机构对本次股权转让的同意（若签署本协议，则视 为同意）。

• （3） 目标公司权力机构已经批准本次股权转让、乙方委派董事退出及修订 公司章程。

• （4） 本协议已被相关各方有效签署。

• （5） 截至股权转让款交割日，乙方所持目标公司股权为乙方合法持有，该 等股权上未设定任何质押或其他第三者权益，亦未被有权机关施以查 封、冻结、限制转让等强制措施，不存在影响本次股权转让实施的任 何权利限制。

• （6） 乙方委派的董事已向目标公司提交按照本协议要求的董事辞职函。

• 2、本次股权转让款的支付

• （1） 甲方应于本协议约定的先决条件满足日且收到乙方出具的股权转让 款书面缴款通知之日起五个工作日内，将本次股权转让款的 50%支付

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至乙方指定的收款银行账户。

• （2） 甲方应于本协议约定的先决条件满足日且完成本次股权转让及乙方 委派董事退出的工商变更登记/备案手续之日起五个工作日内，将本次 股权转让款的剩余 50%支付至乙方指定的收款银行账户。

• （3） 甲方将本次股权转让款按前述约定全部汇入乙方指定的银行账户之 日，即视为甲方已履行完毕本次股权转让项下甲方全部义务。

• （4） 甲方履行完毕本次股权转让款支付义务后，有权依照法律、法规、规 定及本协议约定享有股东权利并承担相应股东义务；甲方履行完毕本 次股权转让款支付义务后，乙方不再依照法律、法规、规定及本协议 约定享有任何股东权利或承担相应股东义务。

（四）工商变更登记

目标公司应在本协议约定的首次股权转让款交割日起十五个工作日内完成 本次股权转让及乙方委派董事退出所涉的工商变更登记/备案手续，并在工商变 更登记手续完成之日起三日内向甲方、乙方提供证明文件（包括但不限于由工商 行政管理部门盖章的记载有本次股权转让后目标公司股权情况的准予变更通知 书）；甲方、乙方、目标公司特此声明及保证，其均将积极完成且全力促使其他 现有股东配合完成上述工商变更所涉之各项事宜，包括但不限于在签署本协议 后，按照本协议约定配合签署本次股权转让及乙方委派董事退出相关的股东会决 议、股权转让协议（若因工商变更登记等需要而需另行签署）及其他为办理工商 变更登记/备案所需的文件。

（五）过渡期安排

1、过渡期

本协议签订之日起至本次股权转让完成之日止，为本协议所称过渡期。 2、过渡期内禁止行为

各方保证其均不得从事、允许或促成任何会构成或导致实质性违反本协议目 的实现的任何陈述、保证及承诺的作为或不作为；乙方不得在其所持有目标公司 股权上设定任何质押或其他第三者权益；乙方不得以行使股东权利等形式影响本 次股权转让顺利实施。

• 3、过渡期内目标公司惯常运营

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目标公司应保证以符合惯常的方式合法运营，并尽其所能保持其运营和主营 业务的稳定。

• 4、过渡期内目标公司禁止行为

过渡期内目标公司不得从事下列行为：

• （1） 增加、减少公司注册资本；

• （2） 采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；

• （3） 进行利润分配或转增注册资本；

• （4） 对章程或其他公司之纲领性文件进行任何修改（但按照本协议的约定 对公司章程进行修改的除外）；

• （5） 除通常业务经营中的处置或负债以外，处置其主要资产或在其上设置 担保，承担任何新的重大债务；

• （6） 其他可能会对公司经营的性质、范围、财务情况造成重大不利影响的 行为；

• （7） 其他可能会构成或导致实质性违反本协议目的实现的行为。

• （六）声明与保证

• 1、乙方特别声明与保证

• （1）截至本协议签订之日，乙方所持目标公司股权为乙方合法持有，该等

• 股权上未设定任何质押或其他第三者权益，亦未被有权机关施以查封、冻结、限 制转让等强制措施；

（2）签署、提供必要的文件以配合目标公司办理本次股权转让工商变更登 记/备案等政府审批事宜。

• 2、甲方特别声明与保证

• （1）根据本协议约定支付本次股权转让款及差额补偿款（如涉及），并保证

• 股权转让款及差额补偿款来源合法；

• （2）签署、提供必要的文件以配合目标公司办理本次股权转让工商变更登

• 记/备案等政府审批事宜。

• 3、目标公司特别声明与保证

（1）目标公司依法成立并有效存续，不存在被股东、债权人、有权机关或 其他利害关系方终止、解散、清算等严重影响目标公司有效存续的不利情形；

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（2）根据本协议约定及时办理本次股权转让工商变更登记/备案等政府审批 事宜；

（3）协调各股东签署、提供必要的文件，并按本协议约定办理本次股权转 让变更登记/备案等政府审批事宜。

（七）违约责任

1、甲方逾期支付本次股权转让款或差额补偿款的，或因甲方故意或重大过 失导致公司未能按照本协议约定的期限办理完毕本次股权转让工商登记手续的， 自前述对应期限届满之日起且经乙方书面催告后二十个工作日（以下简称“改正 期限”）内仍未改正的，则自改正期限届满之日起计算违约金，违约赔偿金额按 天计算，每逾期一天需向乙方支付应支付但未支付股权转让款金额的万分之三， 直至足额支付应付款项或本次股权转让工商登记手续办理完毕之日为止。

2、因乙方故意或重大过失导致公司未能按照本协议约定的期限办理完毕本 次股权转让工商登记手续的，自该期限届满之日且经甲方书面催告后二十个工作 日（以下简称“改正期限”）内仍未改正的，则自改正期限届满之日起计算违约金， 违约赔偿金额按天计算，每逾期一天需向甲方支付相当于其已付的股权转让款金 额万分之三的违约金，直至本次股权转让工商登记手续办理完毕之日为止。

3、守约方要求违约方支付违约赔偿金并不意味其放弃要求违约方履行本协 议项下义务，违约方仍应按照本协议的约定继续履行义务。

4、除本协议另有约定外，任何一方不履行本协议义务或者履行本协议义务 不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 （八）争议解决方式

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何不能在三十日内通过协商解决的 争议，均应提交深圳国际仲裁院，由其按照申请仲裁时该院有效的仲裁规则在深 圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（九）协议生效条件

本协议自各方签章之日起成立，并自甲方就本次股权转让及本协议签署完成 相应内部审议程序之日起生效。

七、涉及购买资产的其他安排

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（一）本次交易系公司回购控股子公司少数股权，不涉及人员安置、土地租 赁、债务重组等情况，亦不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

（二）本次公司回购目标公司华大数极少数股东股权的资金来源为公司自有 资金，不涉及募集资金用途。

（三）本次交易不属于与公司控股股东及其关联人的交易，不会对上市公司 的独立性产生影响。本次交易完成后，不存在产生同业竞争或新的关联交易的情 形。

八、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的和背景

华大数极致力于提供精准、普惠的癌症筛查检测和健康服务。在肿瘤防控方 面，华大数极已推出华常康®粪便 DNA 甲基化检测，可提供肠癌高风险确诊及 低风险保险服务，打造肠癌“筛诊保”一站式闭环解决方案，积极探索和推进大人 群惠民筛查模式；同时公司基于 DNA 甲基化、肿瘤标志物、片段组学、多组学 等多种技术路线和检测平台，针对中国高发癌种拓展多个单癌及多癌检测产品管 线 ，为不同的应用场景和群体提供全方位系统性的肿瘤早筛解决方案。

公司另一主营业务精准医学检测综合解决方案中的感染防控综合解决方案， 主要为医疗机构、第三方检验公司制定实验室建设方案，提供实验室设计及其所 需的仪器设备、试剂、分析软件、技术转移、人员培训、数据库建设及使用、信 息分析及报告解读等综合支撑其提供感染防控相关检测服务的一体化解决方案。 华大数极所涉及的肿瘤精准检测同时是公司前述精准医学检测综合解决方案中 的一环。

基于上市公司已有的在基因组学领域领先的研发技术、业务实力及产品、服 务的配套能力，通过回购华大数极少数股东股权实现一体化运营，有助于整合华 大数极核心技术和优势产品，拉通精准医学检测综合解决方案各业务环节需求， 提升肿瘤精准防控综合解决方案整体服务质量，促进公司业务的可持续发展，符 合公司业务布局与发展的战略需要。

同时，基于华大数极前期引入投资人的相关原投资协议约定，为避免未来因 被动等待投资人要求回购及主动收购引发回购的资金成本增加，公司主动控制风 险敞口，结合公司战略发展需求，故公司主动发起本次股权回购。

（二）对上市公司的影响

公司通过收购华大数极少数股东股权实现一体化运营，有利于公司对华大数 极进行股权管理，提高决策效率和战略执行力，推动公司各业务板块特别是精准 医学检测综合解决方案业务的快速稳定发展。通过整合华大数极核心技术和优势 产品，深化公司业务板块之间的协同效应，有利于提升公司业务的综合竞争力和 可持续发展能力。

上市公司本次收购控股子公司华大数极的少数股东股权系以公司自有资金 支付，目前公司财务状况较为稳健，本次交易不会影响公司正常经营活动的开展， 不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。同时，华大数极 目前是上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上市公司对华大数极持股比例 由 84.35%变更为 100.00%，本次交易不涉及上市公司合并报表范围的变化，对 上市公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害上市公 司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（三）本次交易存在的风险

1、标的资产评估增值较大的风险：本次交易采用收益法对华大数极基于评 估咨询基准日的股东全部权益价值的评估值较其净资产账面值增值较高，主要系 评估结论参考了华大数极所处行业发展趋势、管理团队、产品优势、技术研发能 力和未来发展前景等各方面因素。同时，华大数极在肿瘤早期筛查经营多年，具 备较为丰富的产品、扎实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力。本次 交易的华大数极评估值较其净资产账面值增值较高，特提请投资者关注本次估值 增值较高的风险。

2、交易实施的不确定性风险：虽然上市公司与目标公司等交易各方已就本 次交易方案进行了充分沟通并签署相关协议，但是本次投资事项的交易各方若未 能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次交易方案无法顺利实

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施的风险。

公司将严格按照相关规定，根据本次股权回购进展情况及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、交易的累计情况

（一）同一交易标的相关的同类交易事项累计

本次交易完成后，最近十二个月内发生的同一交易标的华大数极相关的购买 或出售股权的交易事项累计金额为 5,520 万元。

（二）与同一关联人进行的交易累计

除上市公司于 2019 年 11 月 29 日召开第二届董事会第十四次会议审议的就 高林厚健、薄荷创投、锲镂投资 3 名投资人增资事项放弃增资优先认购权暨关联 交易事项之外，自前述董事会审议通过之日起至本核查意见出具日公司与关联人 高林厚健未发生关联交易。

（三）当年年初至本核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额

2023 年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与本次交易事项涉 及的关联人高林厚健（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人） 未发生关联交易。

十、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购控股子公司华 大数极生物科技（深圳）有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意本次 公司以自有资金 5,520 万元回购华大数极少数股东权益暨关联交易事项。公司董 事会审议本次关联交易事项时，关联董事王洪涛对本议案进行了回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

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1、独立董事的事前认可意见

公司本次交易事项有利于整合华大数极核心技术和优势产品，深化公司业务 板块之间的协同效应，有利于提升公司业务的综合竞争力和可持续发展能力，符 合公司发展的战略需要。本次回购少数股东股权暨关联交易事项由交易各方遵循 市场化原则协商确定，交易定价公允，符合商业惯例，不存在损害上市公司及股 东利益，尤其是中小股东利益的情形。该议案在提交公司董事会审议前，已事先 提交我们审阅并取得认可。

公司独立董事一致同意将《关于回购控股子公司华大数极生物科技（深圳） 有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议 审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司本次交易有利于深化公司业务板块之间的协同效应，提高管理决策效 率，符合公司业务的长期发展战略。本次关联交易事项系综合投资人退出回购的 约定、投资金额、资金成本、华大数极股东全部权益的估值等定价依据由交易各 方遵循市场化原则协商确定，交易定价公允，符合商业惯例，不存在损害公司及 股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议程序合法合规， 关联董事对该议案依法进行了回避表决。

公司独立董事一致同意《关于回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有 限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

（三）监事会的审核意见

公司召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购控股子公司华 大数极生物科技（深圳）有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意本次 公司以自有资金 5,520 万元回购华大数极少数股东权益暨关联交易事项。经审核， 监事会认为：公司本次回购华大数极少数股东股权暨关联交易事项，有利于整合 华大数极核心技术和优势产品，深化公司业务板块之间的协同效应，有利于提升 公司业务的综合竞争力和可持续发展能力，符合公司经营发展的战略需要。本次 关联交易事项综合投资人退出回购的约定、投资金额、资金成本、华大数极股东

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全部权益的估值等定价依据，由交易各方遵循市场化原则协商确定，交易定价公 允合理。该关联交易事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤 其是中小股东利益的情形。

监事会一致同意《关于回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司 少数股东股权暨关联交易的议案》。

十一、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因回购控股子公司华大数极生物科技（深 圳）有限公司少数股东股权暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通 过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见， 履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的规定要求。保荐机构对本次回购控股子公司华大数极生物科技（深 圳）有限公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司少数股东股权暨关 联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

焦延延 黄 彪

中信证券股份有限公司

2023 年 3 月 31 日