BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 18, 2022

证券简称：华大基因 证券代码： 300676

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深圳华大基因股份有限公司 第二期员工持股计划

（草案）摘要

二〇二二年十一月

深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

声明

本公司及公司全体董事、监事保证本持股计划及其摘要内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

风险提示

（一）深圳华大基因股份有限公司（以下简称华大基因或公司）第二期员 工持股计划（以下简称本持股计划）须经公司股东大会批准后方可实施，本持 股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标 存在不确定性；

（三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案 等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及 投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动， 投资者对此应有充分准备；

（六）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

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特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

（一）《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简 称员工持股计划或持股计划）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

（二）为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享 机制，公司推出本持股计划。

（三）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

（四）本持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员及领军业务人员（以下简称持有人），初始设立时持有人总 人数不超过 23 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及 员工实际缴款情况确定。

（五）本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许 的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划 不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。 本持股计划拟筹集资金总额上限为 11,532.4066 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 11,532.4066 万份。具体份额根据实际 出资缴款金额确定。

（六）本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的华大基因 A 股普通股股票（以下简称标的股票）。本持股计划持股规模不超过 400.0141 万股， 约占本持股计划草案公告日公司股本总额 41,391.4325 万股的 0.9664%。

（七）本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律 法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证

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深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

券账户回购股份的情况如下：

公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议和于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分 社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社 会公众股份，全部用于实施员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含本数，下同），且不超过人民币 60,000 万元（含本数，下同）， 回购股份价格不超过人民币 150 元/股。

截至 2020 年 6 月 2 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用 证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,042 股，占公司公告日 总股本的比例为 0.9998%，成交的最高价格为 125.00 元/股，成交的最低价格为 109.10 元/股，支付的总金额为人民币 481,774,610.08（不含交易费用）。其中， 4,000,000 股已于 2020 年 7 月 15 日以非交易过户形式过户至公司开立的“深圳 华大基因股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，回购专用证券账户剩余 42 股。

公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关 于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞 价方式回购部分社会公众股份，全部用于实施员工持股计划或者股权激励。本次 回购总金额不低于人民币 13,000 万元，不超过人民币 26,000 万元，回购价格不 超过人民币 130 元/股。公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第五次会议， 审议通过了《关于调整 2021 年以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，将回 购资金总额由不低于人民币 13,000 万元且不超过人民币 26,000 万元调整为不低 于人民币 26,000 万元且不超过人民币 52,000 万元；回购股份价格上限保持不变， 为不超过人民币 130 元/股，根据该回购价格上限相应调整回购股份数量。

截至 2022 年 3 月 9 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用 证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,099 股，占公司公告日 总股本的比例为 0.9664%，成交的最高价格为 90.00 元/股，成交的最低价格为 74.45 元/股，支付的总金额为人民币 336,337,476.54 元（不含交易费用）。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不

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超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公 司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股 份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的 股票数量以实际执行情况为准。

（八）本持股计划购买回购股份的价格为 28.83 元/股。

（九）本持股计划的存续期、锁定期及权益归属安排：本持股计划的存续期 不超过 62 个月，本持股计划首次授予部分标的股票权益分三期解锁，锁定期分 别为 16 个月、28 个月、40 个月，解锁比例分别为 30%、30%、40%，均自本持 股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持 股计划名下之日起计算。

本持股计划预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露前明 确分配情况，则在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分三期解锁， 锁定期分别为 16 个月、28 个月、40 个月，解锁比例分别为 30%、30%、40%； 预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露后明确分配情况，则 在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分两期解锁，锁定期分别为 16 个月、28 个月，解锁比例分别为 50%、50%。

锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核 达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况 根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进 行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董 事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

（十）本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作 为持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利（包括但不限于表 决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和公司法赋予给股东的其他权利）， 公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权

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益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理 提供管理、咨询等服务。

（十一）公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关 税费由员工个人自行承担。

（十二）公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知 审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股 计划的股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（十三）本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

公司部分董事、监事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本 持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关 议案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、监 事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（十四）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明 ................................................................................................................................ 1 风险提示 ........................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 8 一、持股计划的目的 ................................................................................................... 9 二、持股计划的基本原则 ........................................................................................... 9 三、持股计划持有人的确定依据和范围 ................................................................... 9 四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明 ............. 11 五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ......................................................... 14 六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ..................................................... 17 七、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 18 八、持股计划的资产构成及权益分配 ..................................................................... 19 九、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................................. 20 十、持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................................................. 22 十一、持股计划的会计处理 ..................................................................................... 23 十二、关联关系和一致行动关系说明 ..................................................................... 24

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

华大基因/公司/本公 司/上市公司	指	深圳华大基因股份有限公司
员工持股计划/持股 计划/本计划	指	深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划
本持股计划草案	指	《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理 办法	指	《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
持有人	指	出资参加本持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事（不含 独立董事）、监事、高级管理人员及领军业务人员
专业机构	指	具备资产管理资质的专业机构
持有人会议	指	本持股计划持有人会议
管理委员会	指	本持股计划管理委员会
华大基因股票、公司 股票	指	华大基因A股普通股股票
存续期	指	自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一 笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有 的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股 计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕止
锁定期	指	本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额 不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日 起计算
标的股票	指	本持股计划通过合法方式购买和持有的华大基因A 股普通股股 票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上 市公司规范运作》
《公司章程》	指	《深圳华大基因股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。 持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于： （一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进 公司长期、持续、健康发展；

（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理 人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持股计划持有人的确定依据

本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指 引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照 依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

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（二）持股计划持有人的范围

参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员及领军业务人员。

除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有 规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署 劳动合同或聘用合同。

（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况

本持股计划初始设立时持有人的总人数不超过 23 人（不含预留份额），具体 参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本持股计划以份额 为持有单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总额上限为 11,532.4066 万元。其 中，初始设立时确定的持有人认购持股计划份额合计为不超过 5,766.4066 万份， 占本持股计划比例上限为 50.0018%；预留认购持股计划份额为不超过 5,766.0000 万份，占本持股计划比例上限为 49.9982%。持有人名单及其对应的认购权益数 量的上限及比例如下表：

持有人	职务	拟认购份额上限 （万份）	拟认购份额占本持股 计划总份额的比例
赵立见	董事、总经理	288.7066	2.5034%
杜玉涛	董事、副总经理	273.8850	2.3749%
陈唯军	副总经理	259.4700	2.2499%
李宁	副总经理	259.4700	2.2499%
朱师达	副总经理	259.4700	2.2499%
刘娜	副总经理	201.8100	1.7499%
徐茜	副总经理、董事会秘书	201.8100	1.7499%
王玉珏	财务总监	230.6400	1.9999%
霍守江	人力资源总监	201.8100	1.7499%
胡宇洁	监事	115.3200	1.0000%
张金锋	监事	115.3200	1.0000%
领军业务人员（共12人）		3,358.6950	29.1240%
预留		5,766.0000	49.9982%
合计		11,532.4066	100.0000%

• 注：1、参与对象最终认购本持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

• 2、如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权

• 益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。

为应对公司发展规划需要，本持股计划为公司未来引进合适的人才以及激励

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其他需要激励的员工预留了部分股份。

预留份额暂时由霍守江先生代为持有，并放弃与持有人相关的表决权。在股 东大会审议通过员工持股计划草案 24 个月内，公司根据实际情况并经本持股计 划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认购价格应 由管理委员会决定。若在股东大会审议通过员工持股计划草案 24 个月内，仍未 有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称剩余预留份 额），则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行 决定处置方式。

持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利， 管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参 加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《公司第 二期员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性

说明

（一）资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方 式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第 三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

本持股计划拟筹集资金总额上限为 11,532.4066 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）股票来源

本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的华大基因 A 股普通 股股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法 规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券 账户回购股份的情况如下：

公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议和于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分

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深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社 会公众股份，全部用于实施员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元，且不超过人民币 60,000 万元，回购股份价格不超过人民币 150 元/ 股。

截至 2020 年 6 月 2 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用 证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,042 股，占公司公告日 总股本的比例为 0.9998%，成交的最高价格为 125.00 元/股，成交的最低价格为 109.10 元/股，支付的总金额为人民币 481,774,610.08（不含交易费用）。其中， 4,000,000 股已于 2020 年 7 月 15 日以非交易过户形式过户至公司开立的“深圳 华大基因股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，回购专用证券账户剩余 42 股。

公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关 于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞 价方式回购部分社会公众股份，全部用于实施股权激励及/或员工持股计划。本 次回购总金额不低于人民币 13,000 万元，不超过人民币 26,000 万元，回购价格 不超过人民币 130 元/股。公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第五次会 议，审议通过了《关于调整 2021 年以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》， 将回购资金总额由不低于人民币 13,000 万元且不超过人民币 26,000 万元调整为 不低于人民币 26,000 万元且不超过人民币 52,000 万元；回购股份价格上限保持 不变，为不超过人民币 130 元/股，根据该回购价格上限相应调整回购股份数量。

截至 2022 年 3 月 9 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用 证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,099 股，占公司公告日 总股本的比例为 0.9664%，成交的最高价格为 90.00 元/股，成交的最低价格为 74.45 元/股，支付的总金额为人民币 336,337,476.54 元（不含交易费用）。

（三）持股计划规模

本持股计划持股规模不超过 400.0141 万股，约占本持股计划草案公告日 公司股本总额 41,391.4325 万股的 0.9664%。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计

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深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，本持股 计划最终持有的标的股票数量以实际执行情况为准。

（四）股票购买价格及合理性说明

1、购买价格

本持股计划购买公司回购股份的价格为 28.83 元/股，不低于本持股计划草案 公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。

在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本 公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价 格做相应的调整。

2、购买价格的确定方法

本持股计划的购买价格不低于股票票面金额，并确定为下列价格孰低者：

（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 30.66 元；

（2）本持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 29.14 元；

（3）本持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 28.83 元；

（4）本持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 每股 31.21 元。

3、定价方式的合理性说明

参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员及领军业务人员。在公司发展过程中，上述人员系对公司核 心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战 略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

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深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励有利于切实提升 持有人的工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起 来，切实推动公司业绩目标的实现。

本持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情 况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象 对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现， 本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积 极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。

综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体 现员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

（一）持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为 62 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计 划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出 且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提 前终止。

3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或 过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份 额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司 股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以 延长。

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深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

（二）持股计划的锁定期

1、本持股计划首次授予部分标的股票权益自本持股计划草案经公司股东大 会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 16 个月 后分三期解锁，解锁比例分别为 30%、30%、40%。

本持股计划预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露前明 确分配情况，则在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分三期解锁， 锁定期分别为 16 个月、28 个月、40 个月，解锁比例分别为 30%、30%、40%； 预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露后明确分配情况，则 在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分两期解锁，锁定期分别为 16 个月、28 个月，解锁比例分别为 50%、50%。

锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核 达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况 根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不 得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证 券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

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大事项。

在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划 买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。

（三）持股计划的业绩考核

本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标 如下：

1、公司层面的业绩考核

本持股计划考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩 指标进行考核。以公司 2021 年与疫情不相关的营业收入值（29.01 亿元）为业绩 基数，对各考核年度与疫情不相关的营业收入增长率（A）进行考核，根据各考 核年度业绩指标的完成情况确定公司层面解锁比例，各年度业绩考核目标安排如 下表所示：

解锁安排	解锁安排	考核年度	目标值Am	触发值An
首次授予部分及2023年 第三季度报告披露前明 确分配情况的预留部分	第一个解锁期	2023年	20.00%	15.00%
	第二个解锁期	2024年	30.00%	25.00%
	第三个解锁期	2025年	40.00%	35.00%
2023年第三季度报告披 露后明确分配情况的预 留部分	第一个解锁期	2024年	30.00%	25.00%
	第二个解锁期	2025年	40.00%	35.00%
考核指标		完成情况	公司层面解锁系数（X）
与疫情不相关的营业收入增长率（A）		A≥Am	X=100%
		An≤A<Am	X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
		A<An	X=0

注：1、上述“与疫情不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除疫情相关营业收入的数据为计

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算依据。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表 范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调 整，上述业绩考核指标的口径调整由股东大会授权董事会确定。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标 的股票权益方可按照达成系数解锁。若公司层面的业绩考核目标未全额达成，则 该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售 后以出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面的绩效考核

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考 核结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解锁系 数如下表所列：

考核结果	S/A/B	C	D
个人层面解锁系数（Y）	100%	50%	0%

激励对象当年实际解锁的权益数量=个人当年计划解锁的股票数量×公司层 面解锁系数（X）×个人层面解锁系数（Y）。

若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面考核原因不能 解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额返还持有人，管理 委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格 的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持 有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于 公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

本持股计划考核内容依据员工持股计划管理办法执行。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

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七、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

• 1、公司的权利

• （1）按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处

• 置”相关规定对持有人权益进行处置；

• （2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

• （3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

• （2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

• （3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

• 1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

• （2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

• （3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；

• （4）遵守员工持股计划管理办法；

• （5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经

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管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划草案 “十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、 偿还债务或作其他类似处置；

• （6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

• （7）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

八、持股计划的资产构成及权益分配

（一）持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益；本持股计划持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和银行利息；

• 3、持股计划其他投资所形成的资产。

本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入 其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入 本持股计划资产。

（二）持股计划的权益分配

1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经 管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他 类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计 划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的现 金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处 置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的 比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相

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关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账 户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会 统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员 会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

4、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会 议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算， 并按持有人持有的份额进行分配。

九、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情 形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。

（二）持股计划的变更

存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 （含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）持股计划的终止

1、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且 持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终 止；

3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或 过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份 额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以

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延长。

（四）持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、

• 偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管理委员会 有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划权 益收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权益份额 转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资 格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且 持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法 违纪等行为的；

（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

4、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管理委员会 有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划权 益强制收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权益 份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计 划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或 聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

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（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持 有人劳动关系的。

5、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；由管理委员 会决定持有人所持有的未解锁部分持股计划权益完全按照情形发生前的程序进 行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划 权益强制收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权 益份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股 计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形 发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有 的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条 件；

（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益 完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继 承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还 持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、持有人在解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或 类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职并在 2 年内从事与公司业务相同 或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公 司，若持有人个人给公司造成损失，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的 规定进行追偿。

7、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本持股计 划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。

十、持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有

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人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终 止。

（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售 或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含） 份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议 的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成 清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由 管理委员会确定处置办法。

十一、持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设公司于 2022 年 12 月将回购专用证券账户中 400.0141 万股标的股票过 户至本员工持股计划证券账户名下（拟认购的股票份额全部认购完毕），以 2022 年 11 月 18 日（草案日）收盘数据预测算，公司首次授予 200.0141 万股标的股 票权益应确认股份支付费用预计为 6,560.46 万元，该费用由公司在锁定期内，按 月分摊，计入相关费用和资本公积，则 2023 年至 2026 年本持股计划费用摊销情 况测算如下：

单位：万元

				单位：万元
首次授予部分 股份支付费用	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
6,560.46	3,106.85	2,122.78	1,068.42	262.42

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有

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效期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本 持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十二、关联关系和一致行动关系说明

本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及之 间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司 控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）本持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上人 员及其关联方与本持股计划存在关联关系。除上述人员外，本持股计划与公司其 他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有人会议为本持股计划的 最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理， 本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持 有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有 人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。公司实施的各期员工持 股计划均设置相互独立的管理机构，在相关实操事务等方面独立运行，不存在一 致行动关系，各期员工持股计划所持有的上市公司权益将分别独立核算。

（三）本持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事 会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及相关股东、董事、监事均将回避 表决。

（四）公司股东大会审议与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人 员等参与对象有关的交易相关提案时，本持股计划应回避表决。

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