BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 12, 2022

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

向深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司增资暨关联交易

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）向特定 对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对华大基因向深圳市禾沐 基因生物技术有限责任公司增资暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

（一）深圳华大基因股份有限公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过 了《关于向深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》，同 意公司对深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司（以下简称禾沐基因或目标公 司）增资，同日，公司与目标公司、深圳华大基因药业投资有限公司（以下简称 华大药业）、深圳华大生命科学研究院（以下简称华大研究院）、深圳市禾沐同行 科技合伙企业（有限合伙）（以下简称禾沐同行）、深圳市华大松禾生科一号私募 创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称松禾生科投资基金）、刘超签署了 《关于深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司之投资协议》（以下简称《投资协 议》），基于业务发展需要，公司以自有资金 3,000 万元人民币（以下万元均指人 民币万元）出资认购目标公司 416.6667 万元注册资本，其余价款 2,583.3333 万 元作为溢价计入目标公司资本公积。目标公司完成上述交易后，其注册资本将由 2,777.7778 万元增至 3,194.4445 万元。其中，公司将持有禾沐基因的注册资本 416.6667 万元，占禾沐基因的股权比例为 13.04%。本次交易中，目标公司现有 其他股东均已放弃相应的优先认购权。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股

1

票上市规则》）的相关规定，目标公司及其现有控股股东华大药业、其他股东华 大研究院、禾沐同行均为上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简 称华大控股）所控制的企业，系公司关联方；公司副董事长尹烨在目标公司担任 董事职务；同时目标公司现有股东松禾生科投资基金为上市公司的实际控制人汪 建先生间接控制的企业，系公司关联方。公司本次对目标公司增资的交易事项构 成关联交易。

（三）在审议上述议案时，关联董事汪建、尹烨、赵立见、杜玉涛、WANG HONGQI（王洪琦），关联监事刘斯奇已对此议案回避表决。公司独立董事对本 次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

（四）本次交易事项的资金来源于上市公司自有资金，根据《创业板股票上 市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范 围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司名称	深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300MA5GWQ6K8E
法定代表人	刘超
注册资本	2,777.7778万元
成立日期	2021年7月21日
注册地址	深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋6楼 606室
经营范围	一般经营项目是：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；工程 和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；人体基因诊断与治疗技术开发。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目 是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）

（二）交易前后的股权结构

2

本次交易前，禾沐基因股权结构如下：

单位：人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	深圳华大基因药业投资有限公司	1,250.0000	45.00%
2	深圳华大生命科学研究院	750.0000	27.00%
3	深圳市禾沐同行科技合伙企业（有限合伙）	500.0000	18.00%
4	深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金合伙企 业（有限合伙）	277.7778	10.00%
	合计	2,777.7778	100.00%

本次交易事项为上市公司向目标公司增资。本次交易完成后，禾沐基因股权 结构如下：

单位：人民币万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
1	深圳华大基因药业投资有限公司	1,250.0000	39.13%
2	深圳华大生命科学研究院	750.0000	23.48%
3	深圳市禾沐同行科技合伙企业（有限合伙）	500.0000	15.65%
4	深圳华大基因股份有限公司	416.6667	13.04%
5	深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金合伙企 业（有限合伙）	277.7778	8.70%
	合计	3,194.4445	100.00%

（三）交易标的主营业务

禾沐基因是一家专注于基因治疗载体和基因改造技术研发和应用的生物医 药企业。其核心管理团队从事生命科学研发和管理工作多年，在基因治疗相关领 域积累了较丰富经验。禾沐基因现拥有慢病毒和 CRISPR/Cas 两大基因改造编辑 技术平台，具备独立的产业研发能力和完善的质量管理体系；其第一序列产品 HGI-001 注射液（针对输血依赖型 β 地中海贫血）已发起临床试验并取得积极临 床效果，目前已进入新药临床（英文全称 Investigational New Drug，英文简称 IND） 申报阶段。该公司的核心技术平台未来还可持续孵化针对其他遗传性疾病（如免 疫缺陷综合征，镰刀型贫血等）和血液相关疾病（白血病，自体免疫疾病等）的 基因治疗产品。

（四）交易标的财务状况

目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

3

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2022 年6 月30 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	3,401.60	1,746.49
负债总额	132.41	70.29
净资产	3,269.19	1,676.20
项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年7-12 月（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-407.01	-73.81

注：禾沐基因设立于 2021 年 7 月，目前公司仍处于前期研发阶段，尚无营业收入，因此 2022 年 1-6 月及

2021 年 7-12 月处于亏损状态。

（五）与公司的关联关系

禾沐基因控股股东华大药业、其他现有股东华大研究院、禾沐同行均为上市 公司控股股东华大控股所控制的企业，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条 第（二）款规定的关联关系情形。

公司副董事长尹烨在目标公司担任董事职务，同时禾沐基因现有股东松禾生 科投资基金为上市公司实际控制人汪建先生间接控制的企业，符合《创业板股票 上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

（六）其他说明

1、经查询，禾沐基因不属于失信被执行人，不存在非经营性占用公司资金 的情形，也不存在公司为其提供违规担保等情形。

2、禾沐基因股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形， 未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他 情形。

• 3、目标公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（七）交易标的评估情况

根据深圳中科华资产评估有限公司以 2022 年 1 月 31 日为评估咨询基准日 就深圳华大基因股份有限公司拟股权投资事宜出具的《深圳华大基因股份有限公 司拟股权投资所涉及的深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司股东全部权益价 值评估咨询项目资产评估咨询报告》（深中科华咨报字[2022]第 003 号），深圳 市禾沐基因生物技术有限责任公司股东全部权益于评估咨询基准日 2022 年 1

4

月 31 日的市场价值相关评估情况如下：

1、评估咨询对象和评估咨询范围

评估咨询对象：深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司股东全部权益在评估 咨询基准日的市场价值

评估咨询范围：深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司于评估咨询基准日的 资产负债表载明的全部资产、负债和相关权益

2、评估咨询基准日：2022 年 1 月 31 日

3、评估咨询方法：资产基础法、收益法

4、评估咨询结论

结合评估咨询工作，在评估咨询前提和假设条件充分实现的条件下，对深圳 市禾沐基因生物技术有限责任公司股东全部权益在评估咨询基准日的市场价值 得出如下评估结论：

（一）资产基础法的评估咨询结果

经评估咨询，在评估咨询基准日 2022 年 1 月 31 日深圳市禾沐基因生物技 术有限责任公司资产总额账面值 3,722.65 万元，评估咨询值 3,722.87 万元，评估 咨询增值 0.22 万元，增值率 0.01%；负债总额账面值 114.70 万元，评估咨询值 114.70 万元，无增减值变化；净资产账面值 3,607.95 万元，评估咨询值 3,608.17 万元，评估咨询增值 0.22 万元，增值率 0.01%。

（二）收益法的评估咨询结果

经采用收益法评估咨询结果，深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司股东全 部权益在评估咨询基准日 2022 年 1 月 31 日 的评估咨询价值为 22,207.18 万元， 与账面值相比评估咨询增值 18,599.23 万元，增值率 515.51%。

（三）评估咨询结论的分析及评估咨询结果的选择

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资 产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，并且也无法涵盖诸如执行合同、客户资源、商誉、人力资源、技术壁垒等无 法有效识别资产的价值。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成 本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估咨询单位财务状 况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估咨询对象、评估咨询目的，适用的

价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估咨询结论能更全面、合理地反映企 业的内含价值，故本次评估咨询采用收益法评估咨询结果作为本次评估咨询的最 终评估咨询结论。

综上所述，本次评估咨询以收益法的评估咨询结果作为本评估咨询报告的评 估咨询结论，即被评估咨询单位股东全部权益在评估咨询基准日 2022 年 1 月 31 日所表现的市场价值为人民币 22,207.18 万元。

（四）增值原因

经采用收益法评估咨询结果，深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司股东全 部权益在评估咨询基准日 2022 年 1 月 31 日 的评估咨询价值为 22,207.18 万 元，与账面值相比评估咨询增值 18,599.23 万元，增值率 515.51% 。评估咨询以 未来若干年度内的被评估咨询单位企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出被评估咨询单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余 资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。

三、关联方基本情况

（一）深圳华大基因药业投资有限公司的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳华大基因药业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440300MA5DQBF48D
法定代表人	杨爽
注册资本	5,000万元
成立日期	2016年12月7日
注册地址	深圳市盐田区盐田街道北山工业区11栋8楼
经营范围	一般经营项目是：从事生物技术、实验室设备技术的新技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让；医疗行业投资；企业管理；企业管理咨询； 投资兴办实业。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：从事实验和生 产用试剂、耗材、设备、仪器的销售、进出口及相关配套业务。（以上 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）
股权结构	深圳华大基因科技有限公司认缴出资额5,000万元，出资比例100%

2、主要财务指标

6

华大药业最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2022	年6 月30 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额		8,837.87	9,778.29
负债总额		5,829.53	5,997.53
净资产		3,008.34	3,780.76
项目	2022 年1-6 月（未经审计）		2021 年度（经审计）
营业收入		144.86	791.55
净利润		-2,761.05	-5,076.96

3、与公司的关联关系

该关联方为上市公司控股股东华大控股控制的企业，符合《创业板股票上市 规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

4、其他说明

经查询，华大药业不属于失信被执行人。

（二）深圳华大生命科学研究院的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
单位名称	深圳华大生命科学研究院
统一社会信用代码	124403006766757616
法定代表人	杨焕明
开办资金	2,500万元
成立日期	2008年6月19日
注册地址	深圳市盐田区北山道盐田街道北山工业区综合楼
登记机关	深圳市事业单位登记管理局
宗旨和业务范围	为研究基因科学，推动生物技术与全民健康事业的发展。 〈从事国际前沿基因组科学基础及应用研究与技术开发〉 〈为基因组 研究成果产业化发展提供技术支持〉〈与基因组科学研究和个体化医疗 长期发展项目相结合，从事低成本全民健康工程相关的公益事业〉
出资结构	深圳华大基因科技有限公司出资比例100%

2、主要财务指标

华大研究院最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2022 年6 月30 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	89,561.20	183,851.91
负债总额	104,809.65	185,895.30
净资产	-15,248.46	-2,043.39

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项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年度（经审计）
营业收入	8,111.24	41,090.34
净利润	-13,205.08	1,833.35

3、与公司的关联关系

华大研究院是由公司控股股东华大控股出资，经深圳市人民政府办公厅批准 设立的事业单位，华大研究院与公司受同一最终控股公司华大控股控制，该关联 人符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

4、其他说明

经查询，华大研究院不属于失信被执行人。

（三）深圳市禾沐同行科技合伙企业（有限合伙）的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳市禾沐同行科技合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91440300MA5GWJCN1J
执行事务合伙人	深圳华大基因药业投资有限公司
注册资本	500万元
成立日期	2021年7月16日
注册地址	深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋6楼 615室
经营范围	人体基因诊断与治疗技术开发；工程和技术研究和试验发展；医学 研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；细胞技术研发和应用。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳华大基因药业投资有限公司	450.00	90.00%
2	刘超	50.00	10.00%
	合计	500.00	100.00%

3、主要财务指标

禾沐同行最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2022 年6 月30 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	484.57	484.53
负债总额	0.54	0.06
净资产	484.02	484.47
项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年度（经审计）

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营业收入	-	-
净利润	-0.44	-15.53-

4、与公司的关联关系

禾沐同行的控股股东华大药业为上市公司控股股东华大控股所控制的企业， 符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

5、其他说明

经查询，禾沐同行不属于失信被执行人。

（四）深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙） 的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳市华大松禾生科一号私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91440300MA5GYD7Q9C
执行事务合伙人	深圳市华松生科企业管理有限公司
注册资本	20,000万元
成立日期	2021年8月26日
注册地址	深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区11栋8楼
经营范围	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

2、股权结构
股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 2.5% 48.75% 48.75% 100.00%
深圳市华松生科企业管理有限公司	普通合伙人	500.00
深圳华大科技企业管理有限公司	有限合伙人	9,750.00
厉延琳	有限合伙人	9,750.00
合计		20,000.00

3、主要财务指标

松禾生科投资基金最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2022 年6 月30 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	8,011.84	8,002.88
负债总额	0.32	0.20
净资产	8,011.52	8002.68
项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年度（经审计）
营业收入	-	-

9

净利润

2.68

8.84

4、与公司的关联关系

该关联方为上市公司实际控制人汪建先生间接控制的企业，符合《创业板股 票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

5、其他说明

经查询，松禾生科投资基金不属于失信被执行人。

四、其他协议签署方基本情况

刘超，身份证号码为：360302198*59，住址：广东省深圳市大鹏新区。 经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，公司未发现本次协议 签署方刘超被列入失信被执行人名单。

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据深圳中科华资产评估有限公司于2022年3月22日出具的《深圳华大基因 股份有限公司拟股权投资所涉及的深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司股东 全部权益价值评估咨询项目资产评估咨询报告》（深中科华咨报字[2022]第003 号），本次以收益法评估咨询结果作为评估咨询结论，深圳市禾沐基因生物技术 有限责任公司于评估咨询基准日 2022 年 1 月 31 日的股东全部权益价值为 22,207.18万元。

地中海贫血是一种属于基因缺陷的遗传性疾病，根据《中国地中海贫血蓝皮 书（2020）》数据，全球地贫基因携带者3.45亿人，中国大陆地区地贫基因携带 者超3,000万人，中国重型和中间型地贫患者人数在30万人左右。地中海贫血是 一组遗传性溶血性贫血，由于地贫基因的缺陷导致的血红蛋白的组成成分改变， 继而引发慢性溶血和贫血。目前治疗地中海贫血主要是与定期输血来治疗的。基 因治疗主要是利用患者自身的骨髓造血干细胞进行细胞培养，是地中海贫血的有 效治疗手段。基因治疗产业化潜力已在国内外公开数据中获得充分验证，细胞基 因治疗前景向好，近年来市场规模高速增长。根据弗若斯特沙利文的统计， 2016-2020 年，全球细胞基因治疗市场规模从0.5亿美元增长至20.8亿美元，复合 年均增长率达154%。2025年，全球细胞基因治疗市场规模预计将突破300亿美元。

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中国市场虽起步晚，但后续势头强劲。2016-2020年，中国细胞基因治疗场规模 从0.02亿美元增长至0.03亿美元，复合年均增长率为12%。到2025 年，中国细胞 基因治疗市场规模预计将飞速发展至25.9亿美元，2020-2025年的复合年均增长率 将达到287%。

鉴于医药行业创新药研发具有前期投入大、研发周期长的特征及阶段特点， 结合目前禾沐基因在研管线的临床进展以及产品管线的技术优势和市场潜力，公 司与交易各方协商确定，禾沐基因于本次增资前估值为人民币20,000万元。

公司本次以自有资金3,000万元对禾沐基因增资后，取得禾沐基因416.6667 万元出资额，对禾沐基因的持股比例为13.04%。本次公司对禾沐基因增资暨关联 交易价格以评估咨询报告出具的评估结论为定价依据，由公司与禾沐基因遵循自 愿公平、市场化原则协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及股 东利益，尤其是中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

本次投资协议的签署主体为：上市公司、禾沐基因、华大药业、华大研究院、 禾沐同行、松禾生科投资基金、刘超。

本次交易协议中，上市公司指本轮投资方，禾沐基因指目标公司，华大药业、 华大研究院、禾沐同行、松禾生科投资基金为目标公司现有股东/原股东。 （二）增资安排

1、在协议约定的先决条件满足的前提下，上市公司以人民币 3,000 万元认 购目标公司新增注册资本人民币 416.6667 万元，其余人民币 2,583.3333 万元计 入资本公积；

2、目标公司原股东同意均放弃本轮增资中的优先认购权。

3、本次投资款交付完成后，上市公司依照法律、协议和目标公司章程的规 定享有所有股东权利并承担相应股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金 和未分配利润由上市公司和原股东按本次投资完成后其各自持股比例享有。

（三）交割安排

公司应在协议所规定的投资款交割先决条件全部成就或者经上市公司书面

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豁免之日起之日起十个工作日内，将投资款全额支付至目标公司银行账户。在上 市公司支付投资款后的三十个工作日内，相关股东完成工商变更登记申请等相关 手续，并在取得换发的营业执照后五个工作日内将正副本复印件送达上市公司。

（四）投资方股东的权利

协议约定了上市公司作为投资方拥有的优先购买权、回购权、共同出售权、 可转让性、优先认购权、反稀释权、优先清算权、上市公司股权转换等权利。主 要条款如下：

1、优先购买权

（1）本次增资完成后，除协议另有约定外，目标公司股东向目标公司股东 以外的第三转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（2）两个以上股东主张行使优先购买权的，应自答复期届满后合理期限内 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让通知发出之日各自的持股比例 行使优先购买权。

2、回购权

若发生以下任一情形，上市公司有权要求目标公司在上市公司提出回购请求 后以 10%/年的单利以现金方式回购上市公司所持有的全部或部分目标公司出 资，并支付相应的回购款：

（1）本次投资完成后，若目标公司就本次投资完成之日前的事项产生重大 不利影响；

（2）目标公司违反其在协议项下之承诺、保证、陈述等，以至于产生重大 不利影响的；

（3）本次投资完成后，若有目标公司董事会成员提案目标公司在证券交易 所挂牌交易或进行并购交易且并购对目标公司的估值达到或超过 10 亿美金或等 值人民币，并且目标公司已满足潜在证券交易所挂牌交易的要求或潜在并购主体 对目标公司的并购要求，但该提案非因上市公司董事原因未能在董事会通过的情 况。

3、共同出售权

（1）目标公司在合格资本市场首次公开发行股票并上市前，并在不违反本 协议其他条款的情况下，创始股东向目标公司股东以外的第三方转让其直接或间

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接持有的目标公司股权的，上市公司不选择行使优先购买权的，有权按同等价格 及条件将其持有的一定数量的目标公司股权共同转让给受让方。

（2）转让方应按协议“1、优先购买权”之约定履行通知义务，上市公司逾 期未答复的，视为放弃共同出售权。

4、可转让性

除中国境内法律法规及中国境内有关首次公开发行股票并上市的法律规则 另有规定外，无须目标公司及除上市公司以外的其他股东同意，上市公司有权将 其持有的全部或部分股权转让给其关联方（该关联方没有也不会与目标公司或目 标公司关联方从事同类或相竞争的业务），完成转让后受让方享有本协议项下投 资方的所有权利并承担投资方的所有义务。

5、优先认购权

（1）目标公司在合格资本市场首次公开发行股票前，若目标公司增发新股 （包括认购该新股的期权），上市公司有权按照届时其持股比例优先认购新股。

（2）目标公司拟增发新股时，应当将拟增发新股的数量和价格书面通知上 市公司，上市公司自收到通知之日起三十日内决定是否行使优先认购权，逾期未 答复的，视为放弃优先认购权。

6、反稀释权

本次投资完成后，目标公司后续各轮增资时所确定的目标公司估值应不得低 于本轮估值，即后续各轮增资时新投资方的新股认购价格应不低于上市公司本次 投资完成后的股权价格，否则，上市公司有权要求目标公司以届时法律允许的较 低价格向上市公司发行新增注册资本进行补偿，以使上市公司本次投资完成后的 股权认购价格不高于后续各轮增资时新投资方的新股认购价格。前述约定不适用 于已经董事会批准的管理层、员工持股计划、股权激励计划或者其他经上市公司 同意的情形。

7、优先清算权

若目标公司进入清算程序，在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳 动保险费用，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后，对于目标公司剩余财产，上 市公司有权优先于目标公司其他股东选择以现金或流动证券形式取得等额于本 次投资款的款项，当清算资产不足上市公司与创始股东的合计全部所投资本金

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时，上市公司就本次投资款优先分配清算所得；当清算资产不足投资方股东合计 全部投资本金时，则按每一投资方股东持股比例占全体投资人股东持股比例之比 计算分配额，不足部分不再补偿；上市公司优先分配后，目标公司所有股东按照 各自的持股比例参与剩余财产分配。

“清算事件”是指在(i)公司解散、终止、破产、清算，(ii) 公司的控制权发 生变更，或(iii)公司的所有或实质所有资产或知识产权被出售、出租、转让、独 家许可或其它处分的情况，（iv）公司的所有或实质所有业务被出售、出租、转 让、独家许可或其它处分的情况，（v）整体出售及其他公司被整体并购的情况。

8、投资方股权转换

除非各方另行约定，本次投资完成后，当目标公司设立标准 VIE 协议控制 海外架构时，上市公司持有的目标公司股权有权按照届时持股比例自动转换为对 应首轮优先股，并享有包括等同于本协议约定的股东权利。目标公司因搭建 VIE 架构所支出的公司主体相关登记费用，由目标公司承担；为免疑义，各方应自行 承担在搭建 VIE 架构中涉及的交易成本、税费等费用成本。

（五）董事会席位

本次增资完成后，目标公司董事会由七名董事会成员组成，其中创始股东有 权提名五名董事候选人，公司有权提名一名董事候选人，松禾生科投资基金有权 提名一名董事候选人，董事候选人经股东会选举后担任目标公司董事。

（六）违约责任

协议任一方违反协议的任何约定，包括但不限于其在协议中所作的陈述与保 证以及任何其他约定，由此产生的损失和责任应由违约方承担。如果各方均违约， 各方应各自承担其违约引起的那部分损失和责任。如造成守约方实际经济损失， 违约方还需就守约方因违约而遭受的实际经济损失（含诉讼费、律师费等为解决 纠纷而支付的费用）承担赔偿责任。

（七）争议解决方式：各方应通过友好协商解决因本协议和对本协议项下的 义务的履行或者不履行所引起的任何争议。若各方未能友好解决该等争议的，可 向深圳国际仲裁院提交仲裁，仲裁地点为深圳。

（八）协议生效条件：协议自各方签署之日起生效。

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七、涉及本次关联交易的其他安排

（一）本次公司对目标公司增资的资金来源为公司自有资金，交易完成后不 会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资 金占用。

（二）本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公 司可能形成潜在损害的安排等情形。

（三）地中海贫血基因检测属于公司主营业务之一的生育健康基础研究和临 床应用服务提供的产品范围，主要为地中海贫血的防控和治疗提供检测依据；目 标公司专注于基因治疗载体和基因改造技术的研发与应用，为地中海贫血患者提 供基因治疗解决方案，双方产品定位、适用人群不同，本次交易完成后公司与关 联人不会产生同业竞争。

（四）目标公司目前为上市公司关联方，后续上市公司与目标公司之间发生 的关联交易将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行决策程序和 信息披露义务。

八、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的和对公司的影响

公司地中海贫血基因检测系列产品主要为地中海贫血的防控和治疗提供检 测依据，禾沐基因专注于基因治疗载体和基因改造技术的研发与应用，为地中海 贫血患者提供基因治疗解决方案，管理团队在相关领域积累了较丰富经验，主要 产品在临床应用方面已取得积极成果。公司本次通过对禾沐基因增资，加强与其 合作，充分发挥交易双方在地贫筛查和地贫基因治疗领域的协同效应，有助于在 公司原有的地贫基因检测产品基础上打造地中海贫血疾病“筛诊治”闭环解决方 案，推动公司地中海贫血疾病防控业务发展的同时积极探索地中海贫血疾病领域 一体化诊疗路径，助力地贫可防可控可治愈目标的实现。本次增资事项符合公司 的长期发展战略，有利于深化拓展公司在单基因遗传病领域的战略布局。

本次交易事项系通过增资方式实施，增资系以公司自有资金支付。目前公司

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财务状况较为稳健，本次交易不会影响公司正常的经营活动，不会对公司当期和 未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益 的情形。公司此次对目标公司增资完成后，公司占目标公司的股权比例较低，目 标公司不会纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易存在的风险

1、标的估值增值较大的风险：本次交易采用收益法对目标公司基于评估咨 询基准日的股东全部权益价值的评估值较其净资产账面值增值较高，该评估结论 参考了目标公司所处行业发展趋势、管理团队、产品优势、技术研发能力和未来 发展前景等各方面因素。目标公司在地贫基因治疗领域有一定的科研积累，临床 试验结果已证明其产品具有较高的安全性和有效性，且商业化成本可控，有利于 提高其在细分行业的市场竞争力；同时，目标公司具有独立自主的研发能力，目 前已建立造血干细胞地贫基因治疗平台，具备快速推出新的产品管线的研发条 件，未来发展空间可期。本次交易的目标公司估值较其账面值增值较高，特提请 投资者关注本次交易的估值增值较高的风险。

2、目标公司技术研发的不确定性：目标公司的主要产品目前尚处于 IND 申 报阶段，后续尚待经历临床试验批准、临床试验、上市批准等阶段，具有高资金 投入、长周期、研发风险大等特点，后续可能存在研发进度或试验效果不及预期 的风险。

3、市场开拓风险：公司本次增资后，禾沐基因的发展受未来市场开拓能力 的影响，能否取得预期效果存在一定的不确定性。

4、政策风险：国家对于目标公司所涉及的行业政策和监管规则的调整与变 化，都可能影响到投资者对行业发展趋势的判断，从而影响目标公司的后续融资 和业务发展。

九、当年年初至本核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额

2022 年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与本次交易事项涉 及的关联方禾沐基因、华大药业、华大研究院、禾沐同行、松禾生科投资基金发

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生关联交易金额分别为 4.15 万元、0 万元、1,959.57 万元、0 万元、0 万元；公 司与华大药业、华大研究院、禾沐同行的控股股东华大控股以及华大控股控制的 下属企业累计已发生的各类关联交易总金额约为 4,346.87 万元。公司与实际控制 人汪建先生（包含受其控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额 44,851.02 万元，均已按规定履行了相关审议和决策程序。

十、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向深圳市禾沐基因生 物技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》，同意本次公司以自有资金 3,000 万元对禾沐基因进行增资暨关联交易事项。公司董事会审议本次关联交易事项 时，关联董事汪建、尹烨、赵立见、杜玉涛、WANG HONGQI（王洪琦）对此 议案进行了回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次交易事项有利于充分发挥交易双方在地贫业务领域的协同效应，公司在 原有的地贫基因检测产品基础上打造地中海贫血疾病“筛诊治”闭环解决方案， 有利于推动公司地中海贫血疾病防控业务的发展，提升公司的核心竞争力，符合 公司长期发展战略需要。本次关联交易价格结合第三方评估咨询报告的估值结论 为定价依据，由交易各方遵循市场化原则协商确定，交易定价公允、合理，不存 在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该议案在提交公司董 事会审议前，已事先提交我们审阅并取得认可。

公司独立董事一致同意将《关于向深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司增 资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司本次向禾沐基因增资暨关联交易事项有利于推动公司地贫防控业务发 展，提高细分行业的市场竞争力，符合公司业务的长期发展规划。本次关联交易

事项以第三方评估咨询报告出具的估值结论为定价依据，由交易各方遵循市场化 原则协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小 股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避 表决，审议程序合法合规。

公司独立董事一致同意《关于向深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司增资 暨关联交易的议案》。

（三）监事会的审核意见

公司召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向深圳市禾沐基因生 物技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》，同意本次公司向禾沐基因增资暨 关联交易事项，关联监事刘斯奇已对此议案回避表决。经审核，监事会认为：公 司本次增资暨关联交易事项，有助于在公司原有的地贫基因检测产品基础上打造 地中海贫血疾病“筛诊治”闭环解决方案，推动公司地中海贫血疾病防控业务的发 展，提高公司在细分行业的核心竞争力。本次关联交易事项以评估咨询报告出具 的评估结论为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益，尤 其是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进 行了回避表决，审议程序合法合规。

监事会一致同意《关于向深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司增资暨关联 交易的议案》。

十一、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因向深圳市禾沐基因生物技术有限责任 公司增资暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以 回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内 部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规 定要求。保荐机构对本次向深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司增资暨关联交 易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司向深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司增资暨关联交易的核查意见》 之签署页）

保荐代表人：

焦延延 黄 彪

中信证券股份有限公司

2022 年 8 月 12 日