BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 12, 2022

证券代码： 300676 证券简称：华大基因 公告编号： 2022-075

深圳华大基因股份有限公司

关于向武汉华大吉诺因生物科技有限公司增资暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于 2022 年 8 月 11 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向武汉华大吉诺因 生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司对武汉华大吉诺因生物科 技有限公司（以下简称武汉吉诺因或目标公司）增资，由于业务发展需要，公 司以自有资金 6,000 万元人民币（以下万元均指人民币万元）对目标公司进行增 资，其中 261.3920 万元作为新增注册资本，其余价款 5,738.6080 万元作为溢价 计入目标公司资本公积。同日，公司与青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称青岛华大共赢二号基金）、昆山高新创业投资有限公 司（以下简称昆山高新）、武汉吉诺因、深圳华大基因科技有限公司（以下简称 华大控股）、深圳华大基因药业投资有限公司（以下简称华大药业）签署了《关 于武汉华大吉诺因生物科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）。同 时上述主体与 FNOF Novel Partner investments Limited 等本轮投资前其他现有股 东签署了《关于武汉华大吉诺因生物科技有限公司之股东协议》（以下简称《股 东协议》）。公司与本轮其他投资方对目标公司完成增资后，目标公司注册资本 将由 4,356.5325 万元增至 4,792.1858 万元，上市公司占目标公司增资后的股权比 例为 5.4545%。本次交易中，本轮投资前其他现有股东均已放弃相应的优先认 购权。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股

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票上市规则》）相关规定，目标公司及其现有控股股东华大药业均为上市公司控 股股东华大控股所控制的企业，系公司关联方；本轮投资前现有股东中的深圳 吉诺因生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳吉诺因）、深圳知因健康 合伙企业（有限合伙）（以下简称知因健康）亦为公司关联方，本次投资中另一 增资方青岛华大共赢二号基金为上市公司参与投资设立的基金，根据实质重于 形式的原则亦认定为公司关联方。因此，公司本次对目标公司增资的交易事项 构成关联交易。

（三）在审议上述议案时，关联董事汪建、尹烨、赵立见、杜玉涛和 WANG HONGQI（王洪琦），关联监事刘斯奇已对此议案回避表决。公司独立董 事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

（四）本次交易事项的资金来源于上市公司自有资金，根据《创业板股票 上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权 限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司名称	武汉华大吉诺因生物科技有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码	91420100MA4KR0BXXG
法定代表人	侯勇
注册资本	4,356.5325万元
成立日期	2017年2月16日
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企 业加速器3.1 期2 号楼1-2 层（自贸区武汉片区）
经营范围	生物医药（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应 用）的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；基础医学研 究服务；临床医学研究服务；生物技术服务（不含基因检测服 务）；实验室试剂及耗材的销售（不含危险化学品）；货物进出 口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口货物或 技术）。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易前后的股权结构

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本次交易前，武汉吉诺因股权结构如下：

单位：人民币万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
1	深圳华大基因药业投资有限公司	2,475.1015	56.8136%
2	深圳吉诺因生物科技合伙企业（有限合伙）	653.4799	15.0000%
3	FNOF NOVEL PARTNER INVESTMENTS LIMITED	373.3333	8.5695%
4	珠海高瓴歆恒股权投资合伙企业（有限合伙）	357.0928	8.1967%
5	吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）	101.8400	2.3376%
6	深圳市锲镂雅南投资合伙企业（有限合伙）	71.4426	1.6399%
7	深圳市松禾创业投资有限公司	71.4186	1.6393%
8	深圳知因健康合伙企业（有限合伙）	71.4186	1.6393%
9	上海大象投资管理有限责任公司	71.4186	1.6393%
10	武汉同济现代医疗健康创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	57.1349	1.3115%
11	武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司	49.9930	1.1475%
12	广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）	2.8587	0.0656%
	合计	4,356.5325	100.0000%

本次交易事项为上市公司及本轮其他投资方共同向目标公司增资。本次交 易完成后，武汉吉诺因股权结构如下：

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
1	深圳华大基因药业投资有限公司	2,475.1015	51.6487%
2	深圳吉诺因生物科技合伙企业（有限合伙）	653.4799	13.6364%
3	FNOF NOVEL PARTNER INVESTMENTS LIMITED	373.3333	7.7905%
4	珠海高瓴歆恒股权投资合伙企业（有限合伙）	357.0928	7.4516%
5	吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）	101.8400	2.1251%
6	深圳市锲镂雅南投资合伙企业（有限合伙）	71.4426	1.4908%
7	深圳市松禾创业投资有限公司	71.4186	1.4903%
8	深圳知因健康合伙企业（有限合伙）	71.4186	1.4903%
9	上海大象投资管理有限责任公司	71.4186	1.4903%
10	武汉同济现代医疗健康创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	57.1349	1.1923%
11	武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司	49.9930	1.0432%
12	广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）	2.8587	0.0597%
13	深圳华大基因股份有限公司	261.3920	5.4545%
14	青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企业（有限 合伙）	65.3480	1.3636%
15	昆山高新创业投资有限公司	108.9133	2.2727%
	合计	4,792.1858	100.0000%

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（三）交易标的主营业务

武汉吉诺因是一家致力于肿瘤免疫细胞治疗的高新生物科技企业，通过新 生抗原进行个性化肿瘤免疫治疗（免疫药物开发），其核心管理团队深耕肿瘤 免疫治疗领域多年，在肿瘤免疫、生物信息与深度学习、CMC 开发等方面积累 了丰富的研发和管理经验。武汉吉诺因现拥有 AI 新抗原筛选技术平台和细胞工 艺平台，具备独立自主的研发能力和完善的质量管理体系。在肿瘤新抗原和细 胞治疗领域处于领先地位，是国内首个被批准开展注册临床试验的肿瘤新生抗 原细胞治疗的企业。

目前武汉吉诺因重点产品为新抗原特异性 T（简称 Neo-T）细胞治疗产品、 HPV-T 细胞治疗产品及 mRNA 疫苗产品。其中，Neo-T（首发适应症预计为人 类白细胞抗原 HLA-A0201、A1101、A2402 分型的的末线黑色素瘤及末线胃肠 癌，及末线非小细胞肺癌）已获得国家食品药品监督管理局药品审评中心批文， 目前进入临床 I 期阶段，目标公司是目前国内唯一拿到新抗原治疗领域注册临床 批文的创新药研发企业；HPV-T 产品主要用于宫颈癌、头颈癌等治疗，目前处 于临床前研究阶段；mRNA 产品（首发适应症为具有新抗原的末线黑色素瘤及 末线结直肠癌）为基于新抗原序列的肿瘤治疗性疫苗，通过武汉吉诺因的 AI 筛 选平台进行新抗原的筛选，mRNA 合成后通过 LNP 进行包裹递送。目标公司基 于新抗原的 mRNA 治疗疫苗产品目前处于临床前研究阶段。

（四）交易标的财务状况

目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2022 年6 月30 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	5,362.04	7,760.50
负债总额	3,191.23	3,357.35
净资产	2,170.81	4,403.15
项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年度（经审计）
营业收入	144.86	791.55
净利润	-2,232.33	-3,718.90

注：武汉吉诺因目前仍处于前期研发阶段，因此 2022 年 1-6 月及 2021 年处于亏损状态。

（五）与公司的关联关系

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武汉吉诺因系上市公司控股股东华大控股通过华大药业间接控制的企业， 符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（六）其他说明

• 1、经查询，武汉吉诺因不属于失信被执行人，不存在非经营性占用公司资

• 金的情形，也不存在公司为其提供违规担保等情形。

2、武汉吉诺因股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移 的其他情形。

• 3、目标公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

• （七）交易标的评估情况

根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估 基准日就武汉华大吉诺因生物科技有限公司拟对外融资事宜出具的《武汉华大 吉诺因生物科技有限公司拟增资扩股所涉及的武汉华大吉诺因生物科技有限公 司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（深中企华评报字(2022)第 009 号），武汉华大吉诺因生物科技有限公司于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股 东全部权益的市场价值评估情况如下：

• 1、评估对象和范围

评估对象：武汉华大吉诺因生物科技有限公司的股东全部权益价值 评估范围：武汉华大吉诺因生物科技有限公司的全部资产及负债

2、评估基准日：2021 年 12 月 31 日

• 3、评估方法

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

评估方法选择采用理由如下：由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似 或相近的可比性较强的企业；股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似 企业的股权交易案例，故不宜采用市场法评估。

武汉吉诺因目前运营正常，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够 进行合理预测，故适宜采用收益法进行评估。

武汉吉诺因各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用

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合适的方法评定估算各项资产、负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。 4、评估结论

（1）收益法评估结果

收益法评估后的股东全部权益价值为 110,421.41 万元，较合并口径下归属 于母公司的所有者权益增值额为 106,018.26 万元，增值率为 2,407.78%。

（2）资产基础法评估结果

武汉华大吉诺因生物科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,688.77 万元，评估价值为 7,548.38 万元，减值额为 1,140.39 万元，减值率为 13.12%； 总负债账面价值为 3,008.28 万元，评估价值为 2,753.28 万元，减值额为 255.00 万元，减值率为 8.48%；净资产账面价值为 5,680.49 万元，资产基础法评估价值 为 4,795.10 万元，减值额为 885.39 万元，减值率为 15.59%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 110,421.41 万元，资产基础法评估后 的股东全部权益价值为 4,795.10 万元。资产基础法是在持续经营基础上，以重 置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评 定估算企业申报资产的价值并累加求和，反映的是企业基于现有资产的重置价 值。收益法是在对资产组合未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，经过 折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值，不仅考虑了各项资产组合 在一起时发挥了其应有的贡献等因素，也考虑了企业所享受行业竞争力、公司 的管理水平、人力资源、渠道优势、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因 素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获 利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此本次评估选用收益法的评估结果， 即：

武汉华大吉诺因生物科技有限公司的股东全部权益市场价值的评估结果为 110,421.41 万元。

三、关联方基本情况

（一）深圳华大基因药业投资有限公司的基本情况

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1、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳华大基因药业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440300MA5DQBF48D
法定代表人	杨爽
注册资本	5,000万元
成立日期	2016年12月7日
住所	深圳市盐田区盐田街道北山工业区11栋8楼
经营范围	一般经营项目是：从事生物技术、实验室设备技术的新技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让；医疗行业投资；企业管 理；企业管理咨询；投资兴办实业。（以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许 可经营项目是：从事实验和生产用试剂、耗材、设备、仪器的销 售、进出口及相关配套业务。（以上法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构	深圳华大基因科技有限公司认缴出资额5,000 万元，出资比例 100%

2、主要财务指标

华大药业最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

项目	2022 年6 月30日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	8,837.87	9,778.29
负债总额	5,829.53	5,997.53
净资产	3,008.34	3,780.76
项目	2022 年度1-6 月（未经审计）	2021 年度（经审计）
营业收入	144.86	791.55
净利润	-2,761.05	-5,076.96

3、与公司的关联关系

该关联方为上市公司控股股东华大控股控制的企业，符合《创业板股票上

市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

• 4、其他说明

经查询，华大药业不属于失信被执行人。

（二）深圳华大基因科技有限公司的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳华大基因科技有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300678591043R

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法定代表人	汪建
注册资本	10,000万元
成立日期	2008年8月21日
住所	深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146 号北山工业区11 栋8 楼
经营范围	计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售;货物及技术进出口业 务;投资兴办实业(具体项目另行申报);水产品养殖和销售;生物技术 的研发、转让与咨询服务。教育教学检测和评价活动;以自有资金 从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)
股权结构	汪建认缴出资额8,530万元，出资比例85.30% 王俊认缴出资额1,050万元，出资比例10.50% 杨爽认缴出资额420 万元，出资比例4.20%

2、主要财务指标

华大控股最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2022 年6 月30 日（未经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	783,452.09	773,125.58
负债总额	893,990.29	868,335.54
净资产	-110,538.20	-95,209.96
项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年度（经审计）
营业收入	1,738.37	28,640.12
净利润	-15,328.24	-40,885.31

3、与公司的关联关系

该关联方系上市公司的控股股东，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条 第（一）款规定的关联关系情形。

• 4、其他说明

经查询，华大控股不属于失信被执行人。

（三）深圳吉诺因生物科技合伙企业（有限合伙）的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳吉诺因生物科技合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91440300MA5ECY154H
执行事务合伙人	深圳华大基因药业投资有限公司
注册资本	640万元
成立日期	2017年2月27日
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司)

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经营范围

生物科技的技术咨询、技术服务（不含人体干细胞、基因诊断与 治疗技术开发和应用、中国稀有和特有的珍贵优良品种、农作 物、种禽畜、水产苗种转基因品选育等限制性和禁止性项目，涉 及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）； 企业管理咨询（不含限制项目）；在国家允许外商投资的领域依 法进行投资。

2、股权结构

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳华大基因药业 投资有限公司	普通合伙人	476.00	74.3750%
2	李波	有限合伙人	96.00	15.0000%
3	杨乃波	有限合伙人	36.00	5.6250%
4	刘耿	有限合伙人	23.00	3.5938%
5	黄英	有限合伙人	3.00	0.4688%
6	高琰	有限合伙人	3.00	0.4688%
7	李冬丽	有限合伙人	3.00	0.4688%
合计			640.00	100.0000%

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

3、主要财务指标

深圳吉诺因最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	截至2022 年6 月30 日（未经审计）	截至2021 年12 月31 日（经审计）
资产总额	578.12	578.13
负债总额	6.50	6.50
净资产	571.62	571.63
项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年度（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-87.41	-0.49

4、与公司的关联关系

该关联方系上市公司控股股东华大控股通过华大药业间接控制的企业，符

• 合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

• 5、其他说明

经查询，深圳吉诺因不属于失信被执行人。

• （四）深圳知因健康合伙企业（有限合伙）的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳知因健康合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91440300MA5G9E4W5P

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执行事务合伙人	深圳知因生物科技有限公司
注册资本	1,000万元
成立日期	2020年7月3日
主要经营场所	深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路2002 号大百汇高新技术工 业园A 栋516
经营范围	健康养生管理咨询（不含医疗行为）；创业投资业务；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货咨询）。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。

2、股权结构

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	持股比例
1	深圳知因生物科技 有限公司	普通合伙人	200	20.00%
2	徐驰	有限合伙人	200	20.00%
3	陈世辉	有限合伙人	200	20.00%
4	丘鸿斌	有限合伙人	200	20.00%
5	姜任飞	有限合伙人	200	20.00%
	合计		1,000	100.00%

3、主要财务指标

知因健康最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	截至2022 年6 月30 日（未经审计）	截至2021 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	1,000.75	1,000.79
负债总额	1.00	1.00
净资产	999.75	999.79
项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年度（未经审计）
营业收入	-	-
净利润	-0.04	-0.10

4、与公司的关联关系

公司控股股东华大控股的全资子公司参股深圳知因生物科技有限公司（以 下简称知因科技），并且委派了董事长徐讯，华大控股对知因科技能施加重大 影响，知因科技系知因健康的普通事务合伙人暨执行事务合伙人。该关联人符 合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（五）款规定的关联关系情形。

5、其他说明

经查询，知因健康不属于失信被执行人。

• （五）青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况

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1、基本信息

公司名称 企业类型 统一社会信用代码 执行事务合伙人 认缴出资额 成立日期 主要经营场所 经营范围	青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
	有限合伙企业
	91370220MA7DP49490
	青岛华大共赢创业投资中心（有限合伙）（委派代表：刘宇）
	50,000万元
	2021年12月20日
	中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生态园双 创中心5873 室
	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	青岛华大共赢创业投资中心 （有限合伙）	普通合伙人	1,000	2.00%
2	深圳华大基因股份有限公司	有限合伙人	12,500	25.00%
3	山东省新动能基金管理有限 公司	有限合伙人	7,500	15.00%
4	中金启元国家新兴产业创业 投资引导基金（有限合伙）	有限合伙人	7,500	15.00%
5	城发集团（青岛）产业资本 管理有限公司	有限合伙人	6,250	12.50%
6	青岛市引导基金投资有限公 司	有限合伙人	6,250	12.50%
7	中德联合集团有限公司	有限合伙人	5,000	10.00%
8	中源合生（珠海）股权投资 基金（有限合伙）	有限合伙人	2,000	4.00%
9	北京香雅医疗技术有限公司	有限合伙人	1,000	2.00%
10	杭州纳新敏行创业投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000	2.00%
合计			50,000	100.0000%

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

3、主要财务指标

青岛华大共赢二号基金最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	截至2022 年6 月30 日 （未经审计）	截至2021 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	4,503.30	3,500.00
负债总额	0.00	0.00
净资产	4,503.30	3,500.00
项目	2022 年1-6 月（未经审计）	2021 年度（经审计）

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营业收入	0.00	0.00
净利润	3.30	0.00

4、与公司的关联关系

青岛华大共赢二号基金的普通合伙人暨执行事务合伙人系青岛华大共赢创 业投资中心（有限合伙）（以下简称青岛华大共赢），青岛华大共赢的执行事 务合伙人系华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳华大 共赢）。截至目前，公司控股股东华大控股董事梅永红同时担任深圳华大共赢 董事长，公司控股股东华大控股目前持有深圳华大共赢 34.97%的股权，虽非其 控股股东或实际控制人，但系深圳华大共赢的第一大股东。青岛华大共赢二号 基金亦为上市公司参与投资设立的基金。根据《创业板股票上市规则》的相关 规定，青岛华大共赢二号基金系公司关联方，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（五）款规定的关联关系情形。

5、其他说明

经查询，青岛华大共赢二号基金不属于失信被执行人。

四、其他协议签署方基本情况

（一） FNOF Novel Partner investments Limited 的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	FNOF Novel Partner investments Limited
企业类型	外资
授权代表人	叶冠寰
成立日期	2017年3月3日
注册地址	香港中环康乐广场1 号怡和大厦3720室

（二）珠海高瓴歆恒股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	珠海高瓴歆恒股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91440400MA55E5N07M
执行事务合伙人	深圳高瓴天成三期投资有限公司
注册资本	5,021万元
成立日期	2020年10月16日
主要经营场所	珠海市横琴新区兴盛五路268号429房

12

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资 （万元）	持股比例
1	深圳高瓴天成三期投资有 限公司	普通合伙人	1.0000	0.0199%
2	深圳高瓴慕祺股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,136.9414	42.5601%
3	厦门高瓴瑞祺股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,104.8856	41.9216%
4	深圳高瓴恒祺股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	365.3491	7.2764%
5	深圳高瓴思祺股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	208.6825	4.1562%
6	深圳高瓴坤祺股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	204.1414	4.0658%
合计			5,021.0000	100.00%

注：上表来源于当前工商登记信息。

（三）吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	912224033400427846
执行事务合伙人	广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元）
注册资本	30,000万元
成立日期	2015年8月7日
主要经营场所	吉林省敦化市敖东大街2158号
经营范围	投资于各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型 商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创 新企业以及利用互联网模式改造的传统产业等（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资 （万元）	持股比例
1	广发信德投资管理有限公司	普通合伙人	600	2.00%
2	吉林敖东药业集团股份有限 公司	有限合伙人	20,400	68.00%
3	敦化市财政投资有限公司	有限合伙人	9,000	30.00%
	合计		30,000	100.00%

13

（四）深圳市锲镂雅南投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳市锲镂雅南投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91440300MA5GA44J73
执行事务合伙人	张昆
注册资本	1,020万元
成立日期	2020年7月16日
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中 心A 栋17A
经营范围	一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资咨询（不含证券、期货咨询）。（以上项目法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营），许可经营项目是：无

2、股权结构

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资（万元）	持股比例
1	张昆	普通合伙人	408	40.00%
2	李小龙	有限合伙人	204	20.00%
3	张亚华	有限合伙人	102	10.00%
4	周洪伟	有限合伙人	102	10.00%
5	贺蕊岚	有限合伙人	102	10.00%
6	展夏青	有限合伙人	102	10.00%
	合计		1,020	100.00%

（五）深圳市松禾创业投资有限公司的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳市松禾创业投资有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	9144030027926773X6
法定代表人	厉伟
注册资本	15,000万元
成立日期	1996年9月4日
住所	深圳市福田区华富街道深南大道1006 号国际创新中心C 座16 层
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管 理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项 目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

2、股权结构

序号 股东名称 / 姓名 认缴出资（万元）

持股比例

14

1 2 3 4 5	崔京涛	11,680	77.8667%
	深港产学研基地产业发展中心 （深港产学研基地香港科技大 学深圳新技术中心）		10.0000%
		1,500
	刘晖	1,225	8.1667%
	喻琴	425	2.8333%
	郑先敏	170	1.1333%
	合计	15,000	100.0000%

（六）上海大象投资管理有限责任公司的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	上海大象投资管理有限责任公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91310115664385599D
法定代表人	刘涛
注册资本	1,000万元
成立日期	2007年8月6日
注册地址	浦东新区三林路235号3幢209室
经营范围	投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询、企业管理咨 询、商务咨询（以上除经纪），市场营销策划，会务服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

序号 1 2	股东姓名	认缴出资（万元）	持股比例
	刘杉	500	50.00%
	赖朝辉	500	50.00%
	合计	1,000	100.00%

（七）武汉同济现代医疗健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本

情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	武汉同济现代医疗健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91420100MA4KW5WW64
执行事务合伙人	武汉睿创恒益投资管理有限公司
注册资本	20,000万元
成立日期	2017年7月28日
主要经营场所	武汉经济技术开发区神龙大道18 号太子湖文化数字创意产业园 创谷启动区B1109 号

15

创业投资，从事非证劵类股权投资活动（不含国家法律法规、国务 院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金,不 经营范围 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业 务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活 动）

2、股权结构

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资 （万元）	持股比例
1	武汉睿创恒益投资管理有限 公司	普通合伙人	250	1.25%
2	武汉同济现代医药科技股份 有限公司	有限合伙人	6,750	33.75%
3	武汉国创创新投资有限公司	有限合伙人	5,000	25.00%
4	武汉产业发展基金有限公司	有限合伙人	5,000	25.00%
5	湖北省高新产业投资集团有 限公司	有限合伙人	3,000	15.00%
合计			20,000	100.00%

（八）武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	9142010069186494XR
法定代表人	方原清
注册资本	15,000万元
成立日期	2009年7月24日
住所）	武汉东湖开发区珞瑜路546 号科技会展中心二期东17 楼
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围 中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方 可经营）

2、股权结构

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	武汉新创创业投资有限公司	6,000.000	40.0000%
2	武汉光谷生物产业基地建设投资有限 公司	2,599.995	17.3333%
3	武汉光谷金融控股集团有限公司	1,999.995	13.3333%
4	武汉光谷创投私募基金管理有限公司	1,399.995	9.3333%
5	武汉光谷联合集团有限公司	1,000.005	6.6667%
6	武汉东湖新技术开发区发展总公司	1,000.005	6.6667%
7	武汉高农生物农业开发有限公司	1,000.005	6.6667%
	合计	15,000.000	100.00%

16

（九）广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91440400MA5117QB7U
执行事务合伙人	珠海信远兆康投资企业(有限合伙)（委派代表：肖雪生）
注册资本	2,080万元
成立日期	2017年11月16日
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-39957(集中办公区)
经营范围	合伙协议记载的经营范围：股权投资、与股权投资相关的投资顾问、 投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)

2、股权结构

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资（万元）	持股比例
1	珠海致远科享投资企业 （有限合伙）	普通合伙人	1,160	55.7692%
2	珠海信远兆康投资企业 （有限合伙）	有限合伙人	9,20	44.2308%
	合计		2,080	100.0000%

（十）昆山高新创业投资有限公司的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	昆山高新创业投资有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	913205835969206676
法定代表人	张梦恒
注册资本	30,000万元
成立日期	2012年5月24日
住所	江苏省苏州市玉山镇前进西路1899 号10 楼
	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
	资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业
经营范围	务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制
	经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
	准后方可开展经营活动）

2、股权结构

序号 1	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
	昆山高新集团有限公司	30,000	100.0000%
	合计	30,000	100.0000%

17

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现上述 10 个协 议签署方被列入失信被执行人名单。上述协议签署方与公司及公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系。

五、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货相关业务资格的深圳中企华土地房地产资产评估有限公 司于 2022 年 3 月 23 日出具的《武汉华大吉诺因生物科技有限公司拟增资扩股所 涉及的武汉华大吉诺因生物科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估 报告》（深中企华评报字(2022)第 009 号），本次以收益法评估结果作为评估结 论，武汉华大吉诺因生物科技有限公司于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东 全部权益市场价值为 110,421.41 万元。

根据上述评估结果，经交易各方协商确认本轮投资前武汉吉诺因估值为人 民币 100,000 万元。上市公司对武汉吉诺因增资后，合计取得目标公司人民币 261.3920 万元注册资本，对本轮增资后武汉吉诺因的持股比例为 5.4545%。本次 上市公司对武汉吉诺因增资暨关联交易价格以评估报告的评估结论为定价依据， 由上市公司与武汉吉诺因遵循市场化原则协商确定，交易定价公允、合理，不 存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

（一）《投资协议》的主要内容

1、协议签署主体

本轮投资方：上市公司、青岛华大共赢二号基金、昆山高新 目标公司：武汉吉诺因

创始股东：华大药业、华大控股

本次交易协议中，本轮投资方指上市公司、青岛华大共赢二号基金、昆山 高新，目标公司指武汉吉诺因，目标公司集团公司指目标公司及其任何下属机 构，目标公司控股股东为华大药业。

2、关于增资安排

18

（1）在协议约定的先决条件满足的前提下，上市公司以人民币 6,000 万元 认购目标公司新增注册资本人民币 261.3920 万元，其余人民币 5,738.6080 万元 计入资本公积。

（2）目标公司发行的新增注册资本不应附带任何权利负担、认购权、索赔 或任何性质的第三方权利。

（3）目标公司现有股东同意放弃本轮增资中的优先认购权。

（4）自协议所约定的出资日起，公司依据本协议成为目标公司股份的合法 所有者，按比例享有与目标公司股份有关的一切权利和义务。

3、投资款支付和工商变更

本轮投资方应在协议所规定的投资款交割先决条件全部满足（或经公司自 行决定书面全部或部分豁免）后收到目标公司付款通知之日起二十（20）个工 作日内将本次增资的增资款支付至目标公司账户内。

目标公司应当在协议约定的增资款支付之日起六十（60）个自然日内办理 完毕本轮融资的相关工商变更登记手续。

4、投资方股东的权利

协议约定了本轮投资方拥有的再次增资及优先认购权、原股东转让股份限 制、未分配利润、知情权等权利。主要条款如下：

（1）再次增资及优先认购权

（i）本次增资完成后至目标公司实现上市前，目标公司再次向其他投资者 增发股份的，新的投资者应满足以下条件：

（a）再次增资价格不低于本次增资价格或再次增资时前一个季度目标公司 经审计的每股账面净资产中的较高者（在此期间如进行过分红、送股、增资， 可按复权价格进行调整）；

（b）新投资者认可本协议所述内容；

（c）新投资者的股东权利不得优于本轮投资方，除非本轮投资方书面同意 且同样享受该等更优的权利。

（ii）本轮投资方在同等条件下享有优先认购权。

• （2）原股东转让股份限制

19

（i）本次增资完成后至目标公司上市前，非经本轮投资方事先书面同意， 目标公司控股股东、实际控制人及其近亲属不得将其持有的目标公司股份直接 或间接向第三方转让或质押。

（ii）本次增资完成后至目标公司上市前，非经本轮投资方事先书面同意， 目标公司副总经理（VP）以上管理层成员、核心技术人员不得直接或间接转让 或质押所持目标公司股份。

（3）未分配利润

本次增资完成前目标公司的未分配利润由本次增资完成后的目标公司全体 股东按其持股比例共同享有。

（4）知情权

（i）本轮投资方对目标公司的人员、组织、业务、经营、管理的现状及历 史享有充分的知情权，如上市公司认为有必要，目标公司应及时向本轮投资方 提供相应的材料，以保障上市公司的知情权。

（ii）目标公司出现下列情形的，应当及时通知本轮投资方，本轮投资方有 权对此进行调查，目标公司应当给予积极配合：

（a）拟更换董事长、董事、监事、总经理；

（b）其他可能影响目标公司持续经营的事项；

（c）目标公司及董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为。

（iii）本轮投资方有权派员列席目标公司召开的经营会议或其他类似的得 以了解目标公司经营状况的相关会议。

（iv）目标公司应允许本轮投资方提前五（5）个工作日通知情况下在目标 公司正常营业时间拜访，视察目标公司资产，并向目标公司管理人员了解目标 公司经营状况和询问目标公司有关事务。

（v）目标公司上市之前，应按以下规定向本轮投资方发送财务报告：自出 资日后，目标公司应于每个季度结束后的 30 日内向本轮投资方提供季度的财务 报表；在次年 5 月前向本轮投资方提供年度财务报表和年度经营简况分析；在 每个会计年度结束后 90 日内向本轮投资方提供经审计的年度财务报告、董事会 工作报告、上一年度详细经营情况分析和下一财务年度的预算和经营计划。

（vi）公司应根据本轮投资方合理的要求，不定期向本轮投资方提供与目

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标公司业务、前景或目标公司事务相关的信息。

• 5、增资完成日前目标公司的行为限制

• （1）在本协议签署日至增资完成日之间，除非本轮投资方书面同意，目标

• 公司集团公司及创始股东应确保：

• （i）以惯常方式经营运作以使其业务保持持续经营；

• （ii）不会进行任何异常交易或引致异常债务；

• （iii）不会在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不会

• 承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用；

• （iv）不会进行利润分配；

• （v）不会在任何资产上创设任何权利限制（不含正常的经营性银行借贷担

保）；

• （vi）不会以保证、补偿或其他协议安排来为他人的债务提供担保；

• （vii）不会达成与目标公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

• 管理人员、核心技术人员及其近亲属在其中有自身利益的任何协议或安排。

（2）如果在增资完成日之前，目标公司集团公司或创始股东知道或发现构 成或可能构成其违反本协议项下义务，或可能致使任何人的陈述或保证不真实、 不准确或有误导性的事实或情况，则应当立即通知本轮投资方。各方对前述持 续披露义务的履行不应免除因其在本协议项下作出的任何陈述和保证不真实、 不准确、不完整或具有误导性或违反其在本协议项下的各项约定、承诺和义务 而应承担的责任。

（3）自本协议签署日起至交割日，目标公司应向本轮投资方提供其合理要 求的有关目标公司集团公司的资料，并允许本轮投资方对目标公司集团公司的 财务、资产及运营状况进行相关的尽职审查。

6、违约责任

（1）任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，或其在 本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重 大不利影响的，即构成违约。

（2）一般赔偿：如目标公司、目标公司集团公司或创始股东发生本协议项

21

下任何违约事件， 应当由目标公司、目标集团子公司或创始股东应当分别根据 承担的责任对上市公司或其关联方及其他代表（“受偿人士”）作出赔偿。在此 种情况下，目标公司、目标集团子公司或创始股东应当赔偿本轮投资方及其他 受偿人士因该等违约事件所发生的任何直接经济损失。本轮投资方向目标公司 缴付增资款后，非因本轮投资方或政府主管部门的原因导致工商变更登记未在 本协议之期限内完成的，每逾期一日目标公司按照投资金额的万分之一向上市 公司支付违约金，并按照本轮投资方书面要求继续完成工商变更，或解除《投 资协议》、返还增资款。

（3）如目标公司集团公司因自身享有的知识产权侵权、违反合规经营事项 或违反对目标公司集团公司具有约束力的重大合同，以及在交割日前存在或产 生或因交割日前发生的事项导致的任何债务、负债和责任，导致目标公司集团 公司或本轮投资方受到任何直接或间接的损失（无论该等损失是在交割日前或 交割日后发生），目标公司集团公司和创始股东应当分别根据承担的责任对本轮 投资方及其他受偿人士的所有损失进行全额赔偿。

（4）如违约金不足以赔偿违约行为造成的直接经济损失，守约方有权要求 违约方给予全面和合理的赔偿。

（5）本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

7、争议解决

（1）各方应通过友好协商解决因本协议和对本协议项下的义务的履行或者 不履行所引起的任何争议。若各方未能友好解决该等争议的，可向深圳仲裁委 员会进行仲裁，仲裁地点为深圳。

（2）在解决争议期间，各方应在其他无争议的方面继续履行本协议。

• 8、协议生效条件

协议代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（二）《股东协议》的主要内容

1、协议签署方

本轮投资方：上市公司、青岛华大共赢二号基金、昆山高新

22

目标公司：武汉吉诺因 创始股东：华大药业、华大控股

上述主体与 FNOF Novel Partner investments Limited 等 11 名本轮投资前其他 现有股东签署了《股东协议》。

2、目标公司董事会构成

本轮投资协议项下本轮投资者出资义务完成后，公司的董事会的组成人数 为 9 人，上市公司拥有委派 1 名董事的权利，华大药业委派 4 人，董事长由华大 药业委派的董事担任。

3、股份回售

（1）就本轮投资者而言，

（i）若出现以下情形，投资者有权向目标公司发出书面通知，要求回售义 务人（即目标公司，“回售义务人”）按本协议约定的现金方式回购该投资者所 持有的目标公司全部或部分股份：若出现目标公司未能完成本轮投资协议中约 定的业绩承诺情形，即目标公司未完成在 2023 年年底之前，Neo-T 产品提交下 一期临床（Ib/II）申请；以及未完成在 2023 年年底之前，获得一个新产品的 IND 许可。

（ii）若出现下述情形，本轮投资者有权向目标公司及/或华大控股、华大 药业发出书面通知，要求回售义务人按本协议约定的现金方式回购该轮投资者 所持有的目标公司全部或部分股份：目标公司或华大控股、华大药业严重违约， 违反与上市公司签署的投资协议、本协议的相关条款以致影响上市公司利益、 或相关法律法规的规定，且该等严重违约行为未能在甲方通知后的 30 日内被纠 正或弥补；

（iii）就各轮投资者而言，若出现以下情形，各轮投资者均有权向目标公 司发出书面通知，要求回售义务人（即目标公司）按本协议约定的现金方式回 购该投资者所持有的公司全部或部分股份：合格上市回购条款未能在目标公司 实施下轮融资时或于 2024 年 6 月 30 日前（两者孰早者）加入到对公司及公司届 时各股东均具有约束力的书面协议中。

23

（iv）任一回售义务人收到任一回售权人发出的书面通知后，应立即通知 其他回售权人。

（v）各方在此特别确认并同意，通过本第 2.5 条所确定的回购金额（“回购 金额”）体现了回售权人所回售的股权的公允价格。各回售权人的回购金额均按 以下公式计算：回售权人投资金额×（1＋12%×回售股权对应出资日到回购金额 支付日的实际天数÷360）－回售权人已分得的现金红利 －回售权人已收到的现 金补偿。

（vi）如回售权人要求行使股份回售权，目标和/或华大控股、华大药业应 当在收到回售权人的书面通知当日起两个月内以现金方式付清全部回购金额。 4、投资者的其它保护性权利

（1）反稀释权

对任何投资方而言，本协议生效后至其完全退出投资前，如目标公司进行 新的增资（以下简称“该次增资”），并且该次增资的每股价格（每股价格指认 购每 1 元人民币公司注册资本的价格）低于任一投资方认购公司股权时的每股 价格（每股价格将按照分红、资本公积转增股本等权益分派事项进行相应调 整），则该等投资方有权要求目标公司和华大控股、华大药业采取措施获得补 偿，以使该等投资方方经补偿后所持有的股权所对应的每股价格与公司该次增 资的每股价格相等。

（2）最优惠待遇

（i）若目标公司或华大控股、华大药业在前轮交易文件中仍然有效的条款 及本轮投资协议之外的其他协议中授予其他现有股东比本协议项下本轮投资者 可享有的条款和条件更加优惠的条款和条件，则本轮投资者均有权享受该等更 优惠条款和条件并将此种优惠应用于其持有的公司股权。

（ii）对任何投资方而言，本协议生效后至其完全退出投资前，如目标公司 或华大控股、华大药业以比其各自签署的投资协议及本协议所设定的条款更加 有利的条件与目标公司其他股东或投资者达成融资协议（包括但不限于股权融 资、债权融资），该等投资有权无需另行支付对价即可自动享有该更有利条件，

24

目标公司或华大控股、华大药业承诺采取一切必要行动和签署一切必要的文件 以使得该方享有更有利条件得以实现。

七、涉及本次关联交易的其他安排

（一）本次公司对目标公司增资的资金来源为公司自有资金，交易完成后 不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营 性资金占用。

（二）本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市 公司可能形成潜在损害的安排等情形。

（三）肿瘤基因检测属于公司主营业务之一的肿瘤防控及转化医学类服务 提供的产品范围，主要为肿瘤防控和治疗提供检测依据；目标公司专注于肿瘤 免疫细胞治疗的研发与应用，为肿瘤患者提供细胞治疗解决方案，双方产品定 位、适用人群不同，本次交易完成后公司与关联人不会产生同业竞争。

（四）目标公司目前为上市公司关联方，后续上市公司与目标公司之间发 生的关联交易将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行决策程 序和信息披露义务。

八、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的和对公司的影响

目标公司所处行业为肿瘤免疫细胞治疗行业，肿瘤基因检测属于公司主营 业务，公司本次增资目标公司旨在通过发挥双方在肿瘤业务领域的协同效应。 公司在肿瘤检测方面的临床大样本量研究优势有助于提高目标公司未来的市场 触觉、启发研发方向，协助目标公司更快速高效地推进项目开发及临床试验进 程。通过增资目标公司，有助于公司在现有的肿瘤基因检测产品线基础上积极 探索整合肿瘤疾病的一体化诊疗资源，完善公司肿瘤业务的“预、筛、诊、监” 闭环解决方案，增强公司在肿瘤防控业务细分市场的竞争优势。公司看好目标 公司未来的发展，本次增资事项符合公司的长期发展战略，有利于深化拓展公 司在肿瘤防控领域的战略布局，提升公司的核心竞争力。

本次交易事项系通过增资方式实施，增资系以公司自有资金支付。目前公

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司财务状况较为稳健，本次交易不会影响公司正常的经营活动，不会对公司当 期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股 东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司此次对目标公司增资完成后，公司 占目标公司的股权比例较低，目标公司不会纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易存在的风险

1、标的估值增值较大的风险：本次交易采用收益法对目标公司基于评估基 准日的股东全部权益价值的评估值较其净资产账面值增值较高，该评估结论参 考了目标公司所处行业发展趋势、管理团队、产品优势、技术研发能力和未来 发展前景等各方面因素。目标公司在肿瘤免疫细胞治疗领域有一定的科研积累， 有利于提高其在细分行业的市场竞争力；同时，目标公司具有独立自主的研发 能力，目前已建立 AI 新抗原筛选技术平台和细胞工艺平台，具备快速推出新的 产品管线的研发条件，未来发展空间可期。主要是基于目标公司在细胞治疗领 域经营多年具备较为扎实的业务和经验积累，以及对比市场可比公司得出的估 值结果。本次交易的目标公司评估值较其净资产账面值增值较高，特提请投资 者关注本次交易的评估值增值较高的风险。

2、目标公司技术研发的不确定性：目标公司的主要产品目前尚处于临床前 研究或临床 I 期阶段，后续尚待经历临床试验批准、临床试验、上市批准等阶 段，具有高资金投入、长周期、研发风险大等特点，后续可能存在研发进度或 试验效果不及预期的风险。

3、目标公司业绩风险：截至目前，目标公司仍处于亏损状态，目标公司未 来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等 因素的影响存在不确定性。本次投资事项对上市公司未来财务状况和经营成果 的影响尚无法确定。公司将严格按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信 息技露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易事项涉及的 关联人武汉吉诺因、华大药业、深圳吉诺因、知因健康、青岛华大共赢二号基

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金累计已发生的各类关联交易的总金额分别为 12.85 万元、0 万元、0 万元、0 万 元、0 万元，公司与武汉吉诺因的最终控股股东华大控股以及华大控股所控制的 下属企业累计已发生的各类关联交易总金额约为 4,346.87 万元。

十、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

公司于 2022 年 8 月 11 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 向武汉华大吉诺因生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意本次公司以 自有资金 6,000 万元向武汉吉诺因增资暨关联交易事项。公司董事会审议本次关 联交易事项时，关联董事汪建、尹烨、赵立见、杜玉涛和 WANG HONGQI（王 洪琦）对本议案进行了回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司本次交易事项有利于深化拓展公司在肿瘤防控领域的战略布局，增强 公司在肿瘤防控细分市场的竞争优势，提升公司的核心竞争力和行业影响力， 符合公司的长期发展战略。本次投资事项以评估报告出具的评估结论为定价依 据，由交易各方遵循市场化原则协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公 司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该议案在提交公司董事会审议前， 已事先提交我们审阅并取得认可。

公司独立董事一致同意将《关于向武汉华大吉诺因生物科技有限公司增资 暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司本次交易有利于提升公司在肿瘤防控细分市场的竞争优势，符合公司 业务的长期发展规划。本次关联交易事项以评估报告出具的评估结论为定价依 据，由交易各方遵循市场化原则协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及 股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议程序合法合规， 关联董事对该议案依法进行了回避表决。

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公司独立董事一致同意《关于向武汉华大吉诺因生物科技有限公司增资暨 关联交易的议案》。

（三）监事会的审核意见

公司于2022年8月11日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向 武汉华大吉诺因生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意本次公司向 武汉吉诺因增资暨关联交易事项，关联监事刘斯奇已对此议案回避表决。经审 核，监事会认为：公司本次增资暨关联交易事项，有利于增强公司在肿瘤防控 细分市场的竞争优势，符合公司业务的战略布局和长期发展需要。本次关联交 易事项以评估报告出具的评估结论为定价依据，交易定价公允合理。该关联交 易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司 及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

监事会一致同意《关于向武汉华大吉诺因生物科技有限公司增资暨关联交 易的议案》。

十一、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因向武汉华大吉诺因生物科技有限公 司增资暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以 回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的 内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规 的规定要求。保荐机构对本次向武汉华大吉诺因生物科技有限公司增资暨关联 交易事项无异议。

十二、备查文件

• （一）《第三届董事会第九次会议决议》；

• （二）《第三届监事会第九次会议决议》；

• （三）《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

• （四）《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

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（五）《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司向武汉华大 吉诺因生物科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2022年8月12日

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