BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

以债转股方式对深圳市早知道科技有限公司增资并受让其部分 股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）向特定 对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规规定，对华大基因以债转股方式对深圳市早知道科技有限公司增 资并受让其部分股权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

（一）深圳华大基因股份有限公司于 2018 年 12 月 21 日召开第二届董事会 第五次会议，审议通过了《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》。 同日，公司与深圳市早知道投资有限公司（以下简称早知道投资）、深圳市测不 准投资企业（有限合伙）（以下简称测不准投资）、郑强、陈钢、深圳市早知道科 技有限公司（以下简称早知道科技或目标公司）签署了《深圳华大基因股份有限 公司关于深圳市早知道科技有限公司之可转股债权投资协议》，公司以自有资金 3,500 万元人民币（以下万元均指人民币万元）为目标公司提供期限 1 年、年利 率 8%（单利）的可转股债权借款，该可转股借款的到期日为 2019 年 12 月 23 日。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 21 日披露在巨潮资讯网的《关于以可转 股债权方式对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-097）。

公司于 2019 年 12 月 3 日召开第二届董事会第十五次会议，2019 年 12 月 19 日召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于以可转股债权方式对外 投资事项展期暨关联交易的议案》，同意公司与原交易各方签订补充协议，将上 述可转股借款展期一年，展期后的到期日为 2020 年 12 月 23 日；如到期后协议 各方均无异议，则可转股借款期限自动再展期一年。具体内容详见公司分别于

1

2019 年 12 月 4 日、2020 年 12 月 23 日披露在巨潮资讯网的《关于以可转股债权 方式对外投资事项展期暨关联交易公告》（公告编号：2019-112）、《关于以可转 股债权方式对外投资事项展期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-163）。 上述可转股借款期限经两次展期后，到期日为 2021 年 12 月 23 日。目标公司已 按约定向公司支付了上述可转股借款的 2019 年度、2020 年度利息。

（二）鉴于公司看好目标公司及其所在消费级基因检测行业和群体基因组学 研究服务行业的发展前景，为优化目标公司资产负债结构和融资能力，促进其良 性运营和可持续发展，公司与南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以 下简称南京华大共赢一号）、陈钢、目标公司、目标公司包括早知道投资、测不 准投资在内的 15 名原股东共同签署了《关于深圳市早知道科技有限公司之投资 协议》， 公司通过债转股方式对目标公司增资并受让其部分股权，交易金额合计 为 5,300 万元，具体投资安排如下：

1、以可转股债权方式增资：公司以其对早知道科技享有的 3,500 万元的可 转股债权方式向目标公司增资，认缴目标公司新增注册资本人民币 108.3591 万 元，其余人民币 3,391.6409 万元计入资本公积。公司与早知道科技因可转股债权 形成的债权债务关系相应解除。

2、受让部分股权：公司以自有资金人民币 953 万元受让早知道投资持有的 目标公司注册资本人民币 35.0368 万元对应的股权；公司以自有资金人民币 847 万元受让测不准投资持有的目标公司注册资本人民币 31.1397 万元对应的股权。

除上述公司涉及的交易外，目标公司另一债权人南京华大共赢一号拟以其对 早知道科技享有的 2,305.75 万元的可转股债权方式向目标公司增资，认缴目标公 司新增注册资本人民币 71.3854 万元。目标公司完成上述交易后，其注册资本将 由 1,411.7645 万元增至 1,591.5090 万元。其中，公司持有早知道科技的注册资本 为 174.5356 万元，占早知道科技的股权比例为 10.9667%。本次交易中，目标公 司现有其他股东均已放弃相应的优先认购权及优先受让权。

（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，目标公司 现有股东深圳华大研究发展有限公司、深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）为上 市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称华大控股）所控制的企业，

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系上市公司关联方；目标公司本次拟新增股东南京华大共赢一号创业投资企业 （有限合伙）（以下简称南京华大共赢一号），其普通合伙人和执行事务合伙人华 大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳华大共赢）董事长为 上市公司控股股东华大控股董事梅永红先生，南京华大共赢一号系上市公司关联 方。本次上市公司以债转股方式对早知道科技增资并受让其部分股权的交易事项 构成与关联方共同投资类型的关联交易。

（四）公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议 通过了《关于以债转股方式对深圳市早知道科技有限公司增资并受让其部分股权 暨关联交易的议案》，关联董事汪建、尹烨、赵立见、杜玉涛和 WANG HONGQI （王洪琦），关联监事刘斯奇已对此议案回避表决。公司独立董事对本次交易事 项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定， 本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次 交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需 经过有关部门批准。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

• 1、公司名称：深圳市早知道科技有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：陈钢

• 4、统一社会信用代码：91440300319389548A

• 5、注册资本：1,411.7645 万元

• 6、成立日期：2014 年 9 月 25 日

• 7、注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场 A1002

• 8、经营范围：生物科技技术开发；生物制品（不含疫苗及其他限制项目）

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的销售；经营电子商务；经营货物及技术进出口；计算机软件技术开发； 人工 智能与机器学习网络技术开发；信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营性互 联网信息服务企业；第二类、第三类医疗器械的销售；医学技术研发、临床检验 技术服务；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及是类专题、专栏除外）。

• 9、目标公司章程中不存在法律法规之外其他限制投资方股东权利的条款。

• 10、目标公司非失信被执行人，不存在因失信情况而影响本次交易的情形。

（二）交易前后的股权结构

本次交易前，早知道科技股权结构如下：

单位：人民币万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
1	深圳市早知道投资有限公司	715.0000	50.6458%
2	深圳前海雨后投资合伙企业(有限合伙)	117.6470	8.3333%
3	深圳市测不准投资企业(有限合伙)	100.0000	7.0833%
4	刘韧	85.0000	6.0208%
5	宋丽	64.0000	4.5333%
6	深圳成潍投资合伙企业（有限合伙）	58.8235	4.1667%
7	深圳市丰季和信投资合伙企业（有限合伙）	58.8235	4.1667%
8	曾玉	58.8235	4.1667%
9	鲍丽彦	36.0000	2.5500%
10	杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）	29.4117	2.0833%
11	杭州医亿股权投资合伙企业（有限合伙）	29.4117	2.0833%
12	深圳市卓佳成长投资企业(有限合伙)	14.7059	1.0417%
13	深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）	14.7059	1.0417%
14	深圳华大研究发展有限公司	14.7059	1.0417%
15	杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）	14.7059	1.0417%
	合计	1,411.7645	100.0000%

本次交易事项包括上市公司和南京华大共赢一号以其对目标公司享有的可 转股债权向目标公司增资，以及上市公司受让目标公司部分股权。本次交易完成 后，早知道科技股权结构如下：

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单位：人民币万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
1	深圳市早知道投资有限公司	679.9632	42.7244%
2	深圳华大基因股份有限公司	174.5356	10.9667%
3	深圳前海雨后投资合伙企业（有限合伙）	117.647	7.3922%
4	刘韧	85.0000	5.3408%
5	南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）	71.3854	4.4854%
6	深圳市测不准投资企业（有限合伙）	68.8603	4.3267%
7	宋丽	64.0000	4.0213%
8	曾玉	58.8235	3.6961%
9	深圳成潍投资合伙企业（有限合伙）	58.8235	3.6961%
10	深圳市丰季和信投资合伙企业（有限合伙）	58.8235	3.6961%
11	鲍丽彦	36.0000	2.2620%
12	杭州医亿股权投资合伙企业（有限合伙）	29.4117	1.8480%
13	杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）	29.4117	1.8480%
14	杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）	14.7059	0.9240%
15	深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）	14.7059	0.9240%
16	深圳华大研究发展有限公司	14.7059	0.9240%
17	深圳市卓佳成长投资企业（有限合伙）	14.7059	0.9240%
	合计	1591.5090	100.0000%

（三）交易标的主营业务

早知道科技是一家群体/个人基因组学研究和应用机构，拥有数十万人的基 因组数据库，有丰富的基因组学检测、分析和解读经验。目前早知道科技主营业 务为以个人基因组检测为核心的检测产品销售和运营和群体基因组学研究服务。

1、消费级基因检测服务：以直接面向消费者个人基因组检测为核心的检测 产品销售和运营，以全基因组检测技术为基础，为国内外消费者提供个人全基因 组检测和解读分析服务。

2、群体基因组学研究服务：基于服务数十万直接面向消费者基因检测用户 的技术和数据平台，为国内的临床医院和科研机构的精准医学队列研究提供群体 基因组学检测、分析和研究参与者管理服务，并与研究机构合作开展队列研究成 果的转化和推广。

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（四）交易标的财务状况

目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

		单位：人民币万元
项目	截至2021 年9 月30 日	截至2020 年12 月31 日
资产总额	4,538.09	4,873.11
负债总额	9,268.43	8,693.30
净资产	-4,730.34	-3,820.19
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	2,570.52	2,477.96
净利润	-686.40	-1,435.45

注：上表中，2020 年度、2020 年 12 月 31 日财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）广东分所审计，并于 2021 年 3 月 9 日出具的《深圳市早知道科技有限公司审计报告》 （大信粤审字[2021]第 00200 号）。2021 年 9 月 30 日及 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

（五）与公司的关联关系

早知道科技与上市公司不存在关联关系。

（六）其他说明

1、经查询，早知道科技不属于失信被执行人。

2、早知道科技股权产权清晰，除早知道投资所持有的27.17%目标公司股权 （对应目标公司注册资本人民币383.5294万元）为履行可转股债权存在向上市公 司和南京华大共赢一号分别提供质押情况外（该等质押情况将在本次交易完成后 予以解除），不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁 事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。

（七）交易标的评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 6 月 30 日 为评估基准日就深圳市早知道科技有限公司拟对外融资事宜出具的《深圳市早知 道科技有限公司拟进行债转股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估咨询报 告》（北方亚事咨评字[2021]第23-002号），深圳早知道科技有限公司于评估咨询 基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益价值估值情况如下：

1、评估咨询对象和范围

6

评估咨询对象：深圳市早知道科技有限公司股东全部权益价值

评估咨询范围：截止评估咨询基准日2021年6月30日深圳市早知道科技有限 公司的全部资产和负债。

• 2、评估咨询基准日

评估咨询基准日为2021年6月30日

3、评估咨询方法

本次采用收益法进行评估，采用母子公司合并口径进行收益法测算，选用现 金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

• 4、评估咨询结论

截止评估咨询基准日2021年6月30日，在持续经营条件下，深圳市早知道科 技有限公司评估范围内的总资产账面价值8,366.68万人民币，总负债账面价值为 11,416.01万人民币，净资产账面值为-3,049.33万人民币。采用收益法评估后，深 圳市早知道科技有限公司于评估咨询基准日2021年6月30日的股东全部权益价值 为54,087.73万元。

三、关联方基本情况

（一）深圳华大研究发展有限公司的基本情况

1、公司名称：深圳华大研究发展有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

• 3、法定代表人：汪建

4、统一社会信用代码：91440300354453015T

5、注册资本：1,000万元

6、成立日期：2015年11月30日

7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

• 8、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资、投资管理、

• 投资咨询。

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9、股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳华大基因科技有限公司	1,000.00	100.00%

10、主要财务指标

深圳华大研究发展有限公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	截至2021 年9 月30 日	截至2020 年12 月31 日
资产总额	3,250.31	3,250.00
负债总额	3,253.50	3,252.50
净资产	-3.19	-2.50
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	-	-
净利润	-0.69	-1.56

注：上表中，2020 年度财务数据经审计，2021 年 9 月 30 日及 2021 年 1-9 月财务数据未经 审计。

11、与公司的关联关系

该关联方为上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定的关联关系情 形。

12、其他说明

经查询，深圳华大研究发展有限公司不属于失信被执行人。

（二）深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）的基本情况

• 1、公司名称：深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：深圳奇迹之光创业投资企业（有限合伙）

• 4、统一社会信用代码：91440300MA5DB0KW7M

• 5、认缴出资额：12,120万元

• 6、成立日期：2016年4月19日

• 7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市

8

前海商务秘书有限公司）

8、经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理；创业投资咨询业务；开 展股权投资和企业上市咨询业务。(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业 务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务；不含其他限制项目)。

9、股权结构

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	深圳奇迹之光创业投资企业（有限 合伙）	普通合伙人	120.00	0.9901%
2	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	24.7525%
3	嘉兴爱信泽璟投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	3,000.00	24.7525%
4	深圳华大基因科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	16.5017%
5	共青城奇迹浩源创业投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	16.5017%
6	共青城弈帆奇迹投资管合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	16.5017%
合计			12,120.00	100.0000%

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

10、主要财务指标

深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	截至2021 年9 月30 日	截至2020 年12 月31 日
资产总额	11,862.68	11,491.46
负债总额	4.38	2.75
净资产	11,858.30	11,488.71
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	-	-
净利润	369.59	-230.02

注：上表中，2020 年度财务数据经审计，2021 年 9 月 30 日及 2021 年 1-9 月财务数据未经 审计。

11、与公司的关联关系

该关联方为上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业，符合

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定的关联关系情 形。

12、其他说明

经查询，深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（三）南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（即新增股东）的基本

情况

• 1、企业名称：南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司

• 4、统一社会信用代码：91440300MA5DQ3MU3X

• 5、出资额：37,000万元

• 6、成立日期：2016年12月2日

• 7、注册地址：南京市江北新区定山大街126号

• 8、经营范围：创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

• 可开展经营活动）

9、股权结构

			认缴出资 额(万元)
序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型		出资比例
1	华大共赢（深圳）股权投资基金 管理有限公司	普通合伙人		2.7027%
			1,000
2	北海国发川山生物股份有限公司	有限合伙人	10,000	27.0270%
3	深圳华大基因股份有限公司	有限合伙人	7,500	20.2703%
4	南京市产业发展基金有限公司	有限合伙人	7,000	18.9189%
5	南京江北新区投资发展有限公司	有限合伙人	5,000	13.5135%
6	深圳市佳承齐和投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	1,700	4.5946%
7	共青城汉腾投资管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人		4.0541%
			1,500
8	邱艳朝	有限合伙人	1,000	2.7027%
9	深圳华赢一号创业投资企业（有 限合伙）	有限合伙人		2.7027%
			1,000

10

			认缴出资 额(万元)
序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型		出资比例
10	湖北中石置业有限公司	有限合伙人	1,000	2.7027%
11	刘宇	有限合伙人	300	0.8108%
合计			37,000	100.0000%

10、主要财务指标

南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）最近一年及一期的主要财务指 标如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	截至2021 年9 月30 日	截至2020 年12 月31 日
资产总额	36,310.46	38,056.92
负债总额	0	1,500.40
净资产	36,310.46	36,556.52
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	0	0
净利润	-246.06	418.67

注：上表中，2020 年度财务数据经审计，2021 年 9 月 30 日及 2021 年 1-9 月财务数据未经 审计。

11、与公司的关联关系

南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙 人为华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司，截至目前，公司控股股东华 大控股董事梅永红同时担任深圳华大共赢董事长，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》第7.2.3条的规定，深圳华大共赢作为投资基金的基金管理人系公 司关联方。同时，公司控股股东华大控股目前持有深圳华大共赢34.97%的股权， 系深圳华大共赢的第一大股东，但并非其控股股东或实际控制人。因此南京华大 共赢一号创业投资企业（有限合伙）符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形。

12、其他说明

经查询，南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

四、交易对方基本情况

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（一）深圳市早知道投资有限公司的基本情况

• 1、公司名称：深圳市早知道投资有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：陈钢

• 4、统一社会信用代码：914403003427811507

5、注册资本：1,000 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年 6 月 11 日

7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）

8、经营范围：投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾 问(不含限制项目)；企业营销策划(不含限制项目)。

9、股权结构

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	陈钢	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

10、关联关系或其他利益关系说明

早知道投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或利益安排。

11、其他说明

（1）经查询，早知道投资不属于失信被执行人。

（2）早知道投资持有的目标公司股权产权清晰，除早知道投资所持有的 27.17%目标公司股权（对应目标公司注册资本人民币 383.5294 万元）为履行可 转股债权存在质押情况外（该等质押情况将在本次交易完成后予以解除），不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。

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• （二）深圳市测不准投资企业 ( 有限合伙 ) 的基本情况

• 1、公司名称：深圳市测不准投资企业(有限合伙)

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：陈钢

• 4、统一社会信用代码：91440300342932908X

• 5、认缴出资额：100.00 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年 6 月 19 日

• 7、注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然工业区 206 栋东座 3 楼 398

8、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理(不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资咨询；投资顾问。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

9、合伙人情况

序号	股东姓名	合伙人类型	认缴出资额(万元)	出资比例
1	陈钢	普通合伙人	60.00	60.00%
2	陈德隆	有限合伙人	10.00	10.00%
3	谢萧	有限合伙人	10.00	10.00%
4	蔡延春	有限合伙人	10.00	10.00%
5	叶俊康	有限合伙人	10.00	10.00%
	合计		100.00	100.00%

10、关联关系或其他利益关系说明

测不准投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或利益安排。

11、其他说明

（1）经查询，测不准投资不属于失信被执行人。

（2）测不准投资持有的目标公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存

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在妨碍权属转移的其他情形。

五、其他协议签署方基本情况

• （一）刘韧，身份证号码为 342101197*10 ；住址：北京市海淀区。

• （二）鲍丽彦，身份证号码为 140302197*68 ；住址：深圳市南山区。

• （三）宋丽，身份证号码为 413024198*24 ；住址：深圳市罗湖区。

（四）深圳前海雨后投资合伙企业 ( 有限合伙 )

• 1、企业名称：深圳前海雨后投资合伙企业(有限合伙)

2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：宋丽

• 4、统一社会信用代码：914403003425386873

5、认缴出资额：5,000万元

6、成立日期：2015年5月15日

7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

8、经营范围：股权投资、投资咨询（以上不得从事证券投资活动;不得以公 开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）。

9、股权结构

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳锋森资产管理有限公司	2,500	50%
2	上海钧大投资管理有限公司	2,000	40%
3	宋丽	500	10%
	合计	5,000	100%

（五）深圳市丰季和信投资合伙企业（有限合伙）

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• 1、企业名称：深圳市丰季和信投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：深圳市丰季投资管理有限公司

• 4、统一社会信用代码：91440300349669620K

• 5、认缴出资额：1,650万元

• 6、成立日期：2015年7月21日

• 7、注册地址：深圳市罗湖区东湖街道新平大道399号201

• 8、经营范围：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、受托管理股

• 权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

9、股权结构

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	国金资产管理（天津）有限公司	820	49.6970%
2	吕东明	500	30.3030%
3	王瑾	100	6.0606%
4	潘凯翔	100	6.0606%
5	曾廷坤	80	4.8485%
6	深圳市丰季投资管理有限公司	50	3.0303%
	合计	1,650	100.0000%

• （六）杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：杭州普华泽翕股权投资基金管理有限公司

• 4、统一社会信用代码：91330110MA2AXNTP10

• 5、认缴出资额：50,000万元

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6、成立日期：2017年10月26日

• 7、注册地址：浙江省杭州市余杭区乔司街道汀兰街253号2幢116-125室

8、经营范围：创业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	杭州普华帆顺投资合伙企业 （有限合伙）		38.62%
		19,310
2	宁波梅山保税港区普华至臻投 资合伙企业（有限合伙）	14,700	29.40%
3	浙江余杭转型升级产业投资有 限公司		14.00%
		7,000
4	宁波梅山保税港区蓝锐投资管 理合伙企业		6.48%
		3,240
5	厦门金圆展鸿股权投资合伙企 业（有限合伙）		5.50%
		2,750
6	杭州清科和思投资管理合伙企 业（有限合伙）		2.00%
		1,000
7	珠海清科和清一号投资合伙企 业（有限合伙）		2.00%
		1,000
8	杭州普华泽翕股权投资基金管 理有限公司		1.00%
		500
9	杭州大唐进出口有限公司	500	1.00%
	合计	50,000	100.00%

（七）杭州医亿股权投资合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：杭州医亿股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：杭州尼莫湾投资管理有限公司

• 4、统一社会信用代码：91330108MA2AY9NF9P

• 5、认缴出资额：1,616.5万元

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• 6、成立日期：2017年11月15日

• 7、注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼B3-1室-9

• 8、经营范围：服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）

• （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等 金融服务）

9、股权结构

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	杭州泰格股权投资合伙企（有限合伙）	1,000	61.8620%
2	姜正睿	300	18.5586%
3	陈家祺	300	18.5586%
4	杭州尼莫湾投资管理有限公司	16.5	1.0207%
	合计	1,616.5	100.0000%

（八）深圳市卓佳成长投资企业 ( 有限合伙 )

• 1、企业名称：深圳市卓佳成长投资企业(有限合伙)

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：深圳市睿思汇智科技有限公司

• 4、统一社会信用代码：914403005990616776

• 5、认缴出资额：3,000万元

• 6、成立日期：2012年6月25日

• 7、注册地址：深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大厦2218

• 8、经营范围：一般经营项目是：创业投资、股权投资业务；为创业企业提

• 供创业管理服务业务。

9、股权结构

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	卓亚著	1,425	47.50%
2	深圳市卓佳实业集团有限公司	1,425	47.50%
3	深圳市睿思汇智科技有限公司	150	5.00%

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序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
	合计	3,000	100.00%

（九）深圳成潍投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：深圳成潍投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：胡凌

• 4、统一社会信用代码：91440300MA5ERM3T20

5、认缴出资额：2,000万元

6、成立日期：2017年10月12日

7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在 网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、 企业管理咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；会务策划、文化活动策划、 市场营业策划；企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

9、股权结构

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	上海兴途投资发展有限公司	1,980	99.00%
2	胡凌	20	1.00%
	合计	2,000	100.00%

（十）杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：杭州复琢投资管理有限公司

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• 4、统一社会信用代码：91330108MA2804DYXG

• 5、认缴出资额：100,000万元

• 6、成立日期：2016年11月14日

• 7、注册地址：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦4楼415室

• 8、经营范围：服务：创业投资、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，

• 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

9、股权结构

序号	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	杭州天捷投资管理有限公司	99,900	99.90%
2	杭州复琢投资管理有限公司	100	0.10%
	合计	100,000	100.00%

• （十一）曾玉，身份证号码为 513525197*46 ；住址：北京市朝阳区。

• （十二）陈钢，身份证号码为 430102198*18 ；住址：广东省深圳市

• 福田区。

经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，公司未发现上述协议 签署方被列入失信被执行人名单。上述协议签署方与公司及公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

六、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通 合伙）于2021年11月10日出具的《深圳市早知道科技有限公司拟进行债转股涉及 的该公司股东全部权益价值资产评估咨询报告》（北方亚事咨评字[2021]第23-002 号），采用收益法评估后，深圳市早知道科技有限公司于评估咨询基准日2021 年6月30日的股东全部权益价值为54,087.73万元。根据公司与早知道投资、测不 准投资、早知道科技等签署的《深圳华大基因股份有限公司关于深圳市早知道科 技有限公司之可转股债权投资协议》（以下简称《可转股债权投资协议》），公

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司有权将早知道科技截止可转股借款转股时对公司应付未付的全部（而非部分） 可转股借款本金数额认缴目标公司的新增注册资本（以下简称新增注册资本）， 在转股时免除早知道科技可转股借款的全部利息。转股时的投前估值按照如下标 准的孰低者计算：（a）下一轮融资中早知道科技投前估值的 0.95 倍；和（b） 各方协商的早知道科技投前估值。

根据上述评估结果，结合早知道科技上一轮投资的投后估值人民币4.8亿元 及《可转股债权投资协议》确定的债转股投前估值计算标准，经交易各方协商确 认本轮投资前早知道科技估值分别为人民币4.56亿元（适用于增资方式）及人民 币3.84亿元（适用于受让股权方式）。上市公司以债转股方式对早知道科技增资 并受让早知道科技部分股权后，公司合计取得人民币174.5356万元出资额，对早 知道科技的持股比例为10.9667%。本次上市公司以债转股方式对早知道科技增资 并受让其部分股权暨关联交易价格以评估咨询报告出具的评估结论为定价依据， 由上市公司与早知道科技及其原股东遵循市场化原则协商确定，交易定价公允、 合理，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

七、交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

上市公司、南京华大共赢一号、早知道投资、测不准投资、陈钢、目标公司 及目标公司其他原股东。

（二）关于增资安排

1、在协议约定的先决条件满足的前提下，公司及南京华大共赢一号以可转 股债权人民币5,805.75万元认购目标公司新增注册资本人民币179.7445万元，具 体如下：

（1）公司以其对目标公司享有的3,500万元的可转股债权方式向目标公司增 资，认缴目标公司新增注册资本人民币108.3591万元，其余人民币3,391.6409万 元计入资本公积；

（2）南京华大共赢一号以其对目标公司享有的2,305.75万元的可转股债权

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（利息计至2021年11月30日）方式向目标公司增资，认缴目标公司新增注册资本 人民币71.3854万元，其余人民币2,234.3646万元计入资本公积。

2、目标公司发行的新增注册资本不应附带任何权利负担、认购权、索赔或 任何性质的第三方权利。

3、目标公司现有股东同意放弃本轮增资中的优先认购权。

• （三）关于股权转让安排

1、在协议约定的先决条件满足的前提下，转让方（即早知道投资、测不准 投资）同意按协议约定之价格人民币1,800万元将其持有的目标公司注册资本 66.1765万元对应的股权（“目标股权”）转让给公司，具体如下：

（1）早知道投资将其持有的目标公司注册资本35.0368万元对应的股权以人 民币953万元的价格转让给公司；

（2）测不准投资将其持有的目标公司注册资本31.1397万元对应的股权以人 民币847万元的价格转让给公司。

公司受让目标公司上述股权的资金来源于公司自有资金。本次交易完成后， 公司持有目标公司注册资本174.5356万元，南京华大共赢一号持有目标公司注册 资本71.3854万元。

2、目标股权对应的公司注册资本均未完成实缴，实缴义务由转让方予以相 应履行；目标股权不应附带任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权 利，转让方对其拥有合法、有效、完全、排他的且不存在任何负担的所有权，有 权根据本协议的约定进行处置。

3、目标公司现有股东同意放弃本轮股权转让中的优先受让权、共同出售权 或其他优先权利。

（四）投资款支付和工商变更

公司及南京华大共赢一号应在协议所规定的投资款交割先决条件全部满足 （或经公司及南京华大共赢一号自行决定书面全部或部分豁免）后十（10）个工 作日内，按照转让方的书面缴款通知分别将全部股权转让款以银行转账方式支付

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至转让方指定的银行账户，并按照可转股债权转为股权的要求，配合目标公司完 成相关债权转股权的会计处理及可转股债权移转给目标公司的相关手续；目标公 司应聘请依法设立的验资机构验资并出具验资报告。

目标公司应当在协议约定的投资款交割日起三十（30）个工作日内，办理完 毕本轮融资的工商变更登记等全部手续。

（五）股东特殊权利

协议约定了股权回购与共同出售权、优先受让权与随售权、优先认购权、反 稀释权、优先清算权、领售权、最优惠条款等权利。主要条款如下：

1、股权回购与共同出售

投资方（本协议中投资方指除创始股东早知道投资及测不准投资以外的投资 目标公司的全部投资主体）有权按协议约定将其持有的目标公司全部或者部分股 权按照本协议约定的条件和条款转让给控股股东【和/或实际控制人】，控股股 东【和/或实际控制人】承诺共同连带受让上述股权。

2、优先受让权与随售权

在目标公司首次公开发行前，如果投资方书面同意控股股东、实际控制人向 第三人转让其直接或间接持有的目标公司全部或部分股权，投资方享有以下选择 权：

（1）投资方有权将其持有的目标公司股权转让给其符合要求的关联方；受 让方自动享有本协议所赋予投资方的一切权利。目标公司其他股东放弃对此类股 权转让的优先受让权。

（2）如果目标公司在上市前再融资，目标公司和控股股东承诺投资方具有 认购目标公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他 潜在投资方相同，经目标公司股东会/股东大会同意的股权激励除外。

（3）如果控股股东在上市前转让其持有目标公司股权的，控股股东承诺投 资方在同等条件下具有优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在投 资方相同。

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（4）如投资方决定在股权转让中不行使优先受让权，则享有在同等条件下 按其股份比例出售股份的共同出售权。

（5）投资方有权择时退出。

控股股东应当保证投资方该项权利的行使；非经投资方书面同意，在投资方 收到行使上述权利所应收到的全部股权转让价款之前，控股股东不得转让其股权 或者签署相应的协议。

3、优先认购权

投资方具有优先于控股股东、实际控制人及除目标公司股东之外的其他第三 方认购目标公司新增注册资本的优先认购权，经目标公司股东会/股东大会同意 的股权激励及为保障实际控制人稳定性而进行的增资除外。投资方行使优先认购 权认购目标公司新增注册资本的价格、条款和条件应与参与增资的控股股东、实 际控制人及其他第三方相同。

4、反稀释权

如果目标公司在本轮融资后引入其他后续投资方的（不含目标公司进行的股 权激励），同一融资方式下（即增资或股权转让），该等后续投资方的取得目标 公司每一元注册资本的价格低于投资方取得目标公司每一元注册资本的价格的， 或者在本轮融资后目标公司进行减资及类似安排，导致投资方所持目标公司股权 比例低于本轮融资所获得的股权比例的，投资方有权要求控股股东、实际控制人 无偿或者以法律允许的最低价格向投资方转让部分股权或给予投资方现金补偿， 直至新增资、减资或者类似安排后投资方的所持目标公司股权比例不低于本轮融 资完成日的持股比例。

5、优先清算权

如果目标公司触发法定或协议约定的清算事由，进入清算程序（包括但不限 于破产清算、解散清算）仍有剩余可分配资产， 本轮投资方有权就其根据本轮 融资新取得的注册资本优先于其他股东获得分配，优先分配金额限于其100%的 投资款本金加上12%的年单利之和（“本轮投资方优先清偿额”）。

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6、领售权

投资方有权按协议约定书面要求控股股东与投资方同时按照同等价格向第 三方转让其持有的目标公司股权，使所转让的股权比例达到或超过目标公司股权 比例的百分之五十一，目标公司转让价格不得低于最后一轮融资后的公司估值。

7、最优惠条款

本轮融资完成后，控股股东、实际控制人或目标公司赋予原股东以及第三方 任何比投资方更加优惠的权益，或课以原股东以及第三方任何比投资方更少的义 务，则控股股东、实际控制人和目标公司保证投资方自动享受该优惠待遇。

（六）董事会/监事会席位

本次增资完成后，目标公司董事会由五名董事组成。目标公司实际控制人有 权任命三（3）名董事，上市公司及关联方（包括但不限于深圳华大研究发展有 限公司、深圳奇迹股权投资企业(有限合伙)、南京华大共赢一号等）有权共同任 命一名董事；深圳前海雨后投资合伙企业(有限合伙)有权任命一名董事；监事会 由三名监事组成，南京华大共赢一号有权任命一名监事。

（七）违约责任

1、任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继 续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2、任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给其他各方造 成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的直接损失，包括合同履行后可 以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因 违反合同可能造成的损失。

3、除非另有约定，在法律法规允许范围内，创始股东、实际控制人及目标 公司分别对彼此在本协议项下的全部承诺、义务和责任，以及对本轮投资方于本 协议项下的损失赔偿义务承担连带责任，但创始股东、实际控制人对所有投资方 承担责任的范围以其届时持有的目标公司股权所对应的市场价值为限。

（八）争议解决方式：因协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，

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协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，应 当将上述争议提交目标公司所在地的人民法院审理。

（九）协议生效条件：协议自各方签字、盖章后生效。

八、涉及购买资产的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人事 变动计划等其他安排。

（二）本次公司受让目标公司部分股权的资金来源为公司自有资金，不涉及 募集资金用途。

（三）本次交易完成后，目标公司将成为上市公司关联方，上市公司与目标 公司之间发生的关联交易将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履 行决策程序和信息披露义务。

（四）本次交易完成后，上市公司与目标公司在人员、资产、财务等方面各 自独立经营，不会对上市公司的独立性产生影响，亦不会导致上市公司与关联人 产生同业竞争。

九、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的和对公司的影响

目标公司所处行业为消费级基因检测行业和群体基因组学研究服务行业，公 司本次债转股及受让股权旨在通过发挥双方在基因检测服务领域的协同效应，增 强公司在消费级基因检测和群体基因组学细分市场的竞争优势，共同拓展国际市 场业务，构筑健康有序的行业生态圈。公司看好目标公司未来的发展，本次债转 股及受让股权事项符合公司的长期发展战略，有利于深化拓展公司在消费级基因 检测和群体基因组学领域的战略布局，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

本次交易事项系通过债转股及股权受让方式实施，其中债转股不涉及新增资 金投入，股权受让系以公司自有资金支付。目前公司财务状况较为稳健，本次交 易不会影响公司正常的经营活动，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产

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生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司此次对目标公 司债转股及受让其部分股份完成后，公司占目标公司的股权比例较低，目标公司 不会纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易存在的风险

1、标的资产评估增值较大的风险：本次交易采用收益法对目标公司基于评 估咨询基准日的股东全部权益价值的评估值较其净资产账面值增值较高，主要是 基于目标公司在消费级基因检测业务领域经营多年具备较为扎实的业务和经验 积累、已经形成较强的市场竞争力、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值 结果。本次交易的目标公司评估值较其净资产账面值增值较高，特提请投资者关 注本次交易的估值增值较高的风险。

2、交易实施的不确定性风险：虽然上市公司与目标公司等交易各方已就本 次交易方案进行了充分沟通并达成一致意见，但是本次投资事项的交易各方若未 能按约定完成相应内部审批程序或及时履行相应的权利义务，将可能带来本次交 易方案无法顺利实施的风险。

3、目标公司业绩波动风险：截至目前，目标公司仍处于亏损状态，公司通 过本次对目标公司实施债转股有利于改善目标公司资产负债结构，但目标公司未 来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因 素的影响,本次投资事项对上市公司未来财务状况和经营成果的影响尚无法确 定。公司将严格按照相关规定,根据投资进展情况及时履行信息技露义务,敬请广 大投资者注意投资风险。

十、当年年初至本核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额

2021年年初至本核查意见出具日，公司与本次交易事项涉及的关联方深圳华 大研究发展有限公司、深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）和南京华大共赢一号 创业投资企业（有限合伙）未发生关联交易。

十一、相关审议程序与审核意见

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（一）董事会意见

公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于以债转股方式对深圳 市早知道科技有限公司增资并受让其部分股权暨关联交易的议案》，同意本次公 司以债转股及受让股权方式对早知道科技进行投资暨关联交易事项。公司董事会 审议本次关联交易事项时，关联董事汪建、尹烨、赵立见、杜玉涛和WANG HONGQI（王洪琦）对本议案进行了回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司本次交易事项有利于深化拓展公司在消费级基因检测和群体基因组学 领域的战略布局，增强公司在消费级基因检测和群体基因组学细分市场的竞争优 势，提升公司的核心竞争力和行业影响力，符合公司的长期发展战略。本次与关 联方共同投资事项以评估咨询报告出具的评估结论为定价依据，由交易各方遵循 市场化原则协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是 中小股东利益的情形。该议案在提交公司董事会审议前，已事先提交我们审阅并 取得认可。

公司独立董事一致同意将《关于以债转股方式对深圳市早知道科技有限公司 增资并受让其部分股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四次会议审 议。

2、独立董事发表的独立意见

公司本次交易有利于提升公司在消费级基因检测和群体基因组学细分市场 的竞争优势，符合公司业务的长期发展规划。本次关联交易事项以评估咨询报告 出具的评估结论为定价依据，由交易各方遵循市场化原则协商确定，交易定价公 允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事 项审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。

公司独立董事一致同意《关于以债转股方式对深圳市早知道科技有限公司增 资并受让其部分股权暨关联交易的议案》。

（三）监事会的审核意见

公司召开的第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以债转股方式对深圳 市早知道科技有限公司增资并受让其部分股权暨关联交易的议案》，同意本次公 司以债转股及受让股权方式对早知道科技进行投资暨关联交易事项，关联监事刘 斯奇已对此议案回避表决。经审核，监事会认为：公司本次以债转股及受让股权 方式对外投资暨关联交易事项，有利于增强公司在消费级基因检测和群体基因组 学细分市场的竞争优势，符合公司业务的战略布局和长期发展需要。本次关联交 易事项以评估咨询报告出具的评估结论为定价依据，交易定价公允合理。该关联 交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司 及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

监事会一致同意《关于以债转股方式对深圳市早知道科技有限公司增资并受 让其部分股权暨关联交易的议案》。

十二、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因以债转股方式对深圳市早知道科技有 限公司增资并受让其部分股权暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审 议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立 意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。 保荐机构对本次以债转股方式对深圳市早知道科技有限公司增资并受让其部分 股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司以债转股方式对深圳市早知道科技有限公司增资并受让其部分股权暨 关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

焦延延 黄 彪

中信证券股份有限公司

2021 年 12 月 22 日