BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 1, 2021

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳华大基因股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 、 41 、 31DE 、 2403 、 2405 层，邮编：518034 2403,2405,31DE,41,42/F, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二一年一月

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于深圳华大基因股份有限公司 向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

编号：GLG/SZ/A2626/FY/2021-028 号

致：深圳华大基因股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳华大基因股份有限 公司（以下简称华大基因、公司或发行人）的委托，作为公司向特定对象发 行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发 行与承销办法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以 下简称《发行管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与 承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等现行公布并有效的法律、 法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳 证券交易所（以下简称深交所）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行的发行过 程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

第一节 引言

为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中， 本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖 于华大基因向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见 书之前，华大基因已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈 述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行之发行过程和认购对象合规性的相关法律事项（以本法律意见书发表 意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的文件，随 同其他材料一同上报中国证监会及依法予以披露，并依法对所发表的法律意 见承担责任。

五、本所律师同意公司依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件 中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本 所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所 及本所律师。

六、本所仅对本次发行之发行过程和认购对象合规性的相关法律事项发 表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事 项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告 中某些数据或结论的引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人 士必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律 师并不具备核查和作出评价的适当资格。

• 七、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

• 本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见如下：

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第二节 正文

一、本次发行的批准与授权

经本所律师核查，华大基因本次发行涉及的授权和批准情况如下： （一）华大基因的内部授权和批准

1．2020 年 7 月 1 日，华大基因召开了第二届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度创业 板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证 分析报告的议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体 承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》等议案。

2．2020 年 7 月 17 日，华大基因召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度创业 板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证 分析报告的议案》《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体 承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》等议案。

3．2020 年 10 月 23 日，华大基因召开了第二届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对 象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分 析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填 补措施（修订稿）的议案》等议案。

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4．2020 年 11 月 9 日，华大基因召开了第二届董事会第二十六次会议，审 议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对 象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

5．2021 年 1 月 5 日，华大基因召开了第二届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

（二）深交所的批准

发行人于 2020 年 11 月 4 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 深圳华大基因股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》， 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认 为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。深交所上市审核中心要求公司 规范本次发行股东大会决议有效期自动延期条款内容并履行相应的审议程序和 信息披露义务。公司已召开第二届董事会第二十六次会议对本次发行方案的股东 大会决议有效期进行了调整。

（三）中国证监会同意注册

2020 年 12 月 30 日，华大基因收到中国证监会《关于同意深圳华大基因股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3580 号），同意 发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人本次发行应严格按照报送深圳证 券交易所的申报文件和发行方案实施。上述批复自同意注册之日起 12 个月内有 效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要 的授权和批准，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，合 法有效。

二、本次发行的发行过程和发行结果

经本所律师对询价过程进行现场见证并经本所律师核查，本次发行的询价对

象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资等过程情况如下：

（一）本次发行的询价对象

根据中信证券股份有限公司（以下简称主承销商）提供的《深圳华大基因股 份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件发

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送记录等资料，主承销商于 2021 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 20 日以电子邮件的 方式向 104 名投资者发送了《深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票认 购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及附件《深圳华大基因股份有限公司向 特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。 上述 104 名投资者具体包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔 除重复机构）20 家、基金公司 21 家、证券公司 12 家、保险机构 5 家、其他类 型投资者 46 家（以下统称询价对象）。

经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、 发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容；《申购报价单》主要 包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴 纳认购款等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法 律法规的规定，其内容合法、有效；本次发行的询价对象符合有关法律法规和发 行人 2020 年第四次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。 （二）本次发行的询价结果

1．询价申购情况

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2021 年 1 月 21 日上午 9：00-12：00 期间），共有 10 家投资者参与报价，其中有效申购 报价为 10 家。截至 2021 年 1 月 21 日 12：00，除 2 家证券投资基金管理公司无 需缴纳申购保证金外，其余 8 家投资者均按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了 申购保证金共计 8,000 万元。

有效时间内共有 10 名投资者有效报价，具体申购报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	万家基金管理有限公司	111.85	40,000.00
2	中国华融资产管理股份有限公司	138.73	27,000.00
		130.03	29,000.00
		111.85	30,000.00
3	中央企业贫困地区产业投资基金股份有 限公司	150.79	20,000.00
		125.83	25,000.00
		118.84	30,000.00
4	天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）	145.00	100,000.00
		125.62	100,000.00
		115.00	150,000.00
5	财通基金管理有限公司	120.00	13,175.00
		111.85	14,475.00
6	国泰君安证券股份有限公司	139.13	12,000.00

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序号	申购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
		138.88	17,000.00
7	招商证券股份有限公司	158.17	10,000.00
		146.17	10,000.00
		134.17	10,000.00
8	华泰证券股份有限公司	158.17	120,000.00
		146.17	120,000.00
		134.17	123,670.00
9	西藏瑞华资本管理有限公司	125.33	10,000.00
10	申万宏源证券有限公司	133.33	19,000.00

2. 发行价格、发行对象及最终配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 145.00 元/股。本次发行股 份数量 13,814,325 股，募集资金总额 2,003,077,125.00 元，未超过发行人董事会 及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。本次发行对象最终配 售情况如下：

序号	发行对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	华泰证券股份有限公司	145.00	8,275,862	1,199,999,990.00	6
2	招商证券股份有限公司	145.00	689,655	99,999,975.00	6
3	中央企业贫困地区产业投资基 金股份有限公司	145.00	1,379,310	199,999,950.00	6
4	天津礼仁投资管理合伙企业 （有限合伙）	145.00	3,469,498	503,077,210.00	6
合计		-	13,814,325	2,003,077,125.00	-

本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象 的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述发行 过程公平、公正，经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股数、 各发行对象所获配售股份等发行结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定以 及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。

（三）发出缴款通知书和签订股份认购协议

经本所律师核查，发行人、中信证券股份有限公司于 2021 年 1 月 22 日向已 确定的发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象需根据《缴款通知书》的要求 向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳认股款。

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截至 2021 年 1 月 22 日，发行人已与全部认购对象签订了《关于深圳华大基 因股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协 议》）。

经本所律师核查，发行人与认购对象签订的《股份认购协议》真实、合法、 有效。

（四）缴款和验资

截至 2021 年 1 月 26 日，各发行对象已按照《缴款通知书》的要求向主承销 商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款，缴款专用账户实际收到 华大基因本次发行股票募集资金 2,003,077,125.00 元。缴款专用账户募集资金实 收情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2021） 验字第 61098952_H01 号《关于深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行 A 股 股票认购资金缴存于中信证券股份有限公司账户的验资报告》。

2021 年 1 月 27 日，募集资金划至华大基因指定的资金账户。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 27 日出具的安 永华明（2021）验字第 61098952_H02 号《深圳华大基因股份有限公司验资报告》， 验证截至 2021 年 1 月 27 日止，华大基因本次向特定对象发行 A 股股票实际已 发行人民币普通股 13,814,325.00 股，募集资金总额为人民币 2,003,077,125.00 元， 扣除发行费用人民币 26,432,391.37 元，实际募集资金净额为人民币 1,976,644,733.63 元，其中新增注册资本人民币 13,814,325.00 元。

综上，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合 《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《发行与承销办法》《发行管理办法》 《实施细则》等相关规定，发行人与认购对象签订的《股份认购协议》真实、合 法、有效。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的资料、发行对象提供的申购材料等文件并经核查，本次 发行的发行对象为华泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中央企业贫

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困地区产业投资基金股份有限公司、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）共 4 名投资者。上述发行对象均具有本次发行的主体资格，本次发行的发行对象未 超过三十五名。

（二）发行对象的私募基金备案情况

中信证券股份有限公司和本所律师对获配投资者的私募基金备案情况进行 了核查。本次发行最终配售对象中：

本次发行的最终配售对象华泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司均 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金， 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案手续。

本次发行的最终配售对象中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、天 津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）管理的卓越长青私募证券投资基金属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照 规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

（三）发行对象的关联关系核查

本所律师核查了上述 4 名发行对象的主体资格文件、《申购报价单》、《询 价对象出资方基本信息表》等申购材料，并通过国家企业信用信息公示系统网站 查询了上述 4 名发行对象的股权结构、对外投资、担任董事、监事及高级管理人 员等公开信息，同时取得了中信证券股份有限公司《关于深圳华大基因股份有限 公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行股票的发行对象及其出资方均 不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接形式 参与本次发行认购的情形。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2020 年 8 月 31 日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳华大基因股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2020]547 号），深

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以 受理，公司于 2020 年 8 月 31 日进行了公告。

2020 年 12 月 30 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意深圳华大 基因股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3580 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2020 年 12 月 30 日进行了公 告。

根据《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司向特定对象发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，主承销商将按照《发行管理办法》 《实施细则》及《发行与承销办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定， 督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准与授权，具备 实施的法定条件；本次发行涉及的协议真实、合法、有效；本次发行的过程公平、 公正，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所 获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和 有关法律、法规的规定；发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变 更登记手续。

（以下无正文，下接签署页）

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有 限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签 署页）

本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀

经办律师：李晓丽

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孙 磊
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