BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 10, 2020

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳华大基因股份有限公司 向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（二）

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 、 41 、 31DE 、 2403 、 2405 层，邮编：518034 2403,2405,31DE,41,42/F, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二零年十一月

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

目 录

第一节 引言 ·············································································· 3 第一部分：反馈意见回复 ····························································· 5 一、《问询函》第 2 题 ···································································· 5 二、《问询函》第 4 题 ···································································· 8 第二部分：期间内相关法律事项的更新和变化情况 ···························· 15 一、本次发行的批准和授权 ··············································································· 15 二、发行人本次发行的主体资格 ········································································· 15 三、本次发行的实质条件 ·················································································· 16 四、发行人的设立···························································································· 19 五、发行人的独立性 ························································································ 19 六、发起人和股东（实际控制人） ······································································ 19 七、发行人的股本及其演变 ··············································································· 20 八、发行人的业务···························································································· 20 九、关联交易及同业竞争 ·················································································· 24 十、发行人的主要财产 ····················································································· 31 十一、发行人的重大债权债务 ············································································ 40 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ····························································· 41 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ················································· 41 十四、发行人公司章程的制定与修改 ··································································· 42 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ·································· 42 十六、发行人的税务 ························································································ 43 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ················································· 44 十八、发行人募集资金的运用 ············································································ 44 十九、发行人业务发展目标 ··············································································· 45 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ············································································ 45 二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ······················································· 46

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二十二、结论 ·································································································· 47 第三节 签署页 ·········································································· 48

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

国浩律师（深圳）事务所 关于深圳华大基因股份有限公司 向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（二）

编号：GLG/SZ/A2626/FY/2020-453 号

致：深圳华大基因股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳华大基因股份有限 公司（以下简称上市公司、华大基因）委托，担任深圳华大基因股份有限公 司向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所已于 2020 年 8 月 20 日就本次发行有关事项出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深 圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法 律意见书》）；鉴于深交所于 2020 年 9 月 14 日下发了《关于深圳华大基因 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2020]020208 号）（以下简称《问询函》），以及发行人本次发行申请文件中报告期发生 变化，即报告期变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，本所律师对 要求公司律师核查的有关事项进行了核查并根据核查情况于 2020 年 10 月 9 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司向特定 对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

第一节 引言

鉴于深交所于 2020 年 11 月 4 日下发了《关于深圳华大基因股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函[2020] 020290 号），以及发行人本次发行申请文件中报告期发生变化，即报告期变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日（2020 年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日简称

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为期间内），同时根据深交所审核中心相关要求，需对《问询函》涉及的有 关法律事项进行补充核查与更新，本所律师对要求公司律师核查的有关事项 进行了核查并根据核查情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的 补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容， 以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中， 除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用 的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项 适用于本补充法律意见书。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及深交所有关规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出 具补充法律意见如下：

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第二节 正文

第一部分：反馈意见回复

一、《问询函》第 2 题

报告期内，公司对关联方深圳华大智造科技股份有限公司和武汉华大智造 科技股份有限公司采购金额较大。请发行人补充说明或披露：（ 1 ）说明上述关 联交易的内容、合理性与必要性，是否履行相关决策程序；（ 2 ）说明关联交易 的定价机制和定价的公允性；（ 3 ）说明本次募投项目实施后是否会新增显失公 平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

（一）说明上述关联交易的内容、合理性与必要性，是否履行相关决策程

序

1. 上述关联交易的内容

根据最近三年审计报告、发行人提供的资料并经本所律师核查，华大智造和 武汉智造均系与发行人同受一实际控制人控制的企业，武汉智造系华大智造的全 资子公司。2017-2019 年度，发行人与华大智造合并范围内的关联采购交易主要 系与前述两个主体进行。报告期内，发行人与武汉智造、华大智造发生的关联采 购交易主要包括采购测序设备及组件、试剂耗材和维保服务，具体情况如下表所 示：

单位：万元

					单位：万元
关联方	采购内容	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
华大智造	测序设备及组 件、试剂耗材	13,217.95	26,078.29	40,762.99	29,282.68
华大智造	维保服务	226.68	1,273.64	253.1	-
武汉智造	测序设备及组 件、试剂耗材	5,748.77	32,329.61	15,905.33	-
合计	-	19,193.40	59,681.54	56,921.42	29,282.68

注：上述数据为发行人与关联方单体发生的关联采购金额。

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

2. 上述关联交易的合理性和必要性

（1）上述关联交易的必要性

根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，全球基因测序行 业设备及试剂耗材提供商主要包括 Illumina、华大智造、Thermo Fisher、Pacific BioSciences 和 Oxford Nanopore 等，其中华大智造、Illumina 和 Thermo Fisher 使用的高通量测序技术目前占据主要市场份额，而华大智造是其中主流的国产化 基因测序行业设备及试剂耗材提供商。

根据发行人的说明并经本所律师核查，在国际贸易摩擦风险加剧和国产化替 代渐成趋势的大背景下，发行人近年来加强了国产化设备产能布局，以减少国际 贸易摩擦风险。华大智造及其下属子公司系国内供应商的代表性企业，从减少贸 易摩擦、保障公司业务稳定性的角度，发行人采购华大智造的有关设备物料及服 务具有必要性。

（2）上述关联交易的合理性

根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，最近三年，发行 人主营业务规模快速增长，销售规模的扩大要求发行人测序仪及配套试剂及耗材 的采购金额相应增加。同时，测序设备作为发行人开展业务的重要生产工具，也 需要根据市场变化进行更新换代。发行人自 2016 年开始配置国产平台测序仪 BGISEQ-500，截至 2020 年 9 月末，发行人已有 BGISEQ-500、BGISEQ-50、 MGISEQ-200、MGISEQ-2000 及 DNBSEQ-Tx 系列等各类国产化基因测序平台， 形成了多平台、多场景的梯次化布局，充分满足了发行人临床及科研业务的多样 化需求。此外，由于测序试剂配套性较强，不同平台的测序仪试剂难以通用，随 着向关联方采购的测序仪采购增加，配套试剂及耗材采购也相应增加。

综上，本所律师认为，发行人上述关联交易系基于国际贸易摩擦、国产化替 代趋势和实际业务发展需求发生的，具有合理性与必要性。

3. 上述关联交易决策程序的履行情况

（1）发行人的关联交易的决策程序

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券 法》等有关法律法规，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事制度》《关联交易管理制度》中对关联交易的原则、关联交易的决策 权限和决策程序、关联交易回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规

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定。

（2）上述关联交易审批程序履行情况

根据上市公司公告文件、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内， 发行人上述关联交易系基于业务发展的实际需要而进行，均已按照《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制 度》等规定履行了必要的内部审批程序并及时进行了信息披露，符合《上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要 求，关联交易审批合法合规，符合发行人独立性要求。

（二）说明关联交易的定价机制和定价的公允性

根据发行人的《关联交易管理制度》，发行人在确认关联关系和处理关联交 易时，应遵循并贯彻以下原则：“确定关联交易价格时，应遵循‘公平、公正、 公开、等价有偿’原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价 格”。

根据发行人提供的资料并经发行人的说明，发行人与关联方之间发生的关联 交易的交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原 则，依据市场价格和成本加成的原则协商定价、交易。当市场上能够方便获得同 类业务价格的时候，发行人选择市场价格与关联方结算；当业务定制性很强，市 场上难以找到同比业务价格的时候，发行人选择成本加成的方式与关联方结算。 在成本加成类别中，发行人和关联方结合外部市场现状，客观考虑交易双方的真 实成本和合理收益，建立了以成本加成为定价方式的关联交易规则和制度并严格 执行。

根据发行人提供的资料并经发行人说明，为保证发行人关联交易定价的合理 性，发行人亦通过独立第三方机构出具的转让定价分析备忘录，对其主要关联交 易的定价公允性进行验证分析。根据德勤出具的 2017 年度至 2019 年度的转让定 价分析备忘录，发行人与华大智造等关联方的关联交易符合独立交易原则。

综上，本所律师认为，发行人的上述关联交易定价具有合理性及公允性。

（三）说明本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易或严重影 响公司生产经营的独立性

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根据发行人提供的《可行性研究报告》、发行人的说明并经本所律师核查， 本次募投项目实施后发行人预计会新增日常关联交易，主要为向关联方华大智造 及其下属子公司采购日常生产经营所需的测序生产设备及配套耗材，系发行人根 据基因行业上游供应商竞争格局考虑做出的合理选择，符合发行人所处行业特点， 是发行人发展的常规需求。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未来关 联交易将按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董 事制度》《关联交易管理制度》等法律法规及内部控制制度及时履行相应的内部 审议程序及信息披露义务，不会新增显失公平的关联交易。发行人具备独立完整 的业务体系，发行人主营业务不会因此类日常交易对关联方形成重大依赖，亦不 会对发行人业务的独立性构成重大影响。

综上，本所律师认为，本次募投项目实施后发行人不会新增显失公平的关联 交易或严重影响发行人生产经营的独立性。

二、《问询函》第 4 题

发行人申请文件显示，自 2019 年起， Illumina 先后在丹麦、美国及香港提 起对发行人及其海外子公司的专利及商标侵权诉讼。

请发行人说明或披露：（ 1 ）说明发行人与 Illumina 公司诉讼的产生背景、 最新进展情况，对公司生产经营、本次募投项目的影响，本次诉讼是否涉及与 公司生产经营相关的核心专利，并充分披露相关风险；（ 2 ）说明受影响的产品 或服务在各报告期内的销售收入及占营业收入总额的比例，对发行人影响是否 重大，发行人未对其计提预计负债的合理性，以及若败诉发行人拟采取的应对 措施。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 回复意见：

（一）说明发行人与 Illumina 公司诉讼的产生背景、最新进展情况，对公 司生产经营、本次募投项目的影响，本次诉讼是否涉及与公司生产经营相关的 核心专利，并充分披露相关风险

1. 发行人与 Illumina 公司诉讼的产生背景、最新进展情况

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与 Illumina 的系列诉讼主 要是源于 Illumina 主张发行人及发行人关联方等被告涉诉的测序仪配套的测序 试剂的部分技术方案涉嫌侵犯 Illumina 在丹麦、美国以及中国香港地区享有的专 利权，相关诉讼的背景及最新进展情况具体如下：

（1）丹麦专利及商标侵权诉讼

① 2019 年 5 月，Illumina Cambridge Limited 和 Illumina Inc.（原告）向丹麦 海事和商业高等法院提起诉讼，主张欧洲医学（被告）侵犯原告的专利权及其商 标权，涉案专利号为 EP3002289，涉案商标“MISEQ”“ISEQ”注册号分别为 EUTM008972127、EUTM017620287。原告要求被告停止使用、销售、进口、提 供涉诉的产品及服务，并召回涉诉产品。2020 年 2 月，丹麦海事和商业高等法 院决定中止该诉讼，待欧洲专利局对涉诉的原告专利有效性做出裁决后再继续审 理。

② 2020 年 8 月，Illumina Cambridge Limited 和 Illumina Inc.（原告）向丹麦 海事和商业高等法院提起诉讼，主张欧洲医学及上市公司关联方 BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited （被告）侵犯了原告的专利权（专利号 EP3002289），要求丹麦海事和商业高等法院向被告颁发临时禁令以禁止其使用、 销售、进口、提供涉诉的产品及服务，并召回涉诉产品。

③ 上述丹麦诉讼中的涉诉的原告专利系同一项专利（专利号：EP3002289）， 该专利有效期将于 2023 年 8 月 22 日届满。

（2）美国专利侵权诉讼

① 关于 2019 年 6 月的美国专利侵权诉讼

2019 年 6 月，Illumina Cambridge Limited 和 Illumina Inc.（原告）在美国加 州北区联邦地区法院对发行人、美洲科技及上市公司关联方 MGI Tech Co., Ltd.、 MGI Americas, Inc.、Complete Genomics, Inc.（被告）提起诉讼，诉称被告侵犯 原告的专利权，涉案专利号为 US7566537、US9410200，涉嫌被诉侵权的产品主 要为 BGISEQ-500，BGISEQ-50，MGISEQ-200，MGISEQ-2000，MGISEQ-T7 及配套试剂。

2020 年 6 月，美国加州北区联邦地区法院颁发临时禁令禁止被告在美国销

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售、制造、许诺销售或使用涉嫌被诉侵权产品。2020 年 7 月，被告就临时禁令 提起上诉。2020 年 8 月，美国加州北区联邦地区法院下令限缩了临时禁令的范 围。2020 年 9 月，原被告双方联合向美国加州北区联邦地区法院提议进一步限 缩临时禁令的范围并获该法院批准。

② 关于 2020 年 2 月的美国专利侵权诉讼

2020 年 2 月，Illumina Cambridge Limited 和 Illumina Inc.（原告）在美国加 州北区联邦地区法院起诉发行人、美洲科技及上市公司关联方 MGI Tech Co., Ltd.、MGI Americas, Inc.、Complete Genomics, Inc.（被告），诉称被告侵犯了原 告的专利权，涉案专利号为 US7541444、US7771973、US10480025，涉嫌被诉侵 权的产品主要为 MGISEQ-T7，MGISEQ-2000，MGISEQ-200，BGISEQ-500， BGISEQ-50，DNBSEQ-T7，DNBSEQ-G400，DNBSEQ-G50，和 DNBSEQ-G400 FAST 及配套试剂。

2020 年 6 月，美国加州北区联邦地区法院颁发临时禁令禁止被告在美国销 售、制造、许诺销售或使用涉嫌被诉侵权产品。2020 年 7 月，被告就临时禁令 提起上诉。2020 年 8 月，美国加州北区联邦地区法院下令限缩了临时禁令的范 围。2020 年 9 月，原被告双方联合向美国加州北区联邦地区法院提议进一步限 缩临时禁令的范围并获该法院批准。

（3）中国香港专利侵权诉讼

2020 年 8 月，Illumina Cambridge Limited （原告）在香港特别行政区高等 法院（香港法院）起诉华大智造、MGI International Sales Co., Limited、香港华大 基因医疗设备有限公司、香港华大、香港科技、香港医学（前四个公司系上市公 司关联方，六个公司合称为被告）侵犯了原告在中国香港的标准专利（专利号为 HK1253509，该专利申请发表时间为 2019 年 6 月 21 日，被授予专利的发表日期 为 2020 年 8 月 7 日），涉嫌被诉侵权的产品及服务主要包括 MGISEQ-2000RS、 MGISEQ-2000RS FAST 、 MGISEQ-2000CX 、 DNBSEQ-G400RS 、 DNBSEQ-G400RS FAST、DNBSEQ-G400CX、DNBSEQ-G50、DNBSEQ-G50RS、 DNBSEQ-G50CX、MGISEQ-200、MGISEQ-200RS、MGISEQ-200CX、DNBSEQ-T7、 DNBSEQ-T7RS、DNBSEQ Tx、DNBSEQ E series、BGISEQ-500RS、BGISEQ-50

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及相关配套试剂以及相关服务（以下简称涉诉产品及服务），原告要求香港法院 宣布被告侵犯了原告在中国香港的标准专利（专利号 HK1253509），并要求被 告就其侵权行为向原告作出经济赔偿及交出就其侵权行为而获得的所有利润。

原告同时向香港法院申请了临时禁制令，请求禁止被告、任何一个由被告或 通过第三方直接或间接控制的主管人员、高级职员、员工、代理人、代表人、母 公司、子公司分支机构或任何实体制造、销售、使用、进口、储存、供应涉及侵 权的测序仪及配套试剂（盒）；禁止使用、提供使用、投放市场、供应涉及侵权 的测序仪产品（不论被告目标市场是在中国香港或其他地方）；禁止任何促进使 用侵权测序仪及配套试剂的侵权服务；禁止授权、诱导、指挥他人或者与他人共 同实施上述侵权行为。

香港法院于 2020 年 9 月 16 日就原告的临时禁制令申请举行了指示聆讯，对 于被告在中国香港地区的业务限制进行了约定，该约定自 2020 年 9 月 16 日起生 效，直至法院做出生效判决之日止。

上述香港诉讼中的涉诉专利的有效期于 2023 年 8 月 22 日届满。

2. 对公司生产经营、对本次募投项目的影响，本次诉讼是否涉及与公司生

产经营相关的核心专利，并充分披露相关风险

（1）对公司生产经营的影响

根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，上述丹麦、美国 和中国香港的专利诉讼不属于对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼， 具体如下：

① 截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉诉子公司尚未收到法院出具 认定是否侵权的任何决定，被告是否构成侵权有待法院进一步审理。

② 专利具有地域性，该起案件主要影响的系发行人涉诉子公司在涉诉地与 涉诉产品及服务相关的业务，对发行人其他业务经营暂不存在实质重大不利影响。

③根据发行人提供的资料及发行人的说明，相关诉讼对发行人现有生产经营 具有一定程度的影响，但不存在实质重大不利影响，具体如下：

a. 就丹麦专利诉讼，截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉诉子公司 尚未收到法院出具认定是否侵权的任何决定，也未收到法院发布的临时禁令，在

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法院发布临时禁令或最终做出判决之前，发行人涉诉子公司现有相关业务不受影 响；

b. 就美国专利诉讼，发行人涉诉子公司于 2020 年 6 月收到美国加州北区联 邦地区法院颁发的临时禁令。2020 年 8 月及 2020 年 9 月，美国加州北区联邦地 区法院两次下令限缩了临时禁令的范围。由于发行人尚未在美国境内使用及销售 涉诉产品，截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼对发行人在美国的现有业务 影响较小；

c. 就中国香港专利诉讼，截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉诉子 公司尚未收到法院出具认定是否侵权的任何决定，也未收到法院发布的临时禁令。 原被告于 2020 年 9 月就被告在中国香港地区的业务限制进行了约定，在法院做 出生效判决前，发行人涉诉子公司在中国香港地区使用涉诉产品为现有客户在目 前规模下提供基因检测服务业务不受影响，但对于使用涉诉产品为新客户提供基 因检测服务业务存在限制。根据发行人的说明，发行人将根据诉讼进展、生产经 营的战略布局，采取包括但不限于将相关业务合法合规转移至其他国家或区域等 措施降低诉讼对发行人在中国香港地区现有业务的影响。

综上，结合上述情况以及发行人及其子公司生产经营情况等分析，截至目前， 该等诉讼对发行人现有生产经营具有一定程度的影响，但不属于对发行人生产经 营产生重大不利影响的重大诉讼。

（2）对本次募投项目的影响

根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均在中国 大陆实施，因此上述专利诉讼事项对发行人本次募投项目不存在直接不利影响。 （3）本次诉讼是否涉及与公司生产经营相关的核心专利

根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人生产经营相关的核心专利主 要集中在特定疾病的检测的技术领域，主要包括生育健康相关检测、肿瘤检测、 血液病检测、病原微生物检测等技术领域。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述专利诉讼事项系 Illumina 主张 被告涉诉的测序仪配套的测序试剂的部分技术方案涉嫌侵犯其在丹麦、美国以及 中国香港地区享有的专利权，该等诉讼涉及的系 Illumina 的专利，该等涉诉专利

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涉及的技术方案主要应用的产品是部分测序仪配套的测序试剂，主要用于测序环 节，不属于与发行人生产经营相关的核心专利。

（二）说明受影响的产品或服务在各报告期内的销售收入及占营业收入总 额的比例，对发行人影响是否重大，发行人未对其计提预计负债的合理性，以 及若败诉发行人拟采取的应对措施

1. 说明受影响的产品或服务在各报告期内的销售收入及占营业收入总额的 比例，对发行人影响是否重大

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017 年度、2018 年度、2019 年 度、2020 年 1 月至 9 月，发行人营业收入分别为 209,554.43 万元、253,640.61 万元、280,041.19 万元和 675,207.58 万元。报告期各期，在上述三个涉诉国家或 地区受影响的产品或服务的销售收入合计占当期营业收入总额比例均低于 8%。

鉴于专利具有地域性，结合上述情况以及发行人及其子公司生产经营情况等 分析，该等诉讼对发行人生产经营不构成重大不利影响。

2. 发行人未对其计提预计负债的合理性

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》中第二条或有事项的定义，或 有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不 发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当 确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可 能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

根据发行人提供的资料并经发行人说明，就上述诉讼事项，截至报告期末， 发行人涉诉子公司尚未收到法院出具认定是否侵权的任何决定，且原告并未明确 具体起诉金额，发行人就目前所获信息无法准确判断该等诉讼结果及所需承担的 现时义务，也无法对可能发生的损失或收益进行合理预估，因此未对其计提预计 负债具有合理性。同时，发行人已根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务， 不存在损害中小投资者利益的情形。

3. 若败诉发行人拟采取的应对措施

根据发行人的说明，发行人涉诉控股子公司已在积极准备应诉，鉴于目前该

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等诉讼结果具有不确定性，发行人及涉诉控股子公司已提前进行相关准备，制定 了包括但不限于如下可行措施：

（1）发行人将持续关注和跟进相关诉讼事宜，并按照法律法规规定及时履 行信息披露义务；

（2）持续推行多平台、多产品策略，发展多元化的测序平台。发行人拥有 包括 Ion Proton、Sequel、PromethION、DNBSEQ 系列等测序仪在内的多种高通 量测序仪器设备，并与主要测序仪供应商形成稳定的合作关系，多种测序仪平台 性能可满足公司业务开展需求；

（3）专利具有地域性，通常一个国家根据其本国法律批准的专利权只在该 国法律管辖的地域范围内有效，在原告未拥有现行有效且保护范围涵盖被控侵权 技术方案的专利权的国家，被告的业务通常不受影响。上述专利诉讼案件针对的 是原告在丹麦、美国以及中国香港地区享有的专利权，主要影响的系发行人涉诉 子公司在丹麦、美国以及中国香港地区相关的业务，对发行人其他国家或区域的 业务经营暂不存在直接不利影响。此外，专利不是永久有效，其保护具有有效期， 即通常专利仅在其本国法律规定的期限内受到保护，超过该期限，专利就进入公 有领域，以香港、丹麦的涉诉专利为例，其有效期均于 2023 年 8 月 22 日届满。 综上，发行人将根据诉讼进展、生产经营的战略布局将中国香港、丹麦、美国涉 诉地的受影响的涉诉服务业务合法合规转移至其他国家或区域，例如在不涉及专 利纠纷的国家或区域设立实验室进行测序，实现本地化测序并完成交付等。

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第二部分：期间内相关法律事项的更新和变化情况 一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分别召开了第二 届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议对本次发行方案进行了 调整，具体如下：

2020 年 10 月 23 日，发行人召开了第二届董事会第二十四次会议，根据 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会审议通过了《关于调整公司向特 定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的 议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关 于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关 于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施（修订稿）的议案》。本次 董事会会议对本次发行方案进行了调整：本次发行募集资金金额由不超过 201,193.72 万元（含本数）调减为 200,307.72 万元（含本数），本次董事会同时 还修订了本次发行的预案、可行性分析报告、论证分析报告及摊薄即期回报、采 取填补措施中有关募集资金金额的内容。

2020 年 11 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，根据 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会审议通过了《关于调整公司向特 定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿） 的议案》。本次董事会会议对本次发行方案的股东大会决议有效期进行了调整， 调整后的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案 之日起十二个月。

本所律师认为，发行人董事会对本次发行方案的相关调整系在发行人股东大 会对董事会关于本次发行的授权范围内实施，合法有效。发行人已就本次发行获 得了其内部权力机构的批准和授权，但尚需获得深交所审核同意并经中国证监会 履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依据中国法律合法设立且其股票依法在深交所创业板上市交 易的股份有限公司

1. 2015 年 6 月 23 日，发行人前身华大医学依法按原账面净资产值折股整体

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变更为股份有限公司，变更后总股本为 326,119,339 股。发行人的设立及整体变 更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，发行人系依据中 国法律合法设立的股份有限公司。

1. 2017 年 6 月 23 日，中国证监会核发了《关于核准深圳华大基因股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1023 号），核准发行人向社会 公开发行人民币普通股（A 股）不超过 4,010 万股；截至 2017 年 7 月 11 日，发 行人已向社会公开发行股份 4,010 万股，发行后公司股本总额为 40,010 万股。 2017 年 7 月 14 日，发行人首次公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上 市交易，股票简称为华大基因，证券代码为 300676。

（二）发行人系依法有效存续的股份有限公司

经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根 据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》 《发行管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发 行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已 就本次发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三 十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

经本所律师核查，发行人本次发行除尚需获得深交所的审核同意并经中国证 监会履行发行注册程序外，已符合中国证监会发布的《发行管理办法》等法律法 规规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定

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根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业 会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影 响尚未消除的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

1. 发行人本次发行符合《发行管理办法》第十二条的相关规定

（1）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金使用符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金使用不 存在持有财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司的情形；

（3）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的募集资金 项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不 利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

1. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《发行管理办法》第五十五

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条的相关规定；

1. 本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，其中定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，符合 《发行管理办法》第五十六条的相关规定；

2. 本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《发行管理办法》第五十七条 第一款的相关规定；

3. 本次发行的最终发行对象由发行人股东大会授权董事会在本次发行申请 获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深 交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行 管理办法》第五十八条的相关规定；

4. 本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》 和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购的股份自发行 结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《发行管理办法》 第五十九条的相关规定；

5. 截至 2020 年 9 月 30 日，汪建直接和间接合计控制发行人 38.64%股份。 根据本次发行方案，按照本次发行的股票数量上限（即公司总股本的 10%）进行 测算，本次发行完成后，汪建仍为发行人的实际控制人。本次发行股票不会导致 发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

（四）发行人本次发行符合《监管问答》规定的相关条件

1. 根据本次发行的相关会议决议并经本所律师核查，本次发行所募集资金用 于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《监管问答》 第一点的规定；

2. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的股票数量按照 募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 40,010,000 股。按照本次发行股票 数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，该发 行的股票数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合《监管问答》第二点的规定；

3. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人自 2017 年 7 月 14 日首 次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。发行人

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本次发行董事会决议日为 2020 年 7 月 1 日，距离前次募集资金即首发资金到账 日 2017 年 7 月 11 日已超过 18 个月，符合《监管问答》第三点的规定； 4. 根据安永华明出具的《2019 年审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公 司的资产总额为 5,909,118,302.73 元，不存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合《监管问答》第四点的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需按照《发行管理办法》第 四条的规定获得深交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序外，符合 《公司法》《证券法》《发行管理办法》《监管问答》等法律法规和规范性文件 规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面未 出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人业务独立、资产独立完整、人员独 立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股 东、实际控制人没有发生变更。

（二）经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，除已在《律师工 作报告》中披露的情况外，期间内发行人控股股东、实际控制人股份质押情况未 发生其他变更。

截至 2020 年 9 月 30 日，华大控股及其一致行动人华大三生园持有公司股份 数量为 152,709,717 股，占公司总股本的 38.17%，其中合计被质押股份为 91,695,900 股。

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七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，发行人股本在期间内未发生变更。

（二）根据中登公司出具的《限售股份明细数据表》《合并普通账户和融资 融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日， 发行人的股本结构及前十大股东如下表所示：

1. 发行人股本结构表

股份性质	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	150,818,993	37.70
无限售条件股份	249,281,007	62.30
股份总量	400,100,000	100.00

2. 发行人前十大股东名单

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
1	华大控股	148,773,893	37.18	境内非国有法人
2	华大投资	46,880,300	11.72	境内非国有法人
3	和玉高林	30,867,588	7.71	境内非国有法人
4	香港中央结算有限公司	18,375,777	4.59	境外法人
5	交通银行股份有限公司— 万家行业优选混合型证券 投资基金（LOF）	7,339,991	1.83	其他
6	深圳华大基因股份有限公 司－第一期员工持股计划	4,000,000	1.00	其他
7	华大三生园	3,935,824	0.98	境内非国有法人
8	中国银行股份有限公司－ 招商国证生物医药指数分 级证券投资基金	3,193,979	0.80	其他
9	上海高林同创股权投资合 伙企业（有限合伙）	1,911,912	0.48	境内非国有法人
10	汪建	1,908,300	0.48	其他
合计		267,187,564	66.78	/

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务已经取得相应的行政许可， 发行人及其控股境内子公司的经营范围和经营方式整体符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。

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（二）发行人的业务资质

1. 医疗机构执业许可证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增 1 项《医疗机构执业许可证》，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书登记号	有效期	核准部门
1	西藏华大医学 检验所	4901135401022196 35-208	2020.9.25-2021.9.25	拉萨市卫生健康 委员会

2. 医疗器械生产许可证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增 1 项《医疗器械生产许可证》，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书编号	证书到期日	核准部门
1	BGI Health Ethiopia PLC	05944/MDMCER/2 020	2021.3.9	Food Medicine and Health Care Administration and Control Authority of Ethiopia

3. 医疗器械经营许可证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增 4 项《医疗器械经营许可证》，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书编号	证书到期日	核准部门
1	贵州医检	黔筑食药监械经营 许20200236号	2025.8.12	贵州省贵阳市市场 监督管理局
2	南京医检	苏宁食药监械经营 许20200060号	2025.2.16	南京市市场监督管 理局
3	深圳临检	粤深食药监械经营 许20200723号	2025.9.14	深圳市市场监督管 理局
4	重庆医检	渝北食药监械经营 许20200039号	2025.8.25	重庆市渝北区市场 监督管理局

4. 医疗器械经营备案凭证

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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司

新增 6 项《医疗器械经营备案凭证》，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书编号	备案日期	核准部门
1	贵州医检	黔筑食药监械经营 备20200716号	2020.8.12	贵州省贵阳市市场 监督管理局
2	南京医检	苏宁食药监械经营 备20200598号	2020.7.6	南京市市场监督管 理局
3	青岛华大医学检验 所有限公司	鲁青食药监械经营 备20202863号	2020.9.10	青岛市食品药品监 督管理局
4	深圳临检	粤深食药监械经营 备202054713号	2020.9.25	深圳市市场监督管 理局
5	天津医检	津滨食药监械经营 备20205086号	2020.8.14	天津港保税区市场 监督理局
6	重庆医检	渝北食药监械经营 备20200085号	2020.8.24	重庆市渝北区市场 监督管理局

5. 医疗器械注册文件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增 2 项医疗器械注册文件，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	文件编号	文件到期日	核准部门
1	欧洲医学	GHTF-2020-1580	2023.7.26	KINGDOM OF SAUDI ARABIA Saudi Food & DrugAuthority
2	BGI Health Ethiopia PLC	875/12	2021.9.23	Federal Democratic Republic of Ethiopia Food, Medicine and Healthcare Administration and Control Authority of Ethiopia

6. 医疗器械备案凭证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增或变更了 4 项《医疗器械备案凭证》，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书编号	备案日期	核准部门
1	9 华大吉比爱	京海械备20200056号	2020.8.19	北京市海淀区市场

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序 号	持证单位	证书编号	备案日期	核准部门
				监督管理局
2	武汉生物科技	鄂汉械备20150086号	2020.8.3	武汉市市场监督管 理局
3	武汉生物科技	鄂汉械备20150250号	2020.9.17	武汉市市场监督管 理局
4	武汉生物科技	鄂汉械备20170167号	2020.8.3	武汉市市场监督管 理局

注：根据发行人提供的资料并经发行人确认，第 1 项系新增取得情形，第 2 项至第 4 项系变 更情形。

7. P2 实验室备案证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增 1 项 P2 实验室备案证，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书编号	发证日期	核准部门
1	深圳临检	0308900121	2020.9.22	深圳市卫生健康 委员会

（三）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人新增一家境外子公司 即发行人于埃塞俄比亚设立的子公司 BGI Health Ethiopia PLC，该公司详细情况 请见本补充法律意见第十章“发行人的主要财产” 之“（四）发行人的主要对 外投资及分支机构”相应内容。

（四）发行人的主营业务变更情况

经本所律师核查，期间内，发行人主营业务未发生重大变更。

（五）发行人的主营业务突出

根据《募集说明书》、最近三年审计报告及发行人《2020 年第三季度报告》， 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月合并报表范围内的主 营业务收入分别为 208,762.88 万元、 253,162.92 万元、 279,373.48 万元和 674,571.99 万元，占营业收入的比例分别为 99.62%、99.81%、99.76%和 99.91%。

经本所律师核查，发行人收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出， 期间内主营业务没有发生重大变化。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人不存在根据法 律、法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程规定的导致其无法持续经营 的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，期间内发行人主要新增的关联方的情况主要如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	安徽拜力其生物科技有限公司	发行人联营企业子公司
2	西藏银湖基因科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
3	北京华大基因科技有限公司	发行人控股股东控制的企业

经本所律师核查，期间内发行人与部分关联方的关联关系发生以下变化：

序号	关联方名称	转让前关联关系	转让后关联关系
1	西藏华大基因科技有 限公司	发行人控股股东控制的企业	发行人实际控制人控制的企业

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 1 月至 9 月发行人发生 的重大关联交易如下：

1. 关联交易情况

1.关联交易情况
	单位：万元
关联交易内容	2020 年1-9 月
接受服务	3,790.19
采购物料、设备	39,017.85
采购礼品	97.77
小计	42,905.81
提供服务	18,706.77
销售商品	29,991.17
小计	48,697.94
出租房屋	3.63
承租房屋	163.04
小计	166.67
关键管理人员薪酬	778.74
其他关联交易	500.00
小计	1278.74

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

关联交易内容 总计	2020 年1-9 月
	93,049.16

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

① 采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联方	内容	2020 年1-9 月
苏州泓迅	接受服务	5.22
华大研究院	接受服务	1,213.20
华大智造	接受服务	226.68
华大控股	接受服务	22.26
深圳华大特检科技有限公司	接受服务	17.20
中健云康（广州）物流供应链有限公司	接受服务	1,789.20
青岛华大基因研究院	接受服务	104.45
BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited	接受服务	47.56
北京宅急送快运股份有限公司	接受服务	57.31
泸州华大	接受服务	112.30
深圳市生命科技产学研资联盟	接受服务	5.00
深圳华每嘉中企业管理咨询有限公司	接受服务	51.38
安徽拜力其生物科技有限公司	接受服务	132.14
深圳市华大基因学院	接受服务	2.80
华大精准营养(深圳)科技有限公司	接受服务	3.50
小计		3,790.19
华大智造	采购物料、设备	13,217.95
武汉智造	采购物料、设备	5,748.77
BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited	采购物料、设备	1,403.30
MGI International Sales Co., Ltd.	采购物料、设备	18,308.86
菁良基因科技（深圳）有限公司	采购物料、设备	95.12
深圳华大法医科技有限公司	采购物料、设备	15.88
BGI International PtyLtd	采购设备	227.97
小计		39,017.85
深圳华大互联网信息服务有限公司	采购礼品	17.61
华大精准营养（深圳）科技有限公司	采购礼品	37.65
华大控股	采购礼品	0.52
深圳华大小米产业股份有限公司	采购礼品	1.10
深圳华大基因咖啡有限公司	采购礼品	38.07
保山华大智慧农业科技股份有限公司	采购礼品	2.40
深圳华大运动控股有限责任公司	采购礼品	0.42

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

关联方	内容	2020 年1-9 月
小计		97.77
总计		42,905.81

② 出售商品/提供劳务情况表

② 出售商品/提供劳务情况表
		单位：万元
关联方	内容	2020 年1-9 月
Bangkok	提供服务	976.93
北京知因盒子健康科技有限公司	提供服务	53.45
华大研究院	提供服务	330.17
山东泰山华大医学检验所有限公司	提供服务	122.52
北京华大方瑞司法物证鉴定中心	提供服务	0.28
深圳市华大农业应用研究院	提供服务	147.18
华大精准营养（深圳）科技有限公司	提供服务	0.90
云南华大基因研究院	提供服务	6.34
华大三生园	提供服务	12.04
青岛华大基因研究院	提供服务	7.98
深圳华大法医科技有限公司	提供服务	144.92
广西华大基因科技有限公司	提供服务	328.33
古奥基因	提供服务	68.69
康美华大基因技术有限公司	提供服务	0.90
北京量化健康科技有限公司	提供服务	7.85
深圳市广电公益基金会·华基金公益基金	提供服务	60.29
临沂华大医学检验所有限公司	提供服务	204.27
BGI Groups USA Inc	提供服务	22.22
BGI Research USA Inc	提供服务	91.29
北京通瀛	提供服务	94.34
华大智造	提供服务	49.73
BORNEO GENOMICS INNOVATION SDN BHD	提供服务	21.63
深圳华大互联网信息服务有限公司	提供服务	5.46
深圳华大基因咖啡有限公司	提供服务	1.95
深圳华大特检科技有限公司	提供服务	97.27
深圳华大基因细胞科技有限责任公司	提供服务	4.68
深圳华大运动控股有限责任公司	提供服务	10.26
武汉华大吉诺因生物科技有限公司	提供服务	2.37
广东华大法医物证司法鉴定所	提供服务	2.43
北京华大方瑞生物科技有限公司	提供服务	73.95
西安华大基因创新科技有限公司	提供服务	1.49
安徽拜力其生物科技有限公司	提供服务	143.17
华昇诊断中心有限公司	提供服务	15,592.72

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7-5-26

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

关联方	内容	2020 年1-9 月
泸州华大	提供服务	3.39
天津华大法医物证司法鉴定所	提供服务	1.02
华大控股	提供服务	14.36
小计		18,706.77
长沙华大	销售商品	95.42
恩迪生物科技河北股份有限公司	销售商品	646.16
Bangkok	销售商品	404.36
BORNEO GENOMICS INNOVATION SDN BHD	销售商品	15,264.04
华大研究院	销售商品	13.79
深圳市猛犸公益基金会	销售商品	274.20
深圳华大互联网信息服务有限公司	销售商品	0.75
安徽拜力其生物科技有限公司	销售商品	17.70
华昇诊断中心有限公司	销售商品	12,870.23
临沂华大医学检验所有限公司	销售商品	404.52
小计		29,991.17
总计		48,697.94

（2）关联租赁情况

① 公司作为出租方：

单位：万元

		单位：万元
承租方名称	资产种类	2020 年1-9 月
华大控股	房屋及建筑物	3.63
总计	-	3.63

② 公司作为承租方：

② 公司作为承租方：
		单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2020 年1-9 月
华大研究院	房屋及建筑物	162.70
Complete Genomics, Inc	房屋及建筑物	0.34
总计	-	163.04

（3）关联担保情况

公司作为被担保方：

				单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行 完毕

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7-5-27

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行 完毕
汪建	10,000.00	2019年12月18日	2024年12月17日	否
汪建	3,000.00	2020年6月24日	2024年3月15日	否
汪建	17,000.00	2020年6月24日	2026年3月28日	否

（4）关键管理人员报酬

（4）关键管理人员报酬
	单位：万元
项目	2020 年1-9 月
关键管理人员薪酬	778.74

（5）关联捐赠

（5）关联捐赠
	单位：万元
关联单位	2020 年1-9 月
深圳市猛犸公益基金会	500.00

2. 关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

		单位：万元
项目名称	关联方	2020-9-30
应收账款	华大研究院	392.14
应收账款	华大控股	320.79
应收账款	Bangkok	2.10
应收账款	山东泰山华大医学检验所有限公司	318.20
应收账款	深圳市同并相联科技有限公司	72.92
应收账款	华大精准营养（深圳）科技有限公司	40.64
应收账款	深圳市华大农业应用研究院	186.58
应收账款	北京华大方瑞司法物证鉴定中心	48.69
应收账款	云南华大基因研究院	2.08
应收账款	华大三生园	16.06
应收账款	青岛华大基因研究院	19.15
应收账款	长沙华大	1,390.87
应收账款	北京科迅生物技术有限公司	1,771.19
应收账款	恩迪生物科技河北股份有限公司	1,118.44
应收账款	古奥基因	197.74
应收账款	广西华大基因科技有限公司	279.49
应收账款	深圳华大法医科技有限公司	5.23
应收账款	深圳市广电公益基金会·华基金公益基金	27.77

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7-5-28

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

项目名称	关联方	2020-9-30
应收账款	临沂华大医学检验所有限公司	430.86
应收账款	深圳华大互联网信息服务有限公司	5.23
应收账款	华大智造	39.14
应收账款	深圳市猛犸公益基金会	50.00
应收账款	深圳华大特检科技有限公司	90.42
应收账款	深圳华大基因细胞科技有限责任公司	6.12
应收账款	北京知因盒子健康科技有限公司	38.65
应收账款	安徽拜力其生物科技有限公司	51.43
应收账款	Borneo Genomics Innovation Sdn Bhd	4,060.98
应收账款	北京华大方瑞生物科技有限公司	37.17
应收账款	华昇诊断中心有限公司	28,253.95
预付账款	华大研究院	3,885.03
预付账款	北京聚道科技有限公司	50.00
预付账款	深圳市同并相联科技有限公司	50.00
预付账款	BGI Complete Genomics HongKongCo.,Limited	1,950.14
预付账款	青岛华大基因研究院	993.50
预付账款	MGI International Sales Co., Ltd.	1,635.79
预付账款	北京宅急送快运股份有限公司	5,000.00
预付账款	深圳市华大基因学院	1.66
预付账款	深圳华大特检科技有限公司	64.40
预付账款	上海易托邦规划建筑咨询有限公司	997.47
其他应收款	华大研究院	100.00
合计	-	54,002.02

（2）应付项目

		单位：万元
项目名称	关联方	2020-9-30
应付账款	华大智造	3,901.75
应付账款	苏州泓迅	135.23
应付账款	BGI Complete Genomics HongKongCo.,Limited	922.76
应付账款	Complete Genomics, Inc.	7.31
应付账款	深圳华大优选科技有限公司	16.03
应付账款	华大研究院	240.92
应付账款	MGI International Sales Co., Ltd.	1,425.84
应付账款	武汉智造	5,713.19
应付账款	长沙华大	2.67
应付账款	深圳华大法医科技有限公司	13.00
预收账款	广西华大基因科技有限公司	4.08
预收账款	北京知因盒子健康科技有限公司	38.89

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

项目名称	关联方	2020-9-30
预收账款	中国农业科学院深圳生物育种创新研究院	192.33
预收账款	华大控股	857.14
预收账款	深圳市华大农业应用研究院	40.70
预收账款	云南华大基因研究院	9.58
预收账款	华大研究院	277.68
预收账款	深圳华大互联网信息服务有限公司	45.55
预收账款	康美华大基因技术有限公司	19.70
预收账款	深圳华大基因咖啡有限公司	21.70
预收账款	青岛华大基因研究院	7.64
预收账款	深圳华大法医科技有限公司	2.61
预收账款	深圳华大方舟生物技术有限公司	6.60
预收账款	广东华大法医物证司法鉴定所	0.51
预收账款	武汉华大吉诺因生物科技有限公司	0.76
预收账款	华大精准营养（深圳）科技有限公司	3.68
预收账款	北京优迅医学检验实验室有限公司	7.56
合计	-	13,915.42

3. 关联方承诺

（1）房屋租赁承诺

单位：万元

	单位：万元
关联方	2020-9-30
华大研究院	52.29

（三）关联交易的公允性

根据发行人提供的报告期内发生的关联交易合同、股东大会决议、董事会决 议、独立董事发表的独立意见及近三年审计报告等资料并经本所律师核查，发行 人与关联方之间发生的关联交易，系其正常生产经营及公司运营所必须的交易， 定价公允、合理，不存在侵害发行人权益的情形。

（四）关联交易公允决策程序

1. 公司章程的相关规定

经本所律师核查，发行人现行的公司章程规定了关联董事及关联股东分别在 董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

2. 其他制度的相关规定

发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关 联交易管理制度》亦根据公司章程对关联交易的决策程序作出了具体规定。 （五）同业竞争

1. 结合发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

1. 控股股东、实际控制人为避免同业竞争作出的承诺

2. 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同

3. 业竞争，该等承诺合法、有效。

4. （六）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人已在申报文件中对关联交易和解决同业竞争的承诺 或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地及房产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司新

增 5 项已取得不动产权证书的房产，具体情况如下表所示：

序 号	证书编号	所有 权人	房屋坐落	用途	面积	登记日期
1	津（2020） 保税区不 动产权第 1002965 号	天津 医检	空港经济区环 河北路与中心 大道交口空港 商务园东区 3-1，2-101	其他 商服 用地/ 非居 住	土地使用权面积 213,144.9 m²；房屋 建筑面积1,547.32 m²	2020.9.24
2	津（2020） 保税区不 动产权第 1002968 号	天津 医检	空港经济区环 河北路与中心 大道交口空港 商务园东区 3-1，2-102	其他 商服 用地/ 非居 住	土地使用权面积 213,144.9 m²；房屋 建筑面积1,565.01 m²	2020.9.24
3	津（2020） 保税区不 动产权第 1002966 号	天津 医检	空港经济区环 河北路与中心 大道交口空港 商务园东区 3-1，2-201	其他 商服 用地/ 非居 住	土地使用权面积 213,144.9 m²；房屋 建筑面积1,507.29 m²	2020.9.24
4	津（2020） 保税区不 动产权第 1002967 号	天津 医检	空港经济区环 河北路与中心 大道交口空港 商务园东区 3-1，2-202	其他 商服 用地/ 非居 住	土地使用权面积 213,144.9 m²；房屋 建筑面积1,507.29 m²	2020.9.24

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

序 号	证书编号	所有 权人	房屋坐落	用途	面积	登记日期
5	津（2020） 保税区不 动产权第 1002964 号	天津 医检	空港经济区环 河北路与中心 大道交口空港 商务园东区 3-1，2-302	其他 商服 用地/ 非居 住	土地使用权面积 213,144.9 m²；房屋 建筑面积1,600.11 m²	2020.9.24

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，深圳市高新投融资担保有限公司 （以下简称深圳高新投）为发行人发行的“深圳华大基因股份有限公司 2020 年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称公司债）的品种一的 按期还本付息提供不超过 3 亿元（含 3 亿元）的连带责任保证担保。武汉医检于 2020 年 4 月 3 日与深圳高新投签署《反担保抵押合同》（编号：Z202000356-1 号），约定以武汉医检合法持有的房屋所有权（产权证号为武房权证湖字第 2015021437 号）向深圳高新投提供反担保抵押。根据发行人提供的资料并经本 所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，武汉医检已办理完毕该项房产的 抵押权登记手续。

（二）无形资产

1. 商标专用权

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子 公司合计新增境内注册商标 20 项，均为原始取得，并合法拥有该等商标的商标 专用权，该等商标具体情况如下：

序 号	商标样式	地区	注册 类别	商标权 人	注册号	有效期
1		中国	9	发行人	28456155	2020.2.21-2030.2.20
2		中国	42		42923441	2020.8.28-2030.8.27
3		中国	44		42933006	2020.8.28-2030.8.27
4		中国	42		42921215	2020.8.28-2030.8.27
5		中国	44		42916482	2020.8.28-2030.8.27
6		中国	42		42934177	2020.8.28-2030.8.27
7		中国	44		42912962	2020.8.28-2030.8.27

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

序 号	商标样式	地区	注册 类别	商标权 人	注册号	有效期
8		中国	42		42334963	2020.8.7-2030.8.6
9		中国	44		42331959	2020.8.7-2030.8.6
10		中国	42		42331935	2020.8.7-2030.8.6
11		中国	44		42322645	2020.8.7-2030.8.6
12		中国	42		42322245	2020.8.7-2030.8.6
13		中国	42		42348890	2020.8.7-2030.8.6
14		中国	44		42321017	2020.8.7-2030.8.6
15		中国	9	武汉华大 基因生物 医学工程 有限公司	42408218	2020.8.7-2030.8.6
16		中国	42		42414795	2020.8.7-2030.8.6
17		中国	1		42399864	2020.8.7-2030.8.6
18		中国	5		42400788	2020.8.7-2030.8.6
19		中国	9		42417851	2020.8.7-2030.8.6
20		中国	10		42420703	2020.8.7-2030.8.6

注：第 1 项商标在第三季度取得证书。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人持有的 15 项商标已取得续展证明，该等商标具体情况如下：

序 号	商标样式	地区	注册类别	注册号	有效期
1		瑞士	05,09,42, 44	610306	2010.7.12-2030.7.12
2		瑞士	05,09,42, 44	610336	2010.7.12-2030.7.12
3		瑞典	05,09,42, 44	415260	2011.1.7-2031.1.7
4		瑞典	05,09,42, 44	415261	2011.1.7-2031.1.7

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

序 号	商标样式	地区	注册类别	注册号	有效期
5		德国	05,09,42, 44	3020100417 60	2010.7.13-2030.7.31
6		德国	05,09,42, 44	3020100417 61	2010.7.13-2030.7.31
7		澳大利亚	05,09,42, 44	1384614	2010.9.21-2030.9.21
8		澳大利亚	05,09,42, 44	1384610	2010.9.21-2030.9.21
9		意大利	5,9,42,44	1421519	2010.7.14-2030.7.14
10		意大利	5,9,42,44	1421518	2010.7.14-2030.7.14
11		西班牙	5,9,42,44	2939097	2010.7.12-2030.7.12
12		西班牙	5,9,42,44	2939093	2010.7.12-2030.7.12
13		中国	35	7787175	2011.6.7-2031.6.6
14		中国	35	7787185	2010.2.7-2031.2.6
15		中国	42	6129933	2011.1.14-2031.1.13

（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的 6 项境外商标届满，目前正在申请续展中，该等商标具体 情况如下：

序 号	商标样式	地区	注册类别	注册号	有效期
1		法国	05,09,10,42,44	103753522	2010.7.13-2020.7.13
2		法国	05,09,10,42,44	103753544	2010.7.13-2020.7.13
3		马来西亚	5	2010018041	2010.9.27-2020.9.27
4		马来西亚	9	2010018040	2010.9.27-2020.9.27
5		马来西亚	42	2010018042	2010.9.27-2020.9.27
6		马来西亚	44	2010018043	2010.9.27-2020.9.27

（4）根据国家知识产权局商标撤三字［2020］第 W030970 号《关于第 14472906 号第 5 类 “知因 KNOW GENE”注册商标连续三年不使用撤销申请

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

的决定》，发行人第 14472906 号第 5 类 “知因 KNOW GENE” 商标因连续 三年不使用已于 2020 年 8 月 6 日被撤销。

2. 专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司合 计新增境内外专利共计 15 项，该等专利具体情况如下：

序 号	专利名称	权利号	类型	专利权人	有效期	地区
1	New Pcr Sequencing Method and use Thereof in HLA Genotyping	PI2012005591	发明	发行人	2011.6.30- 2031.6.30	马来 西亚
2	多倍染色体检测用的标准 品产品及其制备方法	201510003777.8	发明	发行人	2015.1.4-2 035.1.3	中国
3	分离的编码POPDC1突变 体的核酸及其应用	201510013324.3	发明	发行人	2015.1.9-2 035.1.8	中国
4	检测体细胞突变的方法和 装置	1229389	发明	广州医检、华大 控股	2015.5.20- 2035.5.19	中国 香港
5	确定受体CFDNA样本中 供体来源CFDNA比例的 方法	1231139	发明	广州医检、华大 研究院	2015.9.18- 2035.9.17	中国 香港
6	基于贝叶斯与泊松分布检 验的已知变异检出方法和 装置	201610407552.3	发明	广州医检、广州 华大基因科技 有限公司	2016.6.8-2 036.6.7	中国
7	生物序列聚类和全长转录 组中转录本亚型识别方法 和装置	201610639522.5	发明	发行人	2016.8.5-2 036.8.4	中国
8	基因聚类方法和基于该方 法的宏基因组组装方法和 装置	201611090611.5	发明	发行人	2016.12.1- 2036.11.3 0	中国
9	一种二代序列的短序列纠 错的方法和装置	201611138690.2	发明	华大科技	2016.12.1 2-2036.12. 11	中国
10	三代测序数据纠错的方 法、装置和计算机可读存 储介质	201710170899.5	发明	华大科技	2017.3.21- 2037.3.20	中国
11	评估和校验三代测序的序 列组装结果的方法与装置	201711114931.4	发明	华大科技	2017.11.1 3-2037.11. 12	中国
12	一种用于纯化寡核苷酸的	201921083159.9	实用	无锡青兰	2019.7.11-	中国

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

序 号	专利名称	权利号	类型	专利权人	有效期	地区
	电泳装置		新型		2029.7.10
13	一种微量寡核苷酸合成装 填柱及其合成装置	201921060049.0	实用 新型	无锡青兰	2019.7.9-2 029.7.8	中国
14	琼脂糖凝胶切胶系统	201921090608.2	实用 新型	无锡青兰	2019.7.12- 2029.7.11	中国
15	气膜采样亭	202021622661.5	实用 新型	发行人、上海易 托邦规划建筑 咨询有限公司	2020.8.7-2 030.8.6	中国

注：第 1 项专利在第三季度取得证书。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司合 法拥有上述 15 项专利权。

1. 计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，期间内发行人及其控股子公司 合计新增计算机软件著作权共计 19 项，该等计算机软件著作权具体情况如下：

序 号	版权名称	登记号	登记日	申请人
1	微信小程序版华云猫数据管理系统 [简称：华云猫]V1.11.15	2020SR070528	2020.7.1	武汉医检
2	数据量饱和度分析软件[简称： DVSL]V1.0	2020SR0707954	2020.7.1	广州医检、发行人、 深圳临检、武汉生物 科技
3	药物基因组复杂基因的表型判定系 统V1.0	2020SR1100514	2020.9.15	发行人、天津医检
4	基于人工注释数据采用随机森林学 习方法对突变位点有害性进行预测 的软件[简称：VariantsPred_RF]V1.0	2020SR1106601	2020.9.16	发行人、天津医检
5	HPO表型插件V1.0	2020SR1100522	2020.9.15	发行人、天津医检
6	Sanger测序自动化绘图软件V1.0	2020SR1106594	2020.9.16	发行人、天津医检
7	全外注释结果格式转换软件[简称： xlsx2new]V1.0	2020SR0920816	2020.8.13	发行人、天津医检
8	MS Peak Calculator[简称： Peakcal]V1.0	2020SR0975478	2020.8.24	发行人
9	基于荧光PCR多重引物组合分析软 件	2020SR0997325	2020.8.27	发行人、华大因源、 南京医检、武汉生物 科技

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

序 号	版权名称	登记号	登记日	申请人
10	玉米遗传组学功能展示软件	2020SR0975475	2020.8.24	华大科技
11	玉米变异组学功能展示软件	2020SR0975472	2020.8.24	华大科技
12	基于宏基因组测序的宿主来源快速 分析软件V1.0	2020SR1022163	2020.9.1	发行人、华大因源、 南京医检
13	BGI Integrated Pan-genome Tools software	2020SR0996439	2020.8.27	华大科技
14	HGVS变异注释软件V1.0	2020SR1185727	2020.9.29	发行人、天津医检
15	基于HLA-HD的HLA分型软件 V1.0	2020SR1185332	2020.9.29	发行人、天津医检
16	基于AutoPVS1的pvs1注释软件 V1.0	2020SR1185337	2020.9.29	发行人、天津医检
17	WGS本地CNV频率库构建软件 V1.0	2020SR1185355	2020.9.29	发行人、天津医检
18	变异坐标转换软件V1.0	2020SR1185350	2020.9.29	发行人、天津医检
19	基于CNVkit的批次内大片段CNV 分析软件V1.0	2020SR1185344	2020.9.29	发行人、天津医检

4. 域名

经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司拥有的主要注册域名未发生 变化。

（三）主要生产经营设备

根据本所律师抽样核查及发行人声明，发行人所拥有的主要机器设备、

• 车辆、办公设备等以购买的方式取得，权属清晰。

• （四）发行人的主要对外投资及分支机构

• 根据发行人提供的工商登记文件、发行人的说明并经本所律师核查，期

• 间内，发行人的对外投资情况的主要变化情况如下：

• 期间内发行人新设了 4 家控股子公司，具体如下：

• （1）西藏华大医学检验有限公司

名称	西藏华大医学检验有限公司
住所	拉萨市柳梧新区柳梧大桥南桥头华大基因3楼301室
法定代表人	张晓平
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91540195MAB02ERJ34

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

经营范围	医学检验服务（临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专 业；临床化学检验专业)；生物技术研发、技术服务、技术转让； 经营货物及技术进出口业务；化学试剂的销售；计算机软件、信 息系统软件的开发、计算机软件信息服务；会议和展览服务；医 疗用品及器械销售；大众基因检测服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。】
成立日期	2020年7月1日
营业期限	自2020-07-01至2050-06-30

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，西藏华 大医学检验有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	重庆华大医学检验所有限公司	500	100%
合计		1,000	100%

（2）华大吉云（上海）生物科技有限公司

名称	华大吉云（上海）生物科技有限公司
住所	上海市闵行区沪青平公路277号5楼
法定代表人	吴红龙
注册资本	100万元
公司类型	有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
统一社会信用代码	91310112MA1GD8KE8H
经营范围	一般项目：从事环境微生物检测技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开 发和应用除外）；机械设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）； 专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020年7月7日
营业期限	长期

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，华大吉

云（上海）生物科技有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	深圳华大因源医药科技有限公司	51	51%
2	上海恒升企业（集团）有限公司	40	40%
3	陈晓军	4.5	4.5%
4	张晓峰	4.5	4.5%
合计		100	100%

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

（3）东莞华大基因科技有限公司

名称	东莞华大基因科技有限公司
住所	广东省东莞市南城街道胜和路3号4栋1111室
法定代表人	瞿京辉
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91441900MA55AT6N0T
经营范围	生物技术研发、技术服务、技术转让及技术咨询；货物或技术进 出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计 算机软件、信息系统软件开发和软件信息服务；国内贸易代理； 医学研究和试验发展。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)
成立日期	2020年9月18日
营业期限	长期

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，东莞华 大基因科技有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	发行人	500	100%
合计		500	100%

（4）BGI Health Ethiopia PLC

根据发行人提供的资料并经发行人说明，BGI Health Ethiopia PLC 于 2020 年 9 月 23 日在埃塞俄比亚成立，BGI Health Ethiopia PLC 的控股股东为 香港医学，其持有 BGI Health Ethiopia PLC 99.99%的股权。

1. 期间内发行人的分公司优康门诊的住所进行了变更，具体如下：

根据发行人提供的资料，结合本所律师在全国企业信用信息公示系统官 网（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询情况，优康门诊的经营范围于 2020 年 8 月 31 日依法变更为“深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路 2028 号大百汇生 命健康产业园 1 栋一单元 1101-1105”。

（五）发行人房屋租赁情况

根据发行人提供的资料，期间内发行人及其境内控股子公司主要新增或续签 了 2 项房屋租赁合同，具体情况如下表所示：

面积 序号 承租方 出租方 租赁房屋 租赁期间 用途 （ m[2] ）

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

序号	承租方	出租方	租赁房屋	面积 （m2）	租赁期间	用途
1	南京医检	南京明基医 院有限公司	南京市建邺区河 西大街71号活力 馆东侧一楼	150	2020年8月 17日至2025 年8月16日	实验 室或 办公
2	武汉医检	武汉光谷进 出口有限公 司	武汉东湖开发区 光谷大道101号	300	2020年9月 1日至2021 年8月31日	仓储

注：根据发行人提供的资料并经发行人确认，第 1 项系新增情形，第 2 项系续签情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本章所称的重大合同是指截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的合同中 合同金额/交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年 度经审计的营业收入或营业利润 10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活 动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

经本所律师核查，发行人提供给本所律师核查的期间内新增的、截至 2020 年 9 月 30 日尚未履行完毕的重大合同如下：

1. 销售合同

序 号	合同 名称	客户名称	签约主体	合同内容	合同金额	合同 签署 日期
1	销售 合同	The government of Gabon	BGI HEALTH (HK) CO., LTD	客户购买3个火眼 实验室的设备	1,013.8832 万美元	2020. 8.27
2	销售 合同	SUNRISE DIAGNOSTI C CENTRE LIMITED	BGI HEALTH (HK) CO., LTD	客户购买2个火眼 实验室设备	14,539.3461 77万港元	2020. 9.30

2. 银行授信合同

序 号	被授 信人	授信人	合同号	授信额度 （万元）	有效期	担保情况
1	武汉 生物	招商银 行股份	127XY2 0200233	3,000	2020.9.17- 2021.9.16	发行人对子公司连带责任担 保，担保合同编号为

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

序 号	被授 信人	授信人	合同号	授信额度 （万元）	有效期	担保情况
	科技	有限公 司武汉 分行	08			127XY202002330801

（二）侵权之债

根据发行人的声明及部分政府有关主管部门出具的证明文件并经本所 律师核查，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况

根据《申报审计报告》及发行人的声明并经本所律师核查，期间内除报 告期内存在的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据最近三年审计报告、发行人的声明并经本所律师核查，期间内发行 人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合 法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人不存在合并、分 立、增资扩股、减少注册资本、或构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产出售/转让行为。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人不存在拟进行的 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产 出售或收购的计划。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及其他高级管理人员的任职资格

经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规和规范性文件以及公司章程的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

管理人员的法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被中国证监会、深交所等有 关部门立案调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违反有关承诺和声明的情形。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况

经本所律师核查，期间内发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （三）发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司章程、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关文件对独立董 事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

十四、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程近三年的修改情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已在《补充法律意见 书（一）》披露修改事项外，发行人公司章程未发生其他修改情况。 （二）发行人现行公司章程的合法性

经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》《证券 法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人治理结构

根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人工商登记档案资料并经本所律 师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立股东大会、董事 会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书等健全的组织机构，各组织机 构的人员及职责明确。发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公 司法》、《公司章程》的规定。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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（三）经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 2 次，董事会会议 2 次，监事会会议 2 次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人上述股东 大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有 效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料， 本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司执行的主要税种、税 率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人享受的税收优惠政策

经本所律师核查，期间内发行人及其主要境内控股子公司享受的税收优 惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司所享有的财政补贴

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公

司收到的 100 万元以上的财政补贴如下表所示：

内容	金额 （万元）	批准机关	批准文件	接收主体
2020 年7-9 月
2020年生物产业专 项资金	439.64	武汉东湖新技术 开发区管理委员 会财政局	关于东湖高新区2020年生 物产业发展资金项目的公 示	武汉生物科技
基于宏基因组学高 通量测序技术的新 型冠状病毒超敏鉴 别试剂盒产业化应 用	300.00	科技部	关于组织推荐“科技助力经 济2020”重点专项项目的通 知	武汉生物科技
基于宏基因组学的 感染诊断系统平台 和试剂盒研发（配套 项目）	198.50	武汉东湖新技术 开发区管理委员 会财政局	关于东湖高新区2021年生 物产业发展资金项目的公 示	武汉生物科技
基于国产单管长片 段（stLFR）的肠道	107.50	深圳市科技创新 委员	深圳市科技创新委员会关 于2019 年深港创新圈（A	华大科技

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

内容	金额 （万元）	批准机关	批准文件	接收主体
菌群组装算法和产 品开发			类项目）拟资助项目的公示

本所律师认为，发行人期间内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、 有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1．发行人经营活动中的环境保护

根据发行人的声明以及本所律师网络检索查询的情况，期间内发行人及其主 要控股子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

2．发行人本次募集资金投资项目的环境保护

经本所律师核查，期间内发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未发 生变化。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

经本所律师核查，期间内发行人及其主要控股子公司的产品符合有关产品质 量和技术监督标准，发行人及其主要控股子公司未发生因违反有关产品质量和技 术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权，发行人第二届董 事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象 发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊 薄即期回报、采取填补措施（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了 调整，将本次发行募集资金金额由不超过 201,193.72 万元（含本数）调减为 200,307.72 万元（含本数），即调整了本次募集资金投资项目中的“补充流动资

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

金的拟使用募集资金金额”。经前述调整后，发行人本次募集资金将用于以下项 目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资 金金额
一	青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务 项目	79,759.38	66,849.48
二	医学检验解决方案平台建设项目	26,740.03	23,691.69
1	深圳医学检验解决方案平台建设项目	6,018.86	5,296.37
2	上海医学检验解决方案平台建设项目	6,808.21	5,868.54
3	天津医学检验解决方案平台建设项目	10,269.10	9,350.47
4	石家庄医学检验解决方案平台建设项目	3,643.87	3,176.31
三	云数据处理系统升级项目	57,807.00	37,536.00
四	生物样本库建设项目	13,616.55	13,116.55
五	补充流动资金	59,114.00	59,114.00
	合计	237,036.96	200,307.72

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述调整外，发 行人募集资金的运用未发生其他变化。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标没有发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况

1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子 公司不存在尚未了结的导致发行人不符合本次发行实质条件的重大诉讼、仲裁事 项。

2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控

股子公司不存在尚未了结的对发行人造成实质重大不利影响的重大行政处罚。

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1. 根据发行人各主要境外控股子公司董事出具的说明，期间内发行人的主 要境外控股子公司良好遵守当地相关法律法规的规定，不存在尚未了结的对发行 人造成实质重大不利影响的重大行政处罚。

（二）根据发行人控股股东华大控股的说明并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，华大控股不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处 罚。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，汪建不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人的董事长、总经 理不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

（五）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁以及行政处罚的调查和了解所受限 制因素

1．本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明 是基于诚实和信用的原则作出的；

2．根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、 仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律 师对于发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控 制人以及发行人董事长、总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件 情况的核查尚无法穷尽。

二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施

（一）发行人及其控股股东、实际控制人曾出具的主要公开承诺事项 根据发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人曾出具的主要公开承诺事项如下表所示：

序 号	承诺来 源	承诺主体	承诺事项
1	首次公 开发行 时所作 承诺	控股股东、实际控制人	股份限售承诺
2		发行人	股份回购承诺
3		控股股东、实际控制人	股份增持承诺
4		发行人、控股股东、实际控制 人	填补被摊薄即期回报的承诺
5		发行人	分红承诺

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）

序 号	承诺来 源	承诺主体	承诺事项
6		控股股东	股份减持承诺
7		控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺
8		控股股东、实际控制人	关于避免或减少关联交易的承诺

（二）本次发行涉及的相关承诺

经本所律师核查，相关承诺方已为本次发行之目的出具了相应承诺，该等承 诺内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该等承诺方不存在超期未履行 承诺的情形。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律法 规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人本 次发行尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

（以下无正文，下接签署页）

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有 限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》签署页）

本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所 （公章）

负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽

---

孙磊 ___

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