BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 11, 2020

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳华大基因股份有限公司 向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（一）

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 、 41 、 31DE 、 2403 、 2405 层，邮编：518034 2403,2405,31DE,41,42/F, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二零年十月

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

目 录

第一节 引言 ·············································································· 3 第一部分：反馈意见回复 ····························································· 5 一、《问询函》第 2 题 ···································································· 5 二、《问询函》第 4 题 ···································································· 8 第二部分 补充事项期间相关事项的补充说明 ···································· 15 一、本次发行的批准和授权 ··············································································· 15 二、发行人本次发行的主体资格 ········································································· 15 三、本次发行的实质条件 ·················································································· 16 四、发行人的设立···························································································· 19 五、发行人的独立性 ························································································ 19 六、发起人和股东（实际控制人） ······································································ 19 七、发行人的股本及其演变 ··············································································· 19 八、发行人的业务···························································································· 20 九、关联交易及同业竞争 ·················································································· 24 十、发行人的主要财产 ····················································································· 31 十一、发行人的重大债权债务 ············································································ 37 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ····························································· 40 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ················································· 40 十四、发行人公司章程的制定与修改 ··································································· 40 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ·································· 41 十六、发行人的税务 ························································································ 41 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ················································· 42 十八、发行人募集资金的运用 ············································································ 43 十九、发行人业务发展目标 ··············································································· 43 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ············································································ 43 二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ······················································· 44

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

二十二、结论 ·································································································· 44 第三节 签署页 ·········································································· 46 附件一：发行人期间内取得续展证明的商标 ···································· 47 附件二：发行人期间内取得的专利权 ············································· 48 附件三：发行人期间内取得的计算机软件著作权 ······························ 49

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳华大基因股份有限公司 向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（一）

编号：GLG/SZ/A2626/FY/2020-411 号

致：深圳华大基因股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳华大基因股份有限 公司（以下简称上市公司、华大基因）委托，担任深圳华大基因股份有限公 司向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所已于 2020 年 8 月 20 日就本次发行有关事项出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深 圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法 律意见书》）。

第一节 引言

鉴于深交所于 2020 年 9 月 14 日下发了《关于深圳华大基因股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2020]020208 号）（以 下简称《问询函》），以及发行人本次发行申请文件中报告期发生变化，即 报告期变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日（2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日简称为期间内），本所律师对要求公司律师核查的有关事项进 行了核查并根据核查情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充 法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在 本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律 意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

第二节 正文

第一部分：反馈意见回复

一、《问询函》第 2 题

报告期内，公司对关联方深圳华大智造科技股份有限公司和武汉华大智造 科技股份有限公司采购金额较大。请发行人补充说明或披露：（ 1 ）说明上述关 联交易的内容、合理性与必要性，是否履行相关决策程序；（ 2 ）说明关联交易 的定价机制和定价的公允性；（ 3 ）说明本次募投项目实施后是否会新增显失公 平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复意见：

（一）说明上述关联交易的内容、合理性与必要性，是否履行相关决策程

序

1. 上述关联交易的内容

根据最近三年审计报告、发行人提供的资料并经本所律师核查，华大智造和 武汉智造均系与发行人同受一实际控制人控制的企业，武汉智造系华大智造的全 资子公司。2017-2019 年度，发行人与华大智造合并范围内的关联采购交易主要 系与前述两个主体进行。报告期内，发行人与武汉智造、华大智造发生的关联采 购交易主要包括采购测序设备及组件、试剂耗材和维保服务，具体情况如下表所 示：

单位：万元

					单位：万元
关联方	采购内容	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
华大智造	测序设备及组 件、试剂耗材	6,184.93	26,078.29	40,762.99	29,282.68
华大智造	维保服务	82.45	1,273.64	253.1	-
武汉智造	测序设备及组 件、试剂耗材	5,261.36	32,329.61	15,905.33	-
合计	-	11,528.75	59,681.54	56,921.42	29,282.68

注：上述数据为发行人与关联方单体发生的关联采购金额。

2. 上述关联交易的合理性和必要性

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

（1）上述关联交易的必要性

根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，全球基因测序行 业设备及试剂耗材提供商主要包括 Illumina、华大智造、Thermo Fisher、Pacific BioSciences 和 Oxford Nanopore 等，其中华大智造、Illumina 和 Thermo Fisher 使用的高通量测序技术目前占据主要市场份额，而华大智造是其中主流的国产化 基因测序行业设备及试剂耗材提供商。

根据发行人的说明并经本所律师核查，在国际贸易摩擦风险加剧和国产化替 代渐成趋势的大背景下，发行人近年来加强了国产化设备产能布局，以减少国际 贸易摩擦风险。华大智造及其下属子公司系国内供应商的代表性企业，从减少贸 易摩擦、保障公司业务稳定性的角度，发行人采购华大智造的有关设备物料及服 务具有必要性。

（2）上述关联交易的合理性

根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，最近三年，发行 人主营业务规模快速增长，销售规模的扩大要求发行人测序仪及配套试剂及耗材 的采购金额相应增加。同时，测序设备作为发行人开展业务的重要生产工具，也 需要根据市场变化进行更新换代。发行人自 2016 年开始配置国产平台测序仪 BGISEQ-500，截至 2020 年 6 月末，发行人已有 BGISEQ-500、BGISEQ-50、 MGISEQ-200、MGISEQ-2000 及 DNBSEQ-Tx 系列等各类国产化基因测序平台， 形成了多平台、多场景的梯次化布局，充分满足了发行人临床及科研业务的多样 化需求。此外，由于测序试剂配套性较强，不同平台的测序仪试剂难以通用，随 着向关联方采购的测序仪采购增加，配套试剂及耗材采购也相应增加。

综上，本所律师认为，发行人上述关联交易系基于国际贸易摩擦、国产化替 代趋势和实际业务发展需求发生的，具有合理性与必要性。

3. 上述关联交易决策程序的履行情况

（1）发行人的关联交易的决策程序

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券 法》等有关法律法规，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事制度》《关联交易管理制度》中对关联交易的原则、关联交易的决策 权限和决策程序、关联交易回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规 定。

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

（2）上述关联交易审批程序履行情况

根据上市公司公告文件、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内， 发行人上述关联交易系基于业务发展的实际需要而进行，均已按照《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制 度》等规定履行了必要的内部审批程序并及时进行了信息披露，符合《上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要 求，关联交易审批合法合规，符合发行人独立性要求。

（二）说明关联交易的定价机制和定价的公允性

根据发行人的《关联交易管理制度》，发行人在确认关联关系和处理关联交 易时，应遵循并贯彻以下原则：“确定关联交易价格时，应遵循‘公平、公正、 公开、等价有偿’原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价 格”。

根据发行人提供的资料并经发行人的说明，发行人与关联方之间发生的关联 交易的交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原 则，依据市场价格和成本加成的原则协商定价、交易。当市场上能够方便获得同 类业务价格的时候，发行人选择市场价格与关联方结算；当业务定制性很强，市 场上难以找到同比业务价格的时候，发行人选择成本加成的方式与关联方结算。 在成本加成类别中，发行人和关联方结合外部市场现状，客观考虑交易双方的真 实成本和合理收益，建立了以成本加成为定价方式的关联交易规则和制度并严格 执行。

根据发行人提供的资料并经发行人说明，为保证发行人关联交易定价的合理 性，发行人亦通过独立第三方机构出具的转让定价分析备忘录，对其主要关联交 易的定价公允性进行验证分析。根据德勤出具的 2017 年度至 2019 年度的转让定 价分析备忘录，发行人与华大智造等关联方的关联交易符合独立交易原则。

综上，本所律师认为，发行人的上述关联交易定价具有合理性及公允性。

（三）说明本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易或严重影 响公司生产经营的独立性

根据发行人提供的《可行性研究报告》、发行人的说明并经本所律师核查，

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

本次募投项目实施后发行人预计会新增日常关联交易，主要为向关联方华大智造 及其下属子公司采购日常生产经营所需的测序生产设备及配套耗材，系发行人根 据基因行业上游供应商竞争格局考虑做出的合理选择，符合发行人所处行业特点， 是发行人发展的常规需求。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未来关联交易将按照《公司章 程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管 理制度》等法律法规及内部控制制度及时履行相应的内部审议程序及信息披露义 务，不会新增显失公平的关联交易。发行人具备独立完整的业务体系，发行人主 营业务不会因此类日常交易对关联方形成重大依赖，亦不会对发行人业务的独立 性构成重大影响。

综上，本所律师认为，本次募投项目实施后发行人不会新增显失公平的关联 交易或严重影响发行人生产经营的独立性。

二、《问询函》第 4 题

发行人申请文件显示，自 2019 年起， Illumina 先后在丹麦、美国及香港提 起对发行人及其海外子公司的专利及商标侵权诉讼。

请发行人说明或披露：（ 1 ）说明发行人与 Illumina 公司诉讼的产生背景、 最新进展情况，对公司生产经营、本次募投项目的影响，本次诉讼是否涉及与 公司生产经营相关的核心专利，并充分披露相关风险；（ 2 ）说明受影响的产品 或服务在各报告期内的销售收入及占营业收入总额的比例，对发行人影响是否 重大，发行人未对其计提预计负债的合理性，以及若败诉发行人拟采取的应对 措施。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。 回复意见：

（一）说明发行人与 Illumina 公司诉讼的产生背景、最新进展情况，对公 司生产经营、本次募投项目的影响，本次诉讼是否涉及与公司生产经营相关的 核心专利，并充分披露相关风险

1. 发行人与 Illumina 公司诉讼的产生背景、最新进展情况

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与 Illumina 的系列诉讼主 要是源于 Illumina 主张发行人及发行人关联方等被告涉诉的测序仪配套的测序 试剂的部分技术方案涉嫌侵犯 Illumina 在丹麦、美国以及中国香港地区享有的专 利权，相关诉讼的背景及最新进展情况具体如下：

（1）丹麦专利及商标侵权诉讼

① 2019 年 5 月，Illumina Cambridge Limited 和 Illumina Inc.（原告）向丹麦 海事和商业高等法院提起诉讼，主张欧洲医学（被告）侵犯原告的专利权及其商 标权，涉案专利号为 EP3002289，涉案商标“MISEQ”“ISEQ”注册号分别为 EUTM008972127、EUTM017620287。原告要求被告停止使用、销售、进口、提 供涉诉的产品及服务，并召回涉诉产品。2020 年 2 月，丹麦海事和商业高等法 院决定中止该诉讼，待欧洲专利局对涉诉的原告专利有效性做出裁决后再继续审 理。

② 2020 年 8 月，Illumina Cambridge Limited 和 Illumina Inc.（原告）向丹麦 海事和商业高等法院提起诉讼，主张欧洲医学及上市公司关联方 BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited （被告）侵犯了原告的专利权（专利号 EP3002289），要求丹麦海事和商业高等法院向被告颁发临时禁令以禁止其使用、 销售、进口、提供涉诉的产品及服务，并召回涉诉产品。

③ 上述丹麦诉讼中的涉诉的原告专利系同一项专利（专利号：EP3002289）， 该专利有效期将于 2023 年 8 月 22 日届满。

（2）美国专利侵权诉讼

① 关于 2019 年 6 月的美国专利侵权诉讼

2019 年 6 月，Illumina Cambridge Limited 和 Illumina Inc.（原告）在美国加 州北区联邦地区法院对发行人、美洲科技及上市公司关联方 MGI Tech Co., Ltd.、 MGI Americas, Inc.、Complete Genomics, Inc.（被告）提起诉讼，诉称被告侵犯 原告的专利权，涉案专利号为 US7566537、US9410200，涉嫌被诉侵权的产品主 要为 BGISEQ-500，BGISEQ-50，MGISEQ-200，MGISEQ-2000，MGISEQ-T7 及配套试剂。

2020 年 6 月，美国加州北区联邦地区法院颁发临时禁令禁止被告在美国销

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售、制造、许诺销售或使用涉嫌被诉侵权产品。2020 年 7 月，被告就临时禁令 提起上诉。2020 年 8 月，美国加州北区联邦地区法院下令限缩了临时禁令的范 围。2020 年 9 月，原被告双方联合向美国加州北区联邦地区法院提议进一步限 缩临时禁令的范围并获该法院批准。

② 关于 2020 年 2 月的美国专利侵权诉讼

2020 年 2 月，Illumina Cambridge Limited 和 Illumina Inc.（原告）在美国加 州北区联邦地区法院起诉发行人、美洲科技及上市公司关联方 MGI Tech Co., Ltd.、MGI Americas, Inc.、Complete Genomics, Inc.（被告），诉称被告侵犯了原 告的专利权，涉案专利号为 US7541444、US7771973、US10480025，涉嫌被诉侵 权的产品主要为 MGISEQ-T7，MGISEQ-2000，MGISEQ-200，BGISEQ-500， BGISEQ-50，DNBSEQ-T7，DNBSEQ-G400，DNBSEQ-G50，和 DNBSEQ-G400 FAST 及配套试剂。

2020 年 6 月，美国加州北区联邦地区法院颁发临时禁令禁止被告在美国销 售、制造、许诺销售或使用涉嫌被诉侵权产品。2020 年 7 月，被告就临时禁令 提起上诉。2020 年 8 月，美国加州北区联邦地区法院下令限缩了临时禁令的范 围。2020 年 9 月，原被告双方联合向美国加州北区联邦地区法院提议进一步限 缩临时禁令的范围并获该法院批准。

（3）中国香港专利侵权诉讼

2020 年 8 月，Illumina Cambridge Limited （原告）在香港特别行政区高等 法院（香港法院）起诉华大智造、MGI International Sales Co., Limited、香港华大 基因医疗设备有限公司、香港华大、香港科技、香港医学（前四个公司系上市公 司关联方，六个公司合称为被告）侵犯了原告在中国香港的标准专利（专利号为 HK1253509，该专利申请发表时间为 2019 年 6 月 21 日，被授予专利的发表日期 为 2020 年 8 月 7 日），涉嫌被诉侵权的产品及服务主要包括 MGISEQ-2000RS、 MGISEQ-2000RS FAST 、 MGISEQ-2000CX 、 DNBSEQ-G400RS 、 DNBSEQ-G400RS FAST、DNBSEQ-G400CX、DNBSEQ-G50、DNBSEQ-G50RS、 DNBSEQ-G50CX、MGISEQ-200、MGISEQ-200RS、MGISEQ-200CX、DNBSEQ-T7、 DNBSEQ-T7RS、DNBSEQ Tx、DNBSEQ E series、BGISEQ-500RS、BGISEQ-50

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及相关配套试剂以及相关服务（以下简称涉诉产品及服务），原告要求香港法院 宣布被告侵犯了原告在中国香港的标准专利（专利号 HK1253509），并要求被 告就其侵权行为向原告作出经济赔偿及交出就其侵权行为而获得的所有利润。

原告同时向香港法院申请了临时禁制令，请求禁止被告、任何一个由被告或 通过第三方直接或间接控制的主管人员、高级职员、员工、代理人、代表人、母 公司、子公司分支机构或任何实体制造、销售、使用、进口、储存、供应涉及侵 权的测序仪及配套试剂（盒）；禁止使用、提供使用、投放市场、供应涉及侵权 的测序仪产品（不论被告目标市场是在中国香港或其他地方）；禁止任何促进使 用侵权测序仪及配套试剂的侵权服务；禁止授权、诱导、指挥他人或者与他人共 同实施上述侵权行为。

香港法院于 2020 年 9 月 16 日就原告的临时禁制令申请举行了指示聆讯，对 于被告在中国香港地区的业务限制进行了约定，该约定自 2020 年 9 月 16 日起生 效，直至法院做出生效判决之日止。

上述香港诉讼中的涉诉专利的有效期于 2023 年 8 月 22 日届满。

2. 对公司生产经营、对本次募投项目的影响，本次诉讼是否涉及与公司生

产经营相关的核心专利，并充分披露相关风险

（1）对公司生产经营的影响

根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，上述丹麦、美国 和中国香港的专利诉讼不属于对发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼， 具体如下：

① 截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉诉子公司尚未收到法院出具 认定是否侵权的任何决定，被告是否构成侵权有待法院进一步审理。

② 专利具有地域性，该起案件主要影响的系发行人涉诉子公司在涉诉地与 涉诉产品及服务相关的业务，对发行人其他业务经营暂不存在实质重大不利影响。

③根据发行人提供的资料及发行人的说明，相关诉讼对发行人现有生产经营 具有一定程度的影响，但不存在实质重大不利影响，具体如下：

a. 就丹麦专利诉讼，截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉诉子公司 尚未收到法院出具认定是否侵权的任何决定，也未收到法院发布的临时禁令，在

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法院发布临时禁令或最终做出判决之前，发行人涉诉子公司现有相关业务不受影 响；

b. 就美国专利诉讼，发行人涉诉子公司于 2020 年 6 月收到美国加州北区联 邦地区法院颁发的临时禁令。2020 年 8 月及 2020 年 9 月，美国加州北区联邦地 区法院两次下令限缩了临时禁令的范围。由于发行人尚未在美国境内使用及销售 涉诉产品，截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼对发行人在美国的现有业务 影响较小；

c. 就中国香港专利诉讼，截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉诉子 公司尚未收到法院出具认定是否侵权的任何决定，也未收到法院发布的临时禁令。 原被告于 2020 年 9 月就被告在中国香港地区的业务限制进行了约定，在法院做 出生效判决前，发行人涉诉子公司在中国香港地区使用涉诉产品为现有客户在目 前规模下提供基因检测服务业务不受影响，但对于使用涉诉产品为新客户提供基 因检测服务业务存在限制。根据发行人的说明，发行人将根据诉讼进展、生产经 营的战略布局，采取包括但不限于将相关业务合法合规转移至其他国家或区域等 措施降低诉讼对发行人在中国香港地区现有业务的影响。

综上，结合上述情况以及发行人及其子公司生产经营情况等分析，截至目前， 该等诉讼对发行人现有生产经营具有一定程度的影响，但不属于对发行人生产经 营产生重大不利影响的重大诉讼。

（2）对本次募投项目的影响

根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均在中国 大陆实施，因此上述专利诉讼事项对发行人本次募投项目不存在直接不利影响。 （3）本次诉讼是否涉及与公司生产经营相关的核心专利

根据发行人提供的资料及发行人的说明，发行人生产经营相关的核心专利主 要集中在特定疾病的检测的技术领域，主要包括生育健康相关检测、肿瘤检测、 血液病检测、病原微生物检测等技术领域。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述专利诉讼事项系 Illumina 主张 被告涉诉的测序仪配套的测序试剂的部分技术方案涉嫌侵犯其在丹麦、美国以及 中国香港地区享有的专利权，该等诉讼涉及的系 Illumina 的专利，主要针对的是

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测序仪配套的测序试剂中的部分技术方案，不属于与发行人生产经营相关的核心 专利。

（二）说明受影响的产品或服务在各报告期内的销售收入及占营业收入总 额的比例，对发行人影响是否重大，发行人未对其计提预计负债的合理性，以 及若败诉发行人拟采取的应对措施

1. 说明受影响的产品或服务在各报告期内的销售收入及占营业收入总额的 比例，对发行人影响是否重大

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017 年度、2018 年度、2019 年 度、2020 年 1 月至 6 月，发行人营业收入分别为 209,554.43 万元、253,640.61 万元、280,041.19 万元和 410,778.33 万元。报告期各期，在上述三个涉诉国家或 地区受影响的产品或服务的销售收入合计占当期营业收入总额比例均低于 8%。

鉴于专利具有地域性，结合上述情况以及发行人及其子公司生产经营情况等 分析，该等诉讼对发行人生产经营不构成重大不利影响。

2. 发行人未对其计提预计负债的合理性

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》中第二条或有事项的定义，或 有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不 发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当 确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可 能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

根据发行人提供的资料并经发行人说明，就上述诉讼事项，截至报告期末， 发行人涉诉子公司尚未收到法院出具认定是否侵权的任何决定，且原告并未明确 具体起诉金额，发行人就目前所获信息无法准确判断该等诉讼结果及所需承担的 现时义务，也无法对可能发生的损失或收益进行合理预估，因此未对其计提预计 负债具有合理性。同时，发行人已根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务， 不存在损害中小投资者利益的情形。

3. 若败诉发行人拟采取的应对措施

根据发行人的说明，发行人涉诉控股子公司已在积极准备应诉，鉴于目前该

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

等诉讼结果具有不确定性，发行人及涉诉控股子公司已提前进行相关准备，制定 了包括但不限于如下措施：

（1）发行人将持续关注和跟进相关诉讼事宜，并按照法律法规规定及时履 行信息披露义务；

（2）推行多平台、多产品策略，发展多元化的测序平台。发行人拥有包括 Ion Proton、Sequel、PromethION、DNBSEQ 系列等测序仪在内的多种高通量测 序仪器设备，并与主要测序仪供应商形成稳定的合作关系；

（3）专利具有地域性，发行人将根据诉讼进展、生产经营的战略布局将中 国香港、丹麦、美国涉诉地的受影响的涉诉服务业务合法合规转移至其他国家或 区域。

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

第二部分 补充事项期间相关事项的补充说明

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

1. 2020 年 7 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了与本次发行有关的议案，并决定将有关本次发行的相关议案提交发行人 2020 年第四次临时股东大会审议。

2. 2020 年 7 月 17 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，会议采 用现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次临时股东大会逐项审议通过了与 本次发行有关的议案。

（二）发行人股东大会决议内容合法有效

经本所律师核查，发行人 2020 年第四次临时股东大会的召集、召开及表决 程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人 上述股东大会决议的内容合法有效。

（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权

经本所律师核查，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，就本次 发行事宜对董事会作出授权。

本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行有关的决议内容在 股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司 章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。

（四）本次发行尚需取得的批准和授权

本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权， 但尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依据中国法律合法设立且其股票依法在深交所创业板上市交 易的股份有限公司

1. 2015 年 6 月 23 日，发行人前身华大医学依法按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司，变更后总股本为 326,119,339 股。发行人的设立及整体变 更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，发行人系依据中

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

国法律合法设立的股份有限公司。

1. 2017 年 6 月 23 日，中国证监会核发了《关于核准深圳华大基因股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1023 号），核准发行人向社会 公开发行人民币普通股（A 股）不超过 4,010 万股；截至 2017 年 7 月 11 日，发 行人已向社会公开发行股份 4,010 万股，发行后公司股本总额为 40,010 万股。 2017 年 7 月 14 日，发行人首次公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上 市交易，股票简称为华大基因，证券代码为 300676。

（二）发行人系依法有效存续的股份有限公司

经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根 据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》 《发行管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发 行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已 就本次发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三 十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

经本所律师核查，发行人本次发行除尚需获得深交所的审核同意并经中国证 监会履行发行注册程序外，已符合中国证监会发布的《发行管理办法》等法律法 规规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定

根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业 会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影 响尚未消除的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

1. 发行人本次发行符合《发行管理办法》第十二条的相关规定

（1）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金使用符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金使用不 存在持有财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司的情形；

（3）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的募集资金 项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不 利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

1. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《发行管理办法》第五十五 条的相关规定；

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

1. 本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，其中定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，符合 《发行管理办法》第五十六条的相关规定；

2. 本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《发行管理办法》第五十七条 第一款的相关规定；

3. 本次发行的最终发行对象由发行人股东大会授权董事会在本次发行申请 获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深 交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行 管理办法》第五十八条的相关规定；

4. 本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》 和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购的股份自发行 结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《发行管理办法》 第五十九条的相关规定；

5. 截至 2020 年 6 月 30 日，汪建直接和间接合计控制发行人 38.64%股份。 根据本次发行方案，按照本次发行的股票数量上限（即公司总股本的 10%）进行 测算，本次发行完成后，汪建仍为发行人的实际控制人。本次发行股票不会导致 发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

（四）发行人本次发行符合《监管问答》规定的相关条件

1. 根据本次发行的相关会议决议并经本所律师核查，本次发行所募集资金用 于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《监管问答》 第一点的规定；

2. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的股票数量按照 募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 40,010,000 股。按照本次发行股票 数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，该发 行的股票数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合《监管问答》第二点的规定；

3. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人自 2017 年 7 月 14 日首 次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。发行人

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

本次发行董事会决议日为 2020 年 7 月 1 日，距离前次募集资金即首发资金到账 日 2017 年 7 月 11 日已超过 18 个月，符合《监管问答》第三点的规定； 4. 根据安永华明出具的《2019 年审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公 司的资产总额为 5,909,118,302.73 元，不存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合《监管问答》第四点的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需按照《发行管理办法》第 四条的规定获得深交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序外，符合 《公司法》《证券法》《发行管理办法》《监管问答》等法律法规和规范性文件 规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面未 出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人业务独立、资产独立完整、人员独 立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股 东、实际控制人没有发生变更。

（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、 实际控制人股份质押情形没有发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，发行人股本在期间内未发生变更。

（二）根据中登公司出具的《发行人股本结构表》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的股本结构及前十大股东如下表所示：

1. 发行人股本结构表

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

股份性质	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	155,599,071	38.89
无限售条件股份	244,500,929	61.11
股份总量	400,100,000	100.00

2. 发行人前十大股东名单

2.	发行人前十大股东名单
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股东性质
1	华大控股	148,773,893	37.18	境内非国有法人
2	华大投资	47,128,200	11.78	境内非国有法人
3	和玉高林	32,117,588	8.03	境内非国有法人
4	香港中央结算有限公司	10,927,670	2.73	境外法人
5	交通银行股份有限公司—万家 行业优选混合型证券投资基金 （LOF）	5,860,256	1.46	其他
6	深圳华大基因股份有限公司回 购专用证券账户	4,000,042	1.00	境内非国有法人
7	华大三生园	3,935,824	0.98	境内非国有法人
8	乐华源城	3,362,745	0.84	境内非国有法人
9	中国银行股份有限公司－博时 医疗保健行业混合型证券投资 基金	2,257,001	0.56	其他
10	招商银行股份有限公司－汇添 富医疗服务灵活配置混合型证 券投资基金	2,010,002	0.50	其他
合计		260,373,221	65.06	/

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人目前所从事的业务已经取得相应的行政许可，发行 人及其控股境内子公司的经营范围和经营方式整体符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）发行人的业务资质

1. 医疗机构执业许可证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增 3 项《医疗机构执业许可证》，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书登记号	有效期	核准部门

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	持证单位	证书登记号	有效期	核准部门
1	黑龙江华大医 学检验实验室	黑卫医证营字哈平 第030号	2020.4.30-2025.4.29	哈尔滨市平房区 卫生健康局
2	北京华大（大 兴）火眼医学检 验实验室	110224155915	2020.6.22-2020.12.21	北京市大兴区卫 生健康委员会
3	北京华大（西 城）医学检验实 验室	PDY00135-4110102 17P1202	2020.6.24-2020.12.24	北京市西城区卫 生健康委员会

注：根据发行人提供的资料并经发行人确认，北京华大（大兴）火眼医学检验实验室已停止 运行，序号 2 证书已于 2020 年 8 月 13 日注销。

2. 临床基因扩增检验实验室设置批复

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司

新增 3 项临床基因扩增检验实验室设置批复，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	批准文号	有效期	核准部门
1	深圳华大临床检 验中心大鹏医学 检验实验室火眼 实验室（气膜版）	No.00597	2020.6.5-2025.6.4	广东省临床检验质 量控制中心
2	青岛华大医学检 验实验室基因扩 增实验室	No.SD0246	2020.4.7-2021.4.7	山东省临床检验中 心
3	贵州医检	筑卫健发 [2020]95号	/	贵阳市卫生健康局

3. 医疗器械经营许可证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增 2 项《医疗器械经营许可证》，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书编号	证书到期日	核准部门
1	北京华大吉比爱生 物技术有限公司顺 义分公司	京顺食药监械经营 许20200018号	2025.4.13	北京市顺义区市场 监督管理局
2	华大因源	粤深食药监械经营 许20200429号	2025.6.18	深圳市市场监督管 理局

1. 医疗器械经营备案凭证

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司

新增或变更了 2 项《医疗器械经营备案凭证》，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书编号	备案日期	核准部门
1	北京华大吉比爱生 物技术有限公司顺 义分公司	京顺食药监械经营 备20200153号	2020.4.15	北京市顺义区市场 监督管理局
2	上海医检	沪浦食药监械经营 备20190358号	2020.5.22	上海市浦东新区市 场监督管理局

注：根据发行人提供的资料并经发行人确认，第 1 项系新增取得情形，第 2 项系变更情形。

5. 医疗器械注册文件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增 8 项医疗器械注册文件，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	文件编号	文件到期日	核准部门
1	武汉生物科技	国械注准 20203400432	2025.4.23	国家药品监督管理局
2	华大吉比爱	国械注准 20203400567	2021.6.16	国家药品监督管理局
3	武汉生物科技（生 产及制造商）	30200EZX000170 00	/	日本PMDA
4	澳洲华大	DV-2020-MC-044 04-1	/	Therapeutic Goods Administration
5	新加坡医学	MDPA2020-26	/	Health Sciences Authority
6	美洲科技	312912	/	Medical Devices Directorate
7	欧洲医学	EUL 0498-191-00	/	World Health Organization
8	发行人	/	/	Food and Drug Administration

6. 医疗器械备案凭证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增或变更了 3 项《医疗器械备案凭证》，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书编号	备案日期	核准部门
1	9 华大吉比爱	京海械备20200049号	2020.6.30	北京市海淀区市场

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	持证单位	证书编号	备案日期	核准部门
				监督管理局
2	武汉生物科技	鄂汉械备20180322号	2020.6.22	武汉市市场监督管 理局
3	武汉生物科技	鄂汉械备20180390号	2020.5.9	武汉市市场监督管 理局

注：根据发行人提供的资料并经发行人确认，第 1 项系新增取得情形，第 2 项、第 3 项系变 更情形。

7. P2 实验室备案证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 新增 3 项 P2 实验室备案证，具体情况如下表所示：

序 号	持证单位	证书编号	发证日期	核准部门
1	黑龙江华大医学 检验有限公司	哈卫临BSL-2备 （2020）第08005号	2020.5.2	哈尔滨市卫生健 康委员会
2	北京医检	京大兴卫实验室备字 [2020]第091号	2020.6.22	北京市大兴区卫 生健康委员会
3	北京医检	京西城卫实验室备字 [2020]第070号	2020.6.26	北京市西城区卫 生健康委员会

注：

1. 根据发行人提供的资料并经发行人确认，序号 1 证书于 2020 年 8 月 1 日过期，因黑龙江 华大医学检验有限公司未开展相关业务，因此证书有效期届满后未申请续展。

2. 根据发行人提供的资料并经发行人确认，北京华大（大兴）火眼医学检验实验室已停止 运行。

（三）发行人在中国大陆以外的经营

根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人境外主要经营主体的 业务情况未发生重大变化。

• （四）发行人的主营业务变更情况

经本所律师核查，期间内，发行人主营业务未发生重大变更。

• （五）发行人的主营业务突出

根据《募集说明书》、最近三年审计报告及发行人《2020 年半年度报告》， 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月合并报表范围内的主 营业务收入分别为 208,762.88 万元、 253,162.92 万元、 279,373.48 万元和 410,565.51 万元，占营业收入的比例分别为 99.62%、99.81%、99.76%和 99.95%。

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

经本所律师核查，发行人收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出， 期间内主营业务没有发生重大变化。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人不存在根据法 律、法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程规定的导致其无法持续经营 的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，期间内，发行人主要新增的关联方的情况主要如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	华昇诊断中心有限公司	发行人参股企业

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 1 月至 6 月发行人发生 的重大关联交易如下：

1. 关联交易情况

单位：万元

	单位：万元
关联交易内容	2020 年1-6 月
接受服务	2,535.50
采购物料、设备	20,248.12
采购礼品	65.34
小计	22,848.96
提供服务	1,708.39
销售商品	6,281.51
小计	7,989.90
出租房屋	2.15
承租房屋	103.38
小计	105.54
关键管理人员薪酬	482.46
小计	482.46
总计	31,426.86

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

① 采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联方	内容	2020 年1-6 月
苏州泓迅	接受服务	5.22
华大研究院	接受服务	790.11
华大智造	接受服务	82.45
华大控股	接受服务	20.95
深圳华大特检科技有限公司	接受服务	16.21
中健云康（广州）物流供应链有限公 司	接受服务	1,294.74
青岛华大基因研究院	接受服务	103.95
BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited	接受服务	47.56
北京宅急送快运股份有限公司	接受服务	57.31
泸州华大	接受服务	112.00
深圳市生命科技产学研资联盟	接受服务	5.00
小计	-	2,535.50
华大智造	采购物料、设备	6,184.93
武汉智造	采购物料、设备	5,261.36
BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited	采购物料、设备	1,257.12
MGI International Sales Co., Ltd.	采购物料、设备	7,473.26
菁良基因科技（深圳）有限公司	采购物料、设备	69.88
BGI International PtyLtd	采购设备	1.56
小计		20,248.12
深圳华大互联网信息服务有限公司	采购礼品	9.74
华大精准营养（深圳）科技有限公司	采购礼品	24.98
华大控股	采购礼品	0.57
深圳华大小米产业股份有限公司	采购礼品	1.10
深圳华大基因咖啡有限公司	采购礼品	26.50
保山华大智慧农业科技股份有限公司	采购礼品	2.04
深圳华大运动控股有限责任公司	采购礼品	0.42
小计	-	65.34
总计	-	22,848.96

② 出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

关联方	内容	2020 年1-6 月
Bangkok	提供服务	627.72
华大控股	提供服务	0.21

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

关联方	内容	2020 年1-6 月
北京知因盒子健康科技有限公司	提供服务	21.94
华大研究院	提供服务	137.19
山东泰山华大医学检验所有限公司	提供服务	122.52
北京华大方瑞司法物证鉴定中心	提供服务	8.08
深圳市华大农业应用研究院	提供服务	147.18
华大精准营养（深圳）科技有限公司	提供服务	0.59
云南华大基因研究院	提供服务	5.76
华大三生园	提供服务	11.69
青岛华大基因研究院	提供服务	6.58
深圳华大法医科技有限公司	提供服务	66.63
广西华大基因科技有限公司	提供服务	13.72
古奥基因	提供服务	38.72
康美华大基因技术有限公司	提供服务	0.57
北京量化健康科技有限公司	提供服务	7.85
深圳市广电公益基金会·华基金公益基金	提供服务	43.92
临沂华大医学检验所有限公司	提供服务	129.49
BGI Groups USA Inc	提供服务	22.22
BGI Research USA Inc	提供服务	91.29
北京通瀛	提供服务	94.34
华大智造	提供服务	49.73
BORNEO GENOMICS INNOVATION SDN BHD	提供服务	1.05
深圳华大互联网信息服务有限公司	提供服务	3.90
深圳华大基因咖啡有限公司	提供服务	0.77
深圳华大特检科技有限公司	提供服务	7.91
深圳华大基因细胞科技有限责任公司	提供服务	0.22
深圳华大运动控股有限责任公司	提供服务	3.42
武汉华大吉诺因生物科技有限公司	提供服务	1.73
广东华大法医物证司法鉴定所	提供服务	0.28
北京华大方瑞生物科技有限公司	提供服务	41.06
西安华大基因创新科技有限公司	提供服务	0.11
小计	-	1,708.39
长沙华大	销售商品	84.07
Bangkok	销售商品	302.29
BORNEO GENOMICS INNOVATION SDN BHD	销售商品	5,653.55
华大研究院	销售商品	11.61
深圳市猛犸公益基金会	销售商品	229.95
深圳华大互联网信息服务有限公司	销售商品	0.04
小计	-	6,281.51
总计	-	7,989.90

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7-3-26

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

（2）关联租赁情况

① 公司作为出租方：

① 公司作为出租方：
		单位：万元
承租方名称	资产种类	2020 年1-6 月
华大控股	房屋及建筑物	2.15
总计	-	2.15

② 公司作为承租方：

单位：万元

		单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2020 年1-6 月
华大研究院	房屋及建筑物	103.38
总计	-	103.38

（3）关联担保情况

公司作为被担保方：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行 完毕
汪建	10,000.00	2019年12月18日	2024年12月17日	否
汪建	3,000.00	2020年6月24日	2024年3月15日	否
汪建	17,000.00	2020年6月24日	2026年3月28日	否

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年1-6 月
关键管理人员薪酬	482.46

（5）其他投资事项

发行人于2020年6月与高林开泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称高林开泰）、珠海高林金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称高 林金泰）签订《投资协议》，根据协议，发行人将其持有的华大因源15万元的注 册资本以1,500万元的对价转让给高林开泰，发行人将其持有的华大因源15万元 的注册资本以1,500万元的对价转让给高林金泰。华大因源于2020年8月就上述交 易事项完成了工商变更登记手续。

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7-3-27

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

2. 关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

		单位：万元
项目名称	关联方	2020-6-30
应收账款	华大研究院	587.20
应收账款	华大控股	18.15
应收账款	Bangkok	476.16
应收账款	山东泰山华大医学检验所有限公司	521.35
应收账款	深圳市同并相联科技有限公司	72.67
应收账款	华大精准营养（深圳）科技有限公司	41.37
应收账款	深圳市华大农业应用研究院	212.54
应收账款	北京华大方瑞司法物证鉴定中心	56.94
应收账款	云南华大基因研究院	1.48
应收账款	华大三生园	57.82
应收账款	青岛华大基因研究院	18.79
应收账款	长沙华大	1,388.54
应收账款	北京科迅生物技术有限公司	1,422.53
应收账款	恩迪生物科技河北股份有限公司	1,069.95
应收账款	古奥基因	184.03
应收账款	深圳华大法医科技有限公司	4.02
应收账款	深圳市广电公益基金会·华基金公益基金	43.92
应收账款	临沂华大医学检验所有限公司	132.99
应收账款	深圳华大互联网信息服务有限公司	5.23
应收账款	华大智造	84.51
应收账款	深圳市猛犸公益基金会	288.04
应收账款	深圳华大方舟生物技术有限公司	1.13
应收账款	BGI Research USA lnc.	91.22
应收账款	云南华大基因科技有限公司	0.09
应收账款	武汉华大吉诺因生物科技有限公司	3.12
应收账款	深圳市华大司法技术协同创新研究院	0.64
应收账款	深圳华大运动控股有限责任公司	15.72
应收账款	深圳华大特检科技有限公司	4.63
应收账款	深圳华大基因细胞科技有限责任公司	6.12
预付账款	华大研究院	4,367.67
预付账款	北京聚道科技有限公司	50.00
预付账款	深圳市同并相联科技有限公司	50.00
预付账款	华大智造	3,006.95
预付账款	BGI Complete Genomics HongKongCo., Limited	2,155.85
预付账款	青岛华大基因研究院	943.00
预付账款	MGI International Sales Co., Ltd.	11,496.61

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7-3-28

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

项目名称	关联方	2020-6-30
预付账款	北京宅急送快运股份有限公司	4,929.93
预付账款	香港华大	81.16
预付账款	中健云康（广州）物流供应链有限公司	90.12
预付账款	深圳市华大基因学院	1.66
其他应收款	华大研究院	100.00
合计	-	34,083.84

（2）应付项目

		单位：万元
项目名称	关联方	2020-6-30
应付账款	华大智造	4,034.19
应付账款	苏州泓迅	139.15
应付账款	BGI Complete Genomics HongKongCo.,Limited	959.26
应付账款	Complete Genomics, Inc.	8.15
应付账款	深圳华大优选科技有限公司	16.03
应付账款	华大研究院	236.19
应付账款	青岛华大基因研究院	15.69
应付账款	MGI International Sales Co., Ltd.	218.06
应付账款	BGI International PtyLtd	1.61
预收账款	广西华大基因科技有限公司	58.08
预收账款	北京知因盒子健康科技有限公司	39.38
预收账款	中国农业科学院深圳生物育种创新研究院	192.33
预收账款	华大控股	305.82
预收账款	云南华大基因研究院	9.58
预收账款	华大研究院	359.76
预收账款	深圳华大互联网信息服务有限公司	47.84
预收账款	康美华大基因技术有限公司	20.04
预收账款	深圳华大基因咖啡有限公司	23.23
预收账款	青岛华大基因研究院	7.60
预收账款	深圳华大法医科技有限公司	2.61
预收账款	深圳华大方舟生物技术有限公司	6.60
预收账款	Borneo Genomics Innovation Sdn Bhd	3,505.05
预收账款	深圳市广电公益基金会·华基金公益基金	120.00
预收账款	Bangkok	51.34
预收账款	广东华大法医物证司法鉴定所	0.51
预收账款	武汉华大吉诺因生物科技有限公司	0.76
预收账款	武汉华大基因科技有限公司	2.48
合计	-	10,381.34

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

3. 关联方承诺

（1）房屋租赁承诺

（1）房屋租赁承诺
	单位：万元
关联方	2020-6-30
华大研究院	104.58

（三）关联交易的公允性

根据发行人提供的报告期内发生的关联交易合同、股东大会决议、董事会决 议、独立董事发表的独立意见及近三年审计报告等资料并经本所律师核查，发行 人与关联方之间发生的关联交易，系其正常生产经营及公司运营所必须的交易， 定价公允、合理，不存在侵害发行人权益的情形。

（四）关联交易公允决策程序

1. 公司章程的相关规定

经本所律师核查，发行人现行的公司章程规定了关联董事及关联股东分别在 董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。

1. 其他制度的相关规定

发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、

• 《关联交易管理制度》亦根据公司章程对关联交易的决策程序作出了具体规定。 （五）同业竞争

• 结合发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

1. 控股股东、实际控制人为避免同业竞争作出的承诺

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同 业竞争，该等承诺合法、有效。

（六）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人已在申报文件中对关联交易和解决同业竞争的承诺 或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

十、发行人的主要财产

（一）土地及房产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 不存在新增土地使用权、不动产权的情形。

（二）无形资产

1. 商标专用权

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股 子公司合计新增境内注册商标 5 项，该等商标具体情况如下表所示：

序 号	商标标志	地区	注册类别	商标权人	注册号	有效期
1		中国	42	发行人	38846741	2020.4.14-2030.4.13
2		中国	44	发行人	31089389	2020.4.14-2030.4.13
3		中国	44	发行人	31093798	2020.4.14-2030.4.13
4		中国	44	发行人、 华大控股	27155394	2020.6.14-2030.6.13
5		中国	35	华大吉比爱	25760291	2020.6.28-2030.6.27

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 合法拥有上述的 5 项商标专用权。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股 子公司持有的 14 项商标已取得续展证明，该等商标具体情况请见附件一。

（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人将其持有 的 9 项商标转让给发行人控股子公司，该等商标转让已完成变更登记手续，具体 情况如下表所示：

序 号	商标标志	地区	注册 类别	商标权人	注册号	有效期
1		中国	5	华大因源	15306889	2015.10.21-2025.10.20
2		中国	10	华大因源	15306888	2015.10.21-2025.10.20
3		中国	42	华大因源	15306887	2015.10.21-2025.10.20
4		中国	44	华大因源	15306886	2015.10.21-2025.10.20
5		中国	42	华大因源	30160740	2019.4.14-2029.4.13

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7-3-31

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	商标标志	地区	注册 类别	商标权人	注册号	有效期
6		中国	44	华大数极	36635608	2019.11.7-2029.11.6
7		中国	42	华大数极	36628997	2019.10.28-2029.10.27
8		中国	42	华大数极	37021384	2019.11.07-2029.11.06
9		中国	44	华大数极	37005475	2019.11.07-2029.11.06

2. 专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 合计新增境内外专利共计 10 项，该等专利具体情况请见附件二。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司 合法拥有上述 10 项专利权。

1. 计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，期间内，发行人及其控股子公 司合计新增计算机软件著作权共计 40 项，该等计算机软件著作权具体情况请见 附件三。

4. 域名

经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司拥有的注册域名未发生变

化。

• （三）主要生产经营设备

根据本所律师抽样核查及发行人声明，发行人所拥有的主要机器设备、

车辆、办公设备等以购买的方式取得，权属清晰。

• （四）发行人的主要对外投资及分支机构

根据发行人提供的工商登记文件、发行人的说明并经本所律师核查，期

间内，发行人的对外投资情况的主要变化情况如下：

• 1．发行人的控股子公司

• （1）期间内，发行人新设了 3 家控股子公司，具体如下：

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

① 黑龙江华大医学检验有限公司

名称	黑龙江华大医学检验有限公司
住所	哈尔滨市平房区星海路双创基地产业园A2栋楼
法定代表人	倪培相
注册资本	1,000万元
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91230108MA1C2UHF3A
经营范围	营利性医疗机构。从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；销售：实验室仪器设备、计算机软硬件及辅助设备、 医疗器械；货物进出口、技术进出口。
成立日期	2020年4月29日
营业期限	长期

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，黑龙江

华大医学检验有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	深圳临检	800	80%
2	宋辉	200	20%
合计		1,000	100%

② 厦门华大吉比爱科学仪器有限公司

名称	厦门华大吉比爱科学仪器有限公司
住所	厦门市翔安区市头路98号二层B室
法定代表人	张国成
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91350213MA33UX0GXU
经营范围	其他仪器仪表制造业；其他未列明医疗设备及器械制造；工程和 技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；其他技术 推广服务；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算 机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售； 其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；试验机制 造。
成立日期	2020年5月13日
营业期限	自2020年5月13日至2060年5月12日

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，厦门华 大吉比爱科学仪器有限公司的股权结构如下表所示：

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	廊坊华大吉比爱生物技术有限公司	850	85%
2	厦门权唐科学仪器有限公司	150	15%
合计		1,000	100%

③ 西藏华大基因生物科技有限公司

名称	西藏华大基因生物科技有限公司
住所	西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼609室
法定代表人	李雯琪
注册资本	100万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91540126MA6TFXHK8E
经营范围	生物技术研究；现代农业产业技术推广服务；产品及技术进出口 业务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
成立日期	2020年4月23日
营业期限	长期

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，西藏华 大基因生物科技有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	发行人	100	100%
合计		100	100%

（2）期间内，发行人的 6 家控股子公司的经营范围或住所进行了变更， 具体如下：

① 南京医检

根据发行人提供的资料，结合本所律师在全国企业信用信息公示系统官网 （http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询情况，南京医检的经营范围于 2020 年 6 月 16 日依法变更为“医学检验科（临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）； 生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；仪器仪表、计算机软硬件及辅 助设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二 类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

② 天津医检

根据发行人提供的资料，结合本所律师在全国企业信用信息公示系统官网 （http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询情况，天津医检的经营范围于 2020 年 6 月 16 日依法变更为“许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口； 进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅 助设备零售；第二类医疗器械销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

③ 重庆医检

根据发行人提供的资料，结合本所律师在全国企业信用信息公示系统官网 （http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询情况，重庆医检的经营范围于 2020 年 5 月 28 日依法变更为“许可项目：医学检验科（临床免疫、血清学专业；临床细胞分子 遗传学专业；临床化学检验专业）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）， 第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗 器械销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）”。

④ 华大因源

根据发行人提供的资料，结合本所律师在全国企业信用信息公示系统官网 （http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询情况，华大因源的住所于 2020 年 4 月 15 日依法 变更为“深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 025 号高新工业村 W2-B 栋 106C”。

⑤ 青岛华大医学检验所有限公司

根据发行人提供的资料，结合本所律师在全国企业信用信息公示系统官网 （http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询情况，青岛华大医学检验所有限公司的住所于 2020 年 5 月 19 日依法变更为中国（山东）自由贸易试验区青岛片区横云山路 2

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

号 2 号楼（生产实训中心 E）一层和三层。青岛华大医学检验所有限公司的经营 范围于 2020 年 6 月 8 日依法变更为“一般项目：医学研究和试验发展；生物基 材料技术研发；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；科技推广和应用服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；第二类医疗器械零售；住房租赁；房地产经纪；机械设备租赁；医疗设 备租赁；仓储设备租赁服务；细胞技术研发和应用；自然科学研究和试验发展； 科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类 医疗器械）；第三类医疗器械经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

⑥ 无锡青兰

根据发行人提供的资料，结合本所律师在全国企业信用信息公示系统官网 （http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询情况，无锡青兰的经营范围于 2020 年 6 月 4 日 依法变更为“生物基因制品的拼接设计及技术开发、技术服务、技术咨询；通用 机械设备、计算机软件及辅助设备、医疗器械的销售；通用机械设备租赁；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许 可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

1. 发行人的分支机构

根据发行人提供的资料，期间内，发行人新设了 2 家分公司，具体如下： （1）深圳华大临床检验中心广州分公司

根据深圳华大临床检验中心广州分公司的工商登记文件并经本所律师 查询国家企业信用信息公示系统，截至 2020 年 6 月 30 日，深圳华大临床检 验中心广州分公司基本情况如下表所示：

名称	深圳华大临床检验中心广州分公司
住所	广州市番禺区小谷围街中二横路22号A305房
负责人	李帅
统一社会信用代码	91440101MA9UL8E06R
经营范围	生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务; 货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;软件开发;贸易代

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

	理;会议及展览服务;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）; 医学研究和试验发展;软件服务;生物诊断试剂及试剂盒的销售（不 含许可审批项目）;临床检验服务;
成立日期	2020年05月25日
营业期限	长期
隶属企业	深圳华大临床检验中心

（2）武汉华大医学检验所有限公司天津分公司

根据武汉华大医学检验所有限公司天津分公司的工商登记文件并经本所律 师查询国家企业信用信息公示系统，截至 2020 年 6 月 30 日，武汉华大医学检验 所有限公司天津分公司基本情况如下表所示：

名称	武汉华大医学检验所有限公司天津分公司
住所	天津自贸试验区(空港经济区）环河北路80号空港商务园东区3 号楼301-2
负责人	倪培相
统一社会信用代码	91120118MA072AM36L
经营范围	许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）。一般项目：医学研究和试验发展；办公设备租赁服 务；医疗设备租赁；货物进出口；实验分析仪器销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2020年6月15日
营业期限	长期
隶属企业	武汉华大医学检验所有限公司

（五）发行人房屋租赁情况

根据发行人提供的资料，期间内，发行人及其境内控股子公司主要新增了 1 项房屋租赁合同，具体情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	租赁房屋	面积 （m2）	租赁期间	用途
1	厦门华大吉 比爱科学仪 器有限公司	厦门科翔高 新产业发展 有限公司	厦门市翔安区市 头路98号二层B 室	620	2020年5月 1日至2022 年12月31 日	生产

十一、发行人的重大债权债务

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

（一）重大合同

本章所称的重大合同是指截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的合同中 合同金额/交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年 度经审计的营业收入或营业利润 10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活 动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

经本所律师核查，发行人提供给本所律师核查的期间内新增的、截至 2020 年 6 月 30 日尚未履行完毕的重大合同如下：

1. 销售合同

序 号	合同 名称	客户名称	签约主体	合同内容	合同金额	合同 签署 日期
1	买卖 合同	The Department of Health	澳洲华大	客户购买新冠病 毒检测综合解决 方案	8161.6万美 元	2020. 4.3
2	产品 买卖 和服 务协 议	National Unified Procurement Company	香港医学	客户购买新冠病 毒检测综合解决 方案	客户下订单 后发货，合 同总金额不 超过 26,518.4万 美元	2020. 4.26
3	销售 合同	WHO	香港医学	客户购买新型冠 状病毒核酸检测 试剂盒等	2,240.072万 美元	2020. 4.28
4	销售 合同	Borneo Genomics Innovation Sdn Bhd	香港医学	客户购买新型冠 状病毒核酸检测 试剂盒等	550万美元	2020. 5.16

2. 采购合同

序 号	合同 名称	供应商	签约主体	供应材料名称	合同金额	合同 签署 日期
1	采购 合同	深圳市爱康 生物科技有 限公司	武汉医检	全自动酶免仪	4,600万元	2020. 4.25
2	采购 合同	深圳市麦瑞 科林科技有 限公司	香港医学	一次性病毒采集套 装	4,290万元	2020. 4.6

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	合同 名称	供应商	签约主体	供应材料名称	合同金额	合同 签署 日期
3	购货 合同	MGI International Sales Co., Ltd	香港医学	核酸提取试剂盒	1,405.3万美 元	2020. 4.30
4	采购 合同	深圳市麦瑞 科林科技有 限公司	香港医学	一次性病毒采集套 装	14,860.95万 元	2020. 6.9
5	采购 合同	北京宏微特 斯生物科技 有限公司	武汉生物科 技	新型冠状病毒抗体 检测试剂盒物料	3,800万元	2020. 4.20
6	采购 合同	江苏宏微特 斯医药科技 有限公司	武汉生物科 技	新型冠状病毒核酸 检测试剂盒物料	13,618.25万 元	2020. 4.20
7	采购 合同	江苏宏微特 斯医药科技 有限公司	武汉生物科 技	新型冠状病毒核酸 检测试剂盒物料	26,600万元	2020. 4.20
8	采购 合同	北京宏微特 斯生物科技 有限公司	武汉生物科 技	新型冠状病毒核酸 检测试剂盒物料	7,000万元	2020. 4.20

1. 2020 年 6 月 24 日，华大因源、武汉生物科技、江苏宏微特斯医药科技有 限公司（以下简称宏微特斯）签署补充协议书，就武汉因源、宏微特斯于 2020 年 1 月 1 日签署的关于“2019 新冠病毒核酸检测试剂盒（RT-PCR 荧光探针法）” 的合作协议进行补充约定，约定由武汉生物科技向宏微特斯支付授权技术费。

（二）侵权之债

根据发行人的声明及政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师 核查，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况

根据《申报审计报告》及发行人的声明，并经本所律师核查，期间内， 除报告期内存在的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权 债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

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7-3-39

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

根据最近三年审计报告、发行人的声明并经本所律师核查，期间内，发 行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生， 合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在合并、 分立、增资扩股、减少注册资本、或构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产出售/转让行为。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在拟进行 的构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资 产出售或收购的计划。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及其他高级管理人员的任职资格

经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规和规范性文件以及公司章程的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被中国证监会、深交所等有 关部门立案调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违反有关承诺和声明的情形。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况

经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （三）发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司章程、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关文件对独立董 事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

十四、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程近三年的修改情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章程的新增 修改情况如下：

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

2020 年 9 月 15 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于修订<公司章程>的议案》，同意根据《上市规则》等法律法规的要求并结合 公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。

（二）发行人现行公司章程的合法性

经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》《证券 法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人治理结构

根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人工商登记档案资料并经本所律 师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立股东大会、董事 会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书等健全的组织机构，各组织机 构的人员及职责明确。发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公 司法》、《公司章程》的规定。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，期间内，发行人共召开股东大会 2 次，董事会会议 3 次，监事会会议 3 次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人上述股 东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料， 本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司执行的主要税种、税 率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

（二）发行人享受的税收优惠政策

经本所律师核查，期间内，发行人及其主要境内控股子公司享受的税收 优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司所享有的财政补贴

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子

公司收到的 100 万元以上的财政补贴如下表所示：

内容	金额 （万元）	批准机关	批准文件	接收主体
	2020 年度4-6 月
基因测序在生 育健康检测中 应用开发及产 业化	100	武汉东湖新技 术开发区管理 委员会	关于转发市发展改革委市 财政局下达生物诊疗制剂 及服务产业区域集聚发展 试点项目2015-2016年度 资金计划的通知	武汉医检
稳岗补贴	200.61	香港特区政府	防疫抗疫基金	香港科技
疫情防控重点 保障企业专项 优惠贷款财政 贴息	131.44	武汉东湖新技 术开发区管理 委员会	关于开展疫情防控重点保 障企业财政贴息资金审核 工作的通知	武汉医检

本所律师认为，发行人期间内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、 有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1．发行人经营活动中的环境保护

根据发行人的声明以及本所律师网络检索查询的情况，期间内，发行人及其 主要控股子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范 性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

2．发行人本次募集资金投资项目的环境保护

经本所律师核查，期间内，发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未 发生变化。

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人及其主要控股子公司行政主管部门出具的无违规证明、发行人的 书面确认并经本所律师核查，期间内，发行人及其主要控股子公司的产品符合有 关产品质量和技术监督标准，发行人及其主要控股子公司未发生因违反有关产品 质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的运用未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标没有发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况

1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子 公司不存在尚未了结的导致发行人不符合本次发行实质条件的重大诉讼、仲裁事 项。

2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控 股子公司不存在尚未了结的对发行人造成实质重大不利影响的重大行政处罚。

3. 根据发行人各境外控股子公司董事出具的说明，期间内，发行人的主要 境外控股子公司良好遵守当地相关法律法规的规定，不存在尚未了结的对发行人 造成实质重大不利影响的重大行政处罚。

（二）根据发行人控股股东华大控股的说明并经本所律师核查，截至本补充 法律意见书出具之日，华大控股不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处 罚。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，汪建不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

（四）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人的董事长、 总经理不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

（五）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁以及行政处罚的调查和了解所受限 制因素

1．本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明 是基于诚实和信用的原则作出的；

2．根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、 仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律 师对于发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控 制人以及发行人董事长、总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件 情况的核查尚无法穷尽。

二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施

（一）发行人及其控股股东、实际控制人曾出具的主要公开承诺事项 根据发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人曾出具的主要公开承诺事项如下表所示：

序 号	承诺来 源	承诺主体	承诺事项
1	首次公 开发行 时所作 承诺	控股股东、实际控制人	股份限售承诺
2		发行人	股份回购承诺
3		控股股东、实际控制人	股份增持承诺
4		发行人、控股股东、实际控制 人	填补被摊薄即期回报的承诺
5		发行人	分红承诺
6		控股股东	股份减持承诺
7		控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺
8		控股股东、实际控制人	关于避免或减少关联交易的承诺

（二）本次发行涉及的相关承诺

经本所律师核查，相关承诺方已为本次发行之目的出具了相应承诺，该等承 诺内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该等承诺方不存在超期未履行 承诺的情形。

二十二、结论 综上所述，本所律师认为：

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律法 规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人本 次发行尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

（以下无正文，下接签署页）

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有 限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》签署页）

本补充法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所 （公章）

负责人：马卓檀

经办律师：李晓丽

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夏晓露

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

附件一：发行人期间内取得续展证明的商标

序 号	商标标志	地区	注册类别	商标权人	注册号	有效期截止日
1		英国	05,09,42,44	发行人	2552925	2030.7.13
2		英国	05,09,42, 44	发行人	2552893	2030.7.13
3		比荷卢	05,09,42, 44	发行人	0887276	2030.7.15
4		比荷卢	05,09,42, 44	发行人	0884830	2030.7.15
5		比荷卢	9	发行人	0885526	2030.7.26
6		新西兰	05,09,42, 44	发行人	830766	2030.9.21
7		新西兰	05,09,42, 44	发行人	830764	2030.9.21
8		新加坡	05,09,42, 44	发行人	T1012238C	2030.9.22
9		新加坡	05,09,42, 44	发行人	T1012240E	2030.9.22
10		印度	9,42,44	发行人	2071837	2030.12.21
11		中国	42	发行人	5359081	2030.3.27
12		中国	9	发行人	7784099	2031.3.20
13		中国	42	华大科技	6317294	2030.6.27
14		中国	44	华大科技	7790536	2031.1.27

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

附件二：发行人期间内取得的专利权

序 号	专利名称	权利号	类型	专利权人	有效期	地区
1	确定生物样本中游离核酸 比例的方法、装置及其用 途	1213601	发明	发行人	2015.7.24- 2035.7.23	中国 香港
2	确定核酸混合物中核酸组 成的方法	201380078941.0	发明	发行人	2013.7.30- 2033.7.29	中国
3	用于基于血液样品构建测 序文库的方法及其在确定 胎儿遗传异常中的用途	201410505310.9	发明	发行人	2014.9.26- 2034.9.25	中国
4	病毒整合位点捕获测序分 析方法	201410109470.1	发明	华大科技	2014.3.21- 2034.3.20	中国
5	SIGMAR1基因新突变及 其应用	1227047	发明	发行人	2014.12.1 5-2034.12. 14	中国 香港
6	质谱检测仪	201930564243.1	外观 设计	华大吉比爱	2019.10.1 6-2029.10. 15	中国
7	移液器吸头装填装置	201921092642.3	实用 新型	无锡青兰	2019.7.12- 2029.7.11	中国
8	同时进行单体型分析和染 色体非整倍性检测的方法 和系统	201480050879.9	发明	发行人	2014.7.4-2 034.7.3	中国
9	一种基因数据分析方法及 异构调度平台	201910918380.X	发明	华大科技	2019.9.26- 2039.9.25	中国
10	用于琼脂糖凝胶电泳的梳 子	201921277712.2	实用 新型	无锡青兰	2019.8.8-2 029.8.7	中国

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

附件三：发行人期间内取得的计算机软件著作权

序 号	版权名称	登记号	开发完成 日期	申请人
1	一种可批量化计算Tm值及自由能的简易 流程软件[简称：批量化计算Tm值及ΔG 的流程]V1.0	2020SR0660962	2020.6.22	发行人、广 州医检
2	基于泊松分布模型的病原微生物检测结 果评分软件	2020SR0382059	2020.4.27	发行人、广 州医检
3	病原检测结果可视化软件	2020SR0666454	2020.6.23	天津医检
4	病原微生物检测方法流程自动化对比软 件[简称：PDMC]V1.0	2020SR0666678	2020.6.23	发行人、广 州医检、深 圳临检
5	生育线产品转录本选取软件V1.0	2020SR0382034	2020.4.27	发行人、天 津医检
6	基于血浆的肿瘤突变负荷检测软件[简 称：bTMB_Analysis.pl]V1.0	2020SR0382038	2020.4.27	天津医检、 发行人、深 圳临检
7	病原微生物检测结果自动化校正软件[简 称：MetaAdjust]V1.0	2020SR0666283	2020.6.23	发行人、广 州医检、深 圳临检
8	二代测序产品内参序列设计软件[简称： ICSD]V1.0	2020SR0666686	2020.6.23	发行人、广 州医检、深 圳临检
9	基于blast比对结果绘制比较基因组圈图 软件V1.0	2020SR0382042	2020.4.27	发行人、天 津医检
10	基于菌株基因组SNP矩阵构建基因组进 化树软件V1.0	2020SR0382047	2020.4.27	发行人、天 津医检
11	基于从头（denovo）组装的细菌MLST分 型软件V1.0	2020SR0382051	2020.4.27	发行人、天 津医检
12	基于Beautiful Soup批量抓取UniProt蛋白 库数据软件[简称：Uniport_find]V1.0	2020SR0666301	2020.6.23	发行人、广 州医检、深 圳临检
13	基于选择性全基因组扩增的引物设计及 分析软件[简称：PDPD-sWGA]V1.0	2020SR0666292	2020.6.23	发行人、广 州医检、深 圳临检
14	基于ExomeDepth的全外显子组CNV分 析软件V1.0	2020SR0680574	2020.6.28	发行人、天 津医检
15	Somatic CNV Detect Tool Software [简称： SCDT]V2.0	2020SR0692433	2020.6.29	天津医检、 武汉生物科

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	版权名称	登记号	开发完成 日期	申请人
				技
16	转录本ORF预测软件[简称： Transcript_ORF_predict.pl]V1.0	2020SR0629367	2020.6.16	华大科技
17	全外注释结果ACMG2015自动化预测软 件[简称：anno.acmg2015]V1.0	2020SR0334455	2020.4.15	发行人、天 津医检
18	CNV结果良性数据库注释软件V1.0	2020SR0334442	2020.4.15	发行人、天 津医检
19	CNV结果致病性数据库注释软件V1.0	2020SR0334462	2020.4.15	发行人、天 津医检
20	基于R语言的肠道菌群PD-1免疫治疗敏 感性指数预测软件V1.0	2020SR0665396	2020.6.23	天津医检
21	PMseq病原结果nt库自动化验证流程软 件	2020SR0438972	2020.5.12	广州医检
22	WGBS和TBS的DNA甲基化分析软件 V1.0	2020SR0655820	2020.6.19	华大数级、 广州医检
23	基于NGS平台的ACE基因多态性检测软 件V2.0	2020SR0359404	2020.4.22	发行人、天 津医检
24	基于NGS平台的药物基因组筛查产品分 析软件V1.0	2020SR0359416	2020.4.22	发行人、天 津医检
25	基于NGS平台的药物数据库注释软件 V2.0	2020SR0350123	2020.4.20	发行人、天 津医检
26	肿瘤研究数据的交互式可视化展示系统 V1.0	2020SR0342985	2020.4.17	发行人、广 州医检、深 圳临检
27	血液ctDNA靶向测序CNV检测软件V1.0	2020SR0338194	2020.4.16	发行人
28	研发物料工单查询软件	2020SR0359410	2020.4.22	发行人、天 津医检
29	基于MaxEntScan的剪切预测分析软件 【简称：MaxEntScanPy】V1.0	2020SR0382018	2020.4.27	发行人、天 津医检
30	基于SpliceAI的剪切预测分析软件【简 称：SpliceAIPipe】V1.0	2020SR0382022	2020.4.27	发行人、天 津医检
31	华大基因(iOS版)软件V1.0	2020SR0350234	2020.4.20	发行人
32	宏蛋白数据分析软件【简称：MetaproPL】 V1.0	2020SR0350232	2020.4.20	发行人
33	10X单细胞RNA-Seq seurat分析软件V1.0	2020SR0362813	2020.4.22	华大科技
34	10X单细胞ATAC-Seq分析软件V1.0	2020SR0350230	2020.4.20	华大科技
35	标准品变异检测灵敏度、特异性分析软件 【简称：StandardStat】V1.0	2020SR0382026	2020.4.27	发行人、天 津医检

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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）

序 号	版权名称	登记号	开发完成 日期	申请人
36	基于NGS检测的indel突变正链基因右对 齐软件【简称：indel_HGVS_v1】V1.0	2020SR0383190	2020.4.27	天津医检
37	外显子目标区域结果展示软件V1.0	2020SR0629374	2020.6.16	华大科技
38	基于第二代测序数据的冠状病毒重测序 组装与分析软件	2020SR0657189	2020.6.19	华大因源
39	基于NCBI-Blast在线平台实现引物特异 性自动化分析软件	2020SR0654212	2020.6.19	华大因源
40	基于宏基因组测序的冠状病毒组装质控 软件	2020SR0657195	2020.6.19	华大因源

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