BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 31, 2020

中信证券股份有限公司

关于

深圳华大基因股份有限公司 向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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华大基因向特定对象发行股票

发行保荐书

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“发行人”或“公司”） 委托，担任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。

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3-1-1

华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

目 录

声 明 ....................................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行的基本情况 ......................................................................................... 5 一、保荐人名称 ................................................................................................................... 5 二、项目保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ........................................... 5 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 ............................................................ 5 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 .................................................................... 5 三、发行人情况 ................................................................................................................... 6 （一）发行人概况 ........................................................................................................... 6 （二）发行人股权结构 ................................................................................................... 6 （三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 .................................................... 7 （四）主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 7 四、保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................................... 9 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................................. 10 （一）内核程序 ............................................................................................................. 10 （二）内核意见 .............................................................................................................. 11 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 12 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、本次证券发行履行了相关决策程序 ......................................................................... 13 二、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定 ......... 13 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 .............................................................. 13 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 .............................................................. 14 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 .................................................. 14 —— （四）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求（修订版）》的相关规定 ........................................................................................... 16 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................................. 17 （一）市场与经营风险 ................................................................................................. 17 （二）业务经营风险 ..................................................................................................... 18

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

（三）财务风险 ............................................................................................................. 20 （四）与本次向特定对象发行股票相关的风险 .......................................................... 22 （五）募集资金投资项目的风险 ................................................................................. 22 四、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况 ......................................................... 23 （一）公司利润分配政策 ............................................................................................. 23 （二）公司未来三年股东回报规划 ............................................................................. 25 （三）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 28 五、关于对本次发行发行人和保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人行为的核查 意见 ..................................................................................................................................... 28 六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..................... 29 七、对发行人发展前景的评价 ......................................................................................... 30

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3-1-3

华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构、保荐人、中信证 券、本机构	指	中信证券股份有限公司
华大基因、发行人、上市公 司、公司	指	深圳华大基因股份有限公司
公司章程、章程	指	《深圳华大基因股份有限公司章程》
股东大会	指	深圳华大基因股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳华大基因股份有限公司董事会
本保荐书、本发行保荐书	指	中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书
本次发行、本次证券发行	指	深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	人民币普通股
元/万元	指	人民币元/万元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

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华大基因向特定对象发行股票

发行保荐书

第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、项目保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定焦延延和黄彪作为深圳华大基因股份有限公司本次发行的保 荐代表人；指定潘绍明作为本次发行的项目协办人；指定路明、梁家健、李菡、 谢锐楷、李绍彬为项目组成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

焦延延先生：男，硕士学历，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁， 保荐代表人，中国注册会计师资格，生物化学与分子生物学硕士。2011 年加入 中信证券，此前曾在安信证券投资银行部和安永会计师事务所审计部任职，曾负 责或参与环旭电子、深科技、裕同科技再融资项目，裕同科技、华大基因、绿色 动力、赛诺医疗、康希诺 A 股 IPO 项目。

黄彪先生：男，硕士学历，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐 代表人、注册会计师，10 年投资银行从业经验。负责或参与了瀛通通讯、奇信 股份、中国应急等 IPO 项目，大族激光非公开发行项目，冠昊生物发行股份购 买资产、TCL 发行股份购买资产项目。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

潘绍明先生：男，硕士学历，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁， 10 年投资银行从业经验。主要负责或参与了华大基因、海能实业、柳州医药、 达威股份等 IPO 项目，三泰控股配股项目，华大基因公司债项目，华大智造私 募融资财务顾问项目。

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

三、发行人情况

（一）发行人概况

中文名称	深圳华大基因股份有限公司
英文名称	BGI Genomics Co., Ltd.
法定代表人	尹烨
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	华大基因
股票代码	300676
成立时间	2010年7月9日
注册资本	40,010万元
注册地址	深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层
办公地址	深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层
邮政编码	518083
电话号码	0755-36307065
传真号码	0755-36307035
电子信箱	ir@bgi.com
互联网网址	www.bgi.com
经营范围	贸易经纪与代理；医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用品 及器械研发、制造、批发、零售

（二）发行人股权结构

截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本总额为 400,100,000 股，股本构成具体情 况如下：

股份类型	股份数量（股）	比例
非限售流通股	244,500,929	61.11%
限售流通股	155,599,071	38.89%
合计	400,100,000	100.00%

截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳华大基因科技有限公司	境内非国有法人	148,773,893	37.18
2	深圳前海华大基因投资企业（有限合 伙）	境内非国有法人	47,128,200	11.78

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

3	深圳和玉高林股权投资合伙企业（有 限合伙）	境内非国有法人	32,117,588	8.03
4	香港中央结算有限公司	境外法人	10,927,670	2.73
5	交通银行股份有限公司—万家行业优 选混合型证券投资基金（LOF）	其他	5,860,256	1.46
6	深圳华大基因股份有限公司回购专用 证券账户	境内非国有法人	4,000,042	1.00
7	深圳华大三生园科技有限公司	境内非国有法人	3,935,824	0.98
8	深圳乐华源城投资有限公司	境内非国有法人	3,362,745	0.84
9	中国银行股份有限公司—博时医疗保 健行业混合型证券投资基金	其他	2,257,001	0.56
10	招商银行股份有限公司—汇添富医疗 服务灵活配置混合型证券投资基金	其他	2,010,002	0.50
合计			260,373,221	65.06

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1 、公司上市以来的历次筹资情况

1、公司上市以来的历	次筹资情况	次筹资情况	次筹资情况
	单位：万元
首发前最近一期末归母净资 产额（2017年6月30日）	344,144.46
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2017年7月	A股首次公开发行	48,386.13
	2020年4月	公司债券	49,625.00
	合 计		98,011.13
首发后累计派现金额	28,007.00
发行人最近一期末归母净资 产额（2020年6月30日）	558,222.85

2 、公司最近三年现金股利分配情况

2、公司最近三年现金股利分配情况	2、公司最近三年现金股利分配情况	2、公司最近三年现金股利分配情况	2、公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红额（含税）	4,001.00	12,003.00	12,003.00
归属于母公司所有者的净利润	27,633.40	38,664.55	39,809.15
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利 润	14.48%	31.04%	30.15%

（四）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产	737,510.85	320,350.71	328,188.07	383,207.27
非流动资产	267,004.98	270,561.12	196,951.96	127,974.04
资产总额	1,004,515.84	590,911.83	525,140.03	511,181.31
流动负债	300,111.47	113,449.82	94,431.28	81,308.18
非流动负债	136,683.53	37,358.12	5,472.71	4,079.65
负债总额	436,795.00	150,807.94	99,903.99	85,387.83
归属于母公司所有 者权益	558,222.85	431,404.87	416,495.96	414,862.46
股东权益	567,720.84	440,103.89	425,236.04	425,793.48

注：本发行保荐书 2017-2019 年的财务数据已经审计，2020 年半年度的财务数据未经审计 （下同）。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	410,778.33	280,041.19	253,640.61	209,554.43
营业利润	200,875.97	33,012.87	47,841.63	50,413.51
利润总额	200,390.09	32,818.52	47,491.57	49,613.34
净利润	165,292.89	27,851.91	40,784.42	42,368.61
归属于母公司所有者的净利润	165,146.25	27,633.40	38,664.55	39,809.15

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	203,837.39	22,425.50	1,468.73	24,366.04
投资活动产生的现金流量净额	-35,959.00	-84,266.51	50,199.81	-40,985.62
筹资活动产生的现金流量净额	69,139.55	34,800.68	-48,816.19	37,254.89
现金及现金等价物净增加额	238,415.36	-26,518.91	4,422.24	19,800.18
期初现金及现金等价物余额	72,548.35	99,067.26	94,645.02	74,844.84
期末现金及现金等价物余额	310,963.71	72,548.35	99,067.26	94,645.02

4 、主要财务指标

项 目	2020 年1-6 月	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31	2017 年度 /2017.12.31
	/2020.6.30
流动比率（倍）	2.46	2.82	3.48	4.71
速动比率（倍）	2.03	2.52	3.22	4.54

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

项 目	2020 年1-6 月 /2020.6.30	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31	2017 年度 /2017.12.31
资产负债率（母公司）	18.97%	10.67%	6.15%	13.31%
资产负债率（合并）	43.48%	25.52%	19.02%	16.70%
应收账款周转率	/	1.77	2.12	2.57
存货周转率	/	4.45	5.95	8.50
归属于母公司股东的每股净 资产（元）	13.95	10.78	10.41	10.37
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	5.09	0.56	0.04	0.61
基本每股收益（元/股）	4.13	0.69	0.97	1.05
稀释每股收益（元/股）	4.12	0.69	0.97	1.05
扣除非经常性损益前加权平 均净资产收益率	32.15%	6.27%	9.16%	10.75%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	31.24%	5.03%	7.32%	8.64%

注：2020 年 1-6 月的周转率计算公式中分子与分母不具有可比性，未进行计算。

四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）截至 2020 年 3 月 31 日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人 4,515 股股票，资产管理业务股票账户持有发行人 700 股股票，信用融券专户未持有发 行人股票；本保荐机构重要关联方（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限 公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合 计持有发行人股份 310,400 股股票。本保荐机构重要关联方（包括中信并购投资 基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有 限合伙）、金石金汭股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石翊康股权投资 （杭州）合伙企业（有限合伙））合计持有发行人关联方深圳华大智造科技有限 公司 1.59%股权。截至本发行保荐书出具日，本保荐机构重要关联方（包括中信 并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、金石智娱股权投资（杭州）合伙 企业（有限合伙）、金石金汭股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石翊康 股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、三峡金石（武 汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙））合计持有发行人关联方深圳华大智造 科技股份有限公司 989.13 万股股份。除此以外，本保荐机构或控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

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华大基因向特定对象发行股票

发行保荐书

股份的情况。

（二）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关 联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）截至 2020 年 3 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信 证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影 响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要 关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至 2020 年 3 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常 商业条件的担保或者融资等情况。

（五）截至 2020 年 3 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐 机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2020 年 8 月 13 日，在中信证券大厦 21 层 2 号会议室召开了华大基因向特 定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投 票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将华大基因向特定对象 发行股票项目申请文件上报监管机构审核。

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。

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华大基因向特定对象发行股票

发行保荐书

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见

作为华大基因向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《证券法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发行人进行了尽 职调查、审慎核查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行 人年报审计机构经过了充分沟通后，认为华大基因具备了《证券法》《注册管理 办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金 到位后，将进一步增加发行人资产规模、降低财务风险、充实资本金，符合发行 人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐华大基 因向特定对象发行股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行履行了相关决策程序

本次发行事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和 2020 年第四次临时 股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所规定的决 策程序。

二、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规 定

本保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其控股股东 进行了尽职调查、审慎核查。经核查，华大基因本次向特定对象发行股票符合《公 司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

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华大基因向特定对象发行股票

发行保荐书

3、发行人向特定对象发行 A 股股票方案已经发行人 2020 年第四次临时股 东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》 第九条的禁止性规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股 票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会 规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。符合《注册管理办法》第五 十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首 日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期 首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。符合《注册管理办法》第五 十六条、第五十七条的规定。

• 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月 内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《实施细则》的相关规定

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发 行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分 之八十。本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证

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华大基因向特定对象发行股票

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监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合 中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 “ ” “ ” “ ” 经核查，该等 定价基准日 、 发行价格 和 锁定期 的设定符合《实施细则》第 七条的规定。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监 会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自 有资金认购。符合《实施细则》第九条的规定。

3、发行人已就本次向特定对象发行股票事宜召开了董事会和股东大会，并 按照《注册管理办法》《实施细则》等的规定及时进行了信息披露。上述会议的 召开、表决及信息披露情况等符合《实施细则》第十条、第十一条、第十二条、 第十三条、第十六条的规定，不适用于十四条、第十五条的规定。

（五）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》的相关规定

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资 金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于 具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的， 应充分论证其合理性。

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2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

三、发行人存在的主要风险

（一）市场与经营风险

1 、行业政策及监管风险

近年来，国家医改政策、产业政策不断出台并落地，行业监管部门持续完善 和调整相关行业法律法规。虽然国家政策对基因组学应用行业整体支持力度较 大，但如果公司未来不能在经营上及时调整以适应产业政策和行业监管政策的变 化，则可能对正常的生产经营活动造成不利影响。

2 、市场竞争加剧的风险

公司所处的基因组学应用行业处于快速成长阶段。随着测序技术的发展，市 场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基础研究的基 因测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供商，基因 测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈。在这种激烈的竞争 环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养 等方面持续提升，公司将面临较大的市场竞争风险，将导致公司市场占有率下滑， 可能对公司未来业绩产生不利影响。

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（二）业务经营风险

1 、经营规模持续扩张引致的管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产及净资产规模将增加，经营规 模也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制 度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控 制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司 未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及 本次向特定对象发行股票募投项目的实际效益。

2 、核心技术泄密与核心技术人员流失风险

公司在医学临床应用相关技术及服务、基础科研服务相关技术和产品中拥有 多项核心技术，这些技术来源于公司多年的原始创新和引进消化吸收再创新，是 公司持续盈利能力的保障，也是公司市场竞争力的重要体现。虽然公司建立了完 善的管理制度与良好的激励机制，拥有稳定的技术人员团队，但如果公司核心技 术泄密或核心技术人员大量流失，将给公司的竞争力带来不利影响。

3 、技术迭代的风险

公司目前所使用的基因测序技术以高通量测序为主，且预期在较长时期内高 通量测序仍将为基因测序行业的主流技术。但行业对于新型测序技术的研发投入 力度较大，已产生了单分子测序、纳米孔测序等新型测序技术，公司也布局了相 应的技术平台。但未来如有突破性研发成果，产生了具有绝对优势的新型测序技 术，而公司又不能迅速调整技术路径，可能导致公司技术落后、行业竞争力和盈 利能力降低。

4 、因技术和工艺固有局限导致的公司运营风险

由于高通量测序技术和生物信息学分析手段存在一定局限性，难以达到 100%的准确度。虽然公司已与保险公司签订合作协议书，并出资为无创产前基 因检测的受检者进行投保，最大限度地降低了相关产品检测范围内因技术固有局 限导致的公司运营风险，如果公司因生产工艺的技术限制导致在检测或研究服务 中提供了错误的结果，给检测或研究服务的使用人带来较为严重的后果，公司或

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将面临承担赔偿责任的风险。

5 、知识产权纠纷风险

Illumina 自 2019 年起，先后在丹麦、美国及香港提起对华大基因及其海外 子公司的专利及商标侵权诉讼，截至本发行保荐书出具日，该等案件尚待审理， 相关法院并未就被告是否构成侵权做出有效判决。公司所从事的基因组学应用行 业属于新兴的高新技术行业，具有技术复杂、专业性高和知识更新快的特点，而 且各个国家、地区及企业之间竞争激烈，不同国家、地区之间的监管存在一定差 异。如果公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方 申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯华大基因的知识产 权，上述行为的发生将可能会产生知识产权侵权的纠纷。

6 、海外业务风险

公司在生产经营过程中力求遵守本国及海外国家及行业的监管法规与政策。 如果发生以下情形，例如境外业务所在海外国家和地区的法律法规、产业政策或 者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易摩擦等无法预知的因素， 或其因新冠疫情及他不可抗力，可能给公司境外业务的正常开展、持续发展带来 潜在不利影响。

7 、新冠疫情引发的经营业绩波动风险

随着新冠疫情全球性蔓延扩散，世界卫生组织将新冠疫情列为全球范围内的 “大流行病”。本次疫情对各国公共卫生事业形成了严峻挑战，对国内外宏观经 济造成了不可避免的负面影响。疫情发生以来，全球主要国家均采取各种措施减 少人员流动，客户的工作人员复工和科研项目进展受到了一定影响，导致相关测 序需求有所减少，带来未来潜在的经营业绩波动风险。

8 、子公司业务可能受限的风险

2020 年 7 月，美国商务部将公司子公司北京六合列入“实体清单”。根据美 国《出口管理条例》（Export Administration Regulations，英文简称“EAR”）的规 定，被列入“实体清单”的企业，采购受 EAR 管制的物项，需要出售方事先向 美国商务部申请出口许可证。因此，北京六合可能存在因国际贸易摩擦导致未来

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业务受限的风险。

（三）财务风险

1 、毛利率下降的风险

随着基因组学应用行业不断实现技术突破，市场需求不断增长，行业发展势 头良好，但是也面临着行业监管不确定、市场竞争加剧、测序设备及试剂价格波 动等不利因素。报告期内，公司部分业务类型毛利率存在一定波动。虽然公司具 有较强的研发能力、市场开拓能力和良好的市场地位，但是如果上述影响行业发 展的不利因素进一步加剧，公司毛利率水平可能出现显著下滑，进而影响利润水 平。

2 、应收账款无法回收的风险

随着公司业务规模的快速扩大，报告期内应收账款逐年增长。公司主要客户 为大型医院、政府医疗机构、国内外高校、研究所、医药公司，客户资信状况良 好，账款回收确定性较强。由于医院、研究所等单位的结算周期普遍较长，随着 行业的发展和市场逐渐成熟，公司业务规模不断增长，回款周期长的客户数量增 加，导致长账龄的应收账款余额有所增加。虽然公司主要客户资信状况良好，发 生坏账的风险较小，但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长， 若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。若应收账款 快速增长导致流动资金紧张，也可能会对公司的经营发展产生不利影响。

3 、关联方资金往来的风险

报告期内，发行人与关联方存在着较多的关联交易。若未来发行人存在未能 及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情 况，均可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人 的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

4 、汇率波动的风险

公司在中国香港、欧洲、日本、新加坡和美国有多家全资子公司和控股子公 司。报告期内，公司部分收入来自于中国大陆以外的国家及地区。在人民币汇率

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改革深化，人民币兑美元汇率持续波动的情况下，如公司不能采用有效手段规避 不利的汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。

5 、无形资产（专利）减值风险

报告期内，公司无形资产主要为 2013 年 12 月公司从华大研究院和华大控股 处购买的 20 项专利权和专利申请权，上述 20 项专利权和专利申请权应用于公司 的生育健康类服务，对于公司该业务的开展发挥了重要作用。如果生育健康领域 的基因组学检测技术发生重大变革，造成上述专利权和专利申请权给公司带来收 入和利润的能力大幅下降，上述专利权和专利申请权的价值将大幅下降，产生资 产减值损失，进而减少公司利润。

6 、所得税税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据各地方税务部门的所得税优惠批 准文件，报告期内公司及部分下属子公司享受了一定程度的优惠政策。虽然公司 所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较 小，若国家调整上述所得税税收政策，或公司及其子公司未能持续被认定符合税 收优惠条件，都将对公司未来经营成果造成一定不利影响。

7 、股权质押的风险

汪建先生系公司实际控制人。截至 2020 年 7 月 20 日，汪建先生直接持有公 司 0.4770%的股份，其实际控制的华大控股和华大三生园分别持有公司 37.18% 和 0.98%股份。其中，华大控股持有的公司股份中，累计质押 90,695,900 股，占 公司股份总数的 22.67%；华大三生园持有的公司股份中，累计质押 1,000,000 股， 占公司股份总数的 0.25%。未来如果控股股东、实际控制人的经营、财务和现金 流状况恶化，导致控股股东无法如期履行赎回或还款义务，则该等已质押股份中 的部分或全部可能被相关机构处置，从而对公司实际控制权的稳定性造成一定影 响。

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（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险

1 、审批风险

本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深 交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在 一定的不确定性。

2 、发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向 发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公 司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种 内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

3 、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、 通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种 因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因 素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定 性。

（五）募集资金投资项目的风险

1 、募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次向特定对象发行股票募集资金将用于青岛华大基因检测试剂生产及基 因检测服务项目、医学检验解决方案平台建设项目、云数据处理系统升级项目及 生物样本库建设项目。在项目实施过程中，可能存在因政府规划调整、意外事故 或其他不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最 终导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，未能实现预期效益的风险。 此外，项目建设投产后，存在因产业及行业监管政策变化、技术发展、市场需求 变化、新产品替代等因素导致市场需求减少、新增产能难以消化、产品价格下滑， 导致项目未能实现预期效益的风险。

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此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧 摊销费用将有所增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好 地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司 存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

2 、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定 的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和 利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标 将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

四、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十六条，公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重 大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况 时，公司可以采取股票方式分配股利。

3、现金分配的条件

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满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公 司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

4、利润分配的时间间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期利润分配。

5、利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水 平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后， 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。

（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

（4）如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细 论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

（二）公司未来三年股东回报规划

为完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司 章程》的规定，特制定《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》（以下简 称“本规划”）。本规划已经公司第二届董事会第十九次会议及 2019 年年度股东 大会审议通过。具体内容如下：

1、本规划制定的原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分 配的规定，公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视

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对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、本规划考虑因素

公司制定本规划，综合考虑了公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现 金流量状况、融资环境及公司所处行业的发展阶段带来的投资需求等因素的影 响，以建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。

3、本规划制定的周期

公司以三年为周期制定股东分红回报规划，股东回报规划确定对应时段的股 东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。

• 4、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的具体内容

（1）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（2）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重 大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况 时，公司可以采取股票方式分配股利。

（3）现金分配的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公 司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

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2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

1）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万 元人民币；

2）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

（4）利润分配的时间间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期利润分配。

（5）利润分配的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

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及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见、监事会 发表审核意见之后，提交公司股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

6、公司利润分配政策的调整变更机制

公司如因外部环境变化或自身经营情况发生重大变化需要调整利润分配政 策和股东回报规划，应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在董事会和 股东大会议案中详细论证和说明原因。有关调整或变更利润分配政策及本规划的 议案由董事会拟定，并经独立董事发表明确意见，监事会发表审核意见，有关调 整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议， 并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红额（含税）	4,001.00	12,003.00	12,003.00
归属于母公司所有者的净利润	27,633.40	38,664.55	39,809.15
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利 润	14.48%	31.04%	30.15%

经核查，保荐机构认为：公司已经根据《公司法》及中国证监会相关规定在 《公司章程》制定了利润分配政策。最近三年，公司严格按照法律法规和《公司 章程》的规定进行利润分配。

五、关于对本次发行中发行人和保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个 人行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

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控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，中信证券作为华大基因本次发行 的保荐机构，对本次发行中华大基因有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核 查，现将核查意见说明如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

保荐机构在华大基因本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）华大基因有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、华大基因聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销 商。

2、华大基因聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次发行的律师。

3、华大基因聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2019 年度公 司财务报告的审计机构和本次发行的审计机构。

经核查，华大基因已与上述中介机构签订了相关服务协议。上述中介机构根 据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票 实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上 市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》等规定出具专业意见或报告，本次聘 请行为合法合规。

除上述聘请行为外，华大基因本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补 即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的 相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，

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3-1-29

华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。

七、对发行人发展前景的评价

华大基因成立于 2010 年，公司主营业务为通过基因检测、质谱检测、生物 信息分析等多组学大数据技术手段，为科研机构、企事业单位、医疗机构、社会 卫生组织等提供研究服务和精准医学检测综合解决方案。

秉承“基因科技造福人类”的愿景，公司以推动生命科学研究进展、生命大 数据应用和提高全球医疗健康水平为出发点，基于基因领域研究成果及精准检测 技术在民生健康方面的应用，致力于加速科技创新，减少出生缺陷，加强肿瘤防 控，抑制重大疾病对人类的危害，实现精准治愈感染，全面助力精准医学。

公司总部位于中国深圳，在北京、天津、上海、武汉、广州等国内主要城市 设有分支机构和医学检验所，并在欧洲、美洲、亚太等地区设有海外中心和核心 实验室，已形成服务覆盖全球 100 多个国家和地区的营销服务网络，是少数实现 覆盖本行业全产业链、全应用领域的科技公司。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的 发展方向。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公 司的生产及服务能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而 提升公司盈利能力和综合竞争力。

（以下无正文）

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司向特 定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人： 焦延延 黄 彪 项目协办人： 潘绍明 内核负责人： 朱 洁 保荐业务部门负责人： 王 彬 保荐业务负责人： 马 尧 总经理： 杨明辉 董事长、法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司 年 月 日

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华大基因向特定对象发行股票 发行保荐书

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构焦延延、 黄彪担任深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，负责深 圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票的发行及上市保荐工作，以及股票 发行上市后对深圳华大基因股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授 权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳华大基因股份有限 公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

被授权人：

焦延延

黄 彪

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中信证券股份有限公司
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年 月 日

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