BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 31, 2020

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳华大基因股份有限公司

向特定对象发行股票

之

法律意见书

==> picture [182 x 42] intentionally omitted <==

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 、 41 、 31DE 、 2403 、 2405 层，邮编：518034 2403,2405,31DE,41,42/F, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二零年八月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

目 录

第一节 引言 ····················································································· 4 一、律师事务所及经办律师简介 ··························································· 4 二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ··············································· 5 三、律师应当声明的事项 ···································································· 7 第二节 正文 ···················································································· 9 一、 本次发行的批准和授权 ································································ 9 二、 发行人本次发行的主体资格 ·························································· 9 三、 本次发行的实质条件 ·································································· 10 四、 发行人的设立 ··········································································· 13 五、 发行人的独立性 ········································································ 13 六、 发起人和股东（实际控制人） ······················································ 16 七、 发行人的股本及其演变 ······························································· 17 八、 发行人的业务 ··········································································· 19 九、 关联交易及同业竞争 ·································································· 19 十、 发行人的主要财产 ····································································· 26 十一、 发行人的重大债权债务 ···························································· 28 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ············································· 28 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ··················································· 29 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ················· 30 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ································· 29 十六、 发行人的税务 ········································································ 30 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ································· 31 十八、 发行人募集资金的运用 ···························································· 31 十九、 发行人业务发展目标 ······························································· 32 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ···························································· 33 二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ······································· 34 二十二、 结论 ················································································· 34 第三节 签署页 ················································································ 36

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-1

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司、华 大基因	指	深圳华大基因股份有限公司
华大医学	指	深圳华大基因医学有限公司及其更名前的深圳华大 基因健康科技有限公司，系发行人前身
华大控股	指	深圳华大基因科技有限公司及其更名前的深圳市华 大基因科技有限公司，系发行人控股股东
华大三生园	指	深圳华大生物能源科技有限公司，后更名为深圳华大 农业与循环经济科技有限公司，现更名为深圳华大三 生园科技有限公司
华大投资	指	深圳前海华大基因投资企业（有限合伙）
和玉高林	指	深圳和玉高林股权投资合伙企业（有限合伙）
长沙华大	指	长沙华大梅溪湖医学检验所有限公司
Bangkok	指	Bangkok Genomics Innovation Co.,Ltd
泸州华大	指	泸州恒康华大生物科技有限公司
广州中健云康	指	广州中健云康网络科技有限公司
古奥基因	指	武汉古奥基因科技有限公司
苏州泓迅	指	苏州泓迅生物科技股份有限公司
北京通瀛	指	北京华大通瀛科技有限公司
华大研究院	指	深圳华大基因研究院，后更名为深圳华大生命科学研 究院
华大智造	指	深圳华大智造科技股份有限公司及其更名前的深圳 华大智造科技有限公司
武汉智造	指	武汉华大智造科技有限公司
本次发行/本次向特 定对象发行	指	经发行人2020年第四次临时股东大会审议通过并授 权公司董事会实施的向特定对象发行人民币普通股 （A 股）股票的行为
报告期	指	2017年、2018年、2019年及2020年1月1日至2020年3 月31日
基准日	指	2020年3月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《监管问答》	指	《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号--公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《深圳华大基因股份有限公司章

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-2

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

		程》
保荐人、中信证券	指	中信证券股份有限公司
安永华明	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	国浩律师（深圳）事务所
本所律师	指	本所为本次发行指派的经办律师，即在律师工作报 告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
募集说明书	指	发行人为本次发行编制的《募集说明书（申报稿）》
2017年审计报告	指	安永华明于2018年4月20日出具的《审计报告》（安 永华明(2018)审字第61098952_H01号） 2019年《审计报告》、《2018年审计报告》、2017年 《审计报告》合称为最近三年审计报告
2018年审计报告	指	安永华明于2019年4月25日出具的《审计报告》（安 永华明（2019）审字第61098952_H01号）
2019年审计报告	指	安永华明于2020年4月25日出具的《审计报告》（安 永华明（2020）审字第61098952_B01号）
律师工作报告	指	国浩关于本次发行出具的《国浩律师（深圳）事务所 关于深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股 票之律师工作报告》
本法律意见书	指	国浩关于本次发行出具的《国浩律师（深圳）事务所 关于深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股 票之法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中国	指	中华人民共和国，仅为律师工作报告之特定目的， 不含香港、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元	指	人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外

注：

1.除特别说明外，本报告中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

2.上述定义涉及法律法规或部门规章的，若无特别说明，均指现行有效的法律法规 或部门规章。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-3

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳华大基因股份有限公司

向特定对象发行股票之

法律意见书

编号：GLG/SZ/A2626/FY/2020-314 号

致：深圳华大基因股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）依据与深圳华大基因股份有 限公司签订的《专项法律服务合同》，担任深圳华大基因股份有限公司向特 定对象发行股票的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据， 以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年 2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师 集团事务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，2012 年 12 月更名为国 浩律师（深圳）事务所，办公地址为深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层。

（二）经办律师简介

为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主 要简历如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-4

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

李晓丽律师，国浩律师（深圳）事务所合伙人，持有广东省司法局颁发 的证号为 14403201011819751 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事 企业境内外改制上市、上市公司融资及并购重组等法律业务，执业记录良好。

夏晓露律师，国浩律师（深圳）事务所律师，持有广东省司法局颁发的 证号为 14403201911077175 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事企 业境内外改制上市、上市公司融资及并购重组等法律业务，执业记录良好。

二、出具法律意见书涉及的主要工作过程

作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所指派两位主办律师和多位协办律 师组成项目工作组，到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验证等工作，并 在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。上述工作过程包括：

（一）本所律师于2020年6月开始在发行人住所地驻场开展尽职调查工作， 其后多次进场工作。在工作过程中，本所律师依据《业务管理办法》《执业规则》 和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查 验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调 查文件清单和多份补充调查清单；在下发法律尽职调查文件清单后，本所律师向 发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题， 使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式、注意事项及严肃性。

本所律师重点查验了发行人以下有关问题：本次发行的批准和授权，发行人 本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性， 发行人的主要股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交 易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产 变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人 的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用， 发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。

（二）为全面落实查验计划，本所律师对发行人等进行了尽职调查；在查验 过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况 进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单，提出了作为发行人律

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-5

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

师应核查的问题。在工作过程中，本所律师对发行人提供的书面文件逐份进行了 查验，并就发行人对问题的回复进行了核对和验证。在此基础上，本所律师对律 师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，还采用了面谈、实地调查、查 询、计算、查阅网站等多种方法，以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。 本所律师出具本法律意见书和律师工作报告时，对与法律相关的业务事项，履行 了法律专业人士特别的注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组 织、会计师事务所直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《业务 管理办法》和《执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见 书和律师工作报告的依据。

（三）在工作过程中，本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等中 介机构共同参与的历次协调会，就本次发行所涉及的关联方和关联交易、同业竞 争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的经营状况、发行人的公司治理与制 度完善以及其他相关问题进行充分探讨，参与讨论募集说明书等重要文件，并根 据有关法律、法规发表一系列意见和建议。

（四）在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律师按照《公 司法》《证券法》《发行管理办法》《编报规则12号》《业务管理办法》和《执 业规则》起草本法律意见书和律师工作报告，并由本所内核工作组对查验计划及 其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意 见书和律师工作报告的制作情况等进行了认真的讨论和复核。在此基础上，本所 律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和律师工作报告。与此同时，本所 律师制作了本次发行上市的工作底稿并留存于本所。

（五）本所律师审阅了发行人的募集说明书，对其中引用的本所律师意见进 行逐条确认，并根据项目进展及各方反馈意见对本法律意见书和律师工作报告进 行了补充、修订。

本所律师现已完成了对与本法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及 证言的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-6

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

三、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声 明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》 等规定及本法律意见书和律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发 行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任；

（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中 国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容；

（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师 工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证 言；

（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出 具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见， 不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任 何意见，本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资 产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的 保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告 作任何解释或说明；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-7

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

• （八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目

• 的使用，不得用作其他任何用途。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-8

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议

1. 2020 年 7 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了与本次发行有关的议案，并决定将有关本次发行的相关议案提交发行人 2020 年第四次临时股东大会审议。

2. 2020 年 7 月 17 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，会议采 用现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次临时股东大会逐项审议通过了与 本次发行有关的议案。

（二）发行人股东大会决议内容合法有效

经本所律师核查，发行人 2020 年第四次临时股东大会的召集、召开及表决 程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人 上述股东大会决议的内容合法有效。

（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权 经本所律师核查，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，就本次 发行事宜对董事会作出授权。

本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行有关的决议内容在 股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司 章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效。

（四）本次发行尚需取得的批准和授权

本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权， 但尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依据中国法律合法设立且其股票依法在深交所创业板上市交 易的股份有限公司

1. 2015 年 6 月 23 日，发行人前身华大医学依法按原账面净资产值折股整体

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-9

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

变更为股份有限公司，变更后总股本为 326,119,339 股。发行人的设立及整体变 更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，发行人系依据中 国法律合法设立的股份有限公司。

1. 2017 年 6 月 23 日，中国证监会核发了《关于核准深圳华大基因股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1023 号），核准发行人向社会 公开发行人民币普通股（A 股）不超过 4,010 万股；截至 2017 年 7 月 11 日，发 行人已向社会公开发行股份 4,010 万股，发行后公司股本总额为 40,010 万股。 2017 年 7 月 14 日，发行人首次公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上 市交易，股票简称为华大基因，证券代码为 300676。

（二）发行人系依法有效存续的股份有限公司

经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根 据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》 《发行管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发 行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同， 符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已 就本次发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三 十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

经本所律师核查，发行人本次发行除尚需获得深交所的审核同意并经中国证 监会履行发行注册程序外，已符合中国证监会发布的《发行管理办法》等法律法 规规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-10

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

根据发行人提供的相关资料经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业 会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影 响尚未消除的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

1. 发行人本次发行符合《发行管理办法》第十二条的相关规定

（1）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金使用符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金使用不 存在持有财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司的情形；

（3）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的募集资金 项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不 利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

1. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《发行管理办法》第五十五

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-11

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

条的相关规定；

1. 本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，其中定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，符合 《发行管理办法》第五十六条的相关规定；

2. 本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《发行管理办法》第五十七条

第一款的相关规定；

1. 本次发行的最终发行对象由发行人股东大会授权董事会在本次发行申请 获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深 交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行 管理办法》第五十八条的相关规定；

2. 本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》 和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购的股份自发行 结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《发行管理办法》 第五十九条的相关规定；

3. 截至本法律意见书出具之日，汪建直接和间接合计控制发行人 38.64%股

份。根据本次发行方案，按照本次发行的股票数量上限（即公司总股本的 10%） 进行测算，本次发行完成后，汪建仍为发行人的实际控制人。本次发行股票不会 导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

（四）发行人本次发行符合《监管问答》规定的相关条件

1. 根据本次发行的相关会议决议并经本所律师核查，本次发行所募集资金用 于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《监管问答》 第一点的规定；

2. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的股票数量按照 募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 40,010,000 股。按照本次发行股票 数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，该发 行的股票数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合《监管问答》第二点的规定；

3. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人自 2017 年 7 月 14 日首 次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。发行人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-12

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

本次发行董事会决议日为 2020 年 7 月 1 日，距离前次募集资金即首发资金到账 日 2017 年 7 月 11 日已超过 18 个月，符合《监管问答》第三点的规定；

1. 根据安永华明出具的《2019 年审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公 司的资产总额为 5,909,118,302.73 元，不存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合《监管问答》第四点的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需按照《发行管理办法》第 四条的规定获得深交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序外，符合 《公司法》《证券法》《发行管理办法》《监管问答》等法律法规和规范性文件 规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份 有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公 司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、 登记手续。

（二）经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》，符 合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为 存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和 验资程序，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程 序及所议事项，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程序 及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人现行有效的公司章程和《营业执照》，发行人经营范围为贸 易经纪与代理，医学研究和试验发展，临床检验服务，医疗用品及器械研发、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-13

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

制造、批发、零售。根据发行人的说明、上市公司公告文件、《募集说明书》 并经本所律师核查，发行人的主营业务为通过基因检测、质谱检测、生物信 息分析等多组学大数据技术手段，为科研机构、企事业单位、医疗机构、社 会卫生组织等提供研究服务和精准医学检测综合解决方案。

发行人就其从事的主营业务，拥有独立的业务体系、业务资质和直接面 向市场独立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。

经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集 资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。

综上，本所律师认为，发行人业务独立。 （二）发行人的资产独立完整

根据发行人最近三年审计报告并经本所律师核查相关产权证明等资料， 发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。

经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的办公及经营场所和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备及知识产权，发行人的主要资产 权利不存在产权归属纠纷。

综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的 劳动、人事、薪酬管理制度对员工进行管理。发行人总经理、副总经理等高 级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务的情形；发行人总经理、副总经理等高级管理人员 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的 财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-14

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

（四）发行人的机构独立

发行人根据《公司法》、公司章程的相关规定设立了股东大会、董事会、 监事会等决策、监督机构。股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构； 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名），向股东大会负责并报告工作； 监事会由 3 名监事组成（其中职工代表监事 1 名），为发行人的监督机构。 发行人根据业务发展需要，内部设立了研发中心、交付中心、事业部及财务 部、人力资源部等支撑中心职能部门，并制定了相应的部门工作职责。

经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形。

综上，本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立

经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会 计核算体系，并根据有关规定制订了财务会计制度和财务管理制度，财务决 策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立开立银行账户， 财务核算独立于股东及其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。

根据发行人的纳税申报表及税务主管机关出具的证明，发行人独立进行 纳税申报，独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合 纳税现象。

根据发行人提供的资料、发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日， 控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他 资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供 担保的情况。

综上，本所律师认为，发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、 机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-15

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）鉴于发行人为深交所创业板上市公司，发行人的发起人、发起设立条 件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了 披露，本法律意见书不再赘述。

（二）发行人的控股股东

根据中登公司于 2020 年 7 月 20 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账 户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 7 月 20 日，华大控股直接持有发行人 37.18% 的股份，同时因华大控股持有华大三生园 95.00%的股权，而华大三生园持有发 行人 0.98%的股份，因此华大控股通过直接及间接方式合计控制发行人 38.16% 的股份，系发行人的控股股东。

（三）发行人的实际控制人

根据中登公司于 2020 年 7 月 20 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账 户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 7 月 20 日，汪建持有发行人控股股东华 大控股 85.30%的股权，同时直接持有发行人 0.4770%的股份，直接和间接合计 控制发行人 38.6370%的股份，系发行人的实际控制人。

（四）发行人控股股东、实际控制人股份质押情形

1. 质押的具体情况

根据发行人提供的资料，截至 2020 年 7 月 20 日，华大控股及其一致行动人 华大三生园合计质押股票 91,695,900 股，占华大控股及其一致行动人持有公司 股份总数的 60.05%，占公司总股本的 22.92%。

1. 质押的原因、质押资金具体用途

根据华大控股出具的说明，华大控股及其一致行动人华大三生园股份质押融 资资金主要用于华大控股的生产经营。

1. 约定的质权实现情形

根据华大控股与相关银行签署的相关质押协议，协议约定的质权实现情形主 要包括：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债 务或者违反主合同的其他约定；（2）质押股权价格发生波动可能影响相关银行 的债权安全。

1. 控股股东的财务状况和清偿能力

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-16

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

根据华大控股的说明及发行人公告文件，华大控股最近一年不存在大额债务 逾期或违约记录及金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形，没有因债务问 题涉及重大诉讼或仲裁情况，不存在被列入失信被执行人名单的情形，具有较强 的清偿能力。

1. 控股股东、实际控制人维持控制权稳定的有效措施 华大控股为维持控制权稳定制定了如下措施：

（1）华大控股对相关质押的股票已设置预警线、最低履约保障比例，并安 排专人进行盯市，密切关注发行人股价，提前进行风险预警。另外，华大控股与 相关质权人保持日常密切沟通，就可能出现的风险进行提前预警并协商、沟通解 决方案，避免质押股票被平仓的情况发生。

（2）华大控股已出具承诺，若发行人股价受二级市场波动触及股权质押风 险警示线，华大控股及其一致行动人将采取追加保证金、提前购回等积极措施进 行应对，避免引发平仓风险，避免发行人的控股股东及实际控制人发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

发行人系由华大医学按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行 人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

（二）发行人设立以来的股本及其演变

1. 发行人首次公开发行前的股本及其演变

鉴于发行人首次公开发行以前的股本及其演变已经在首次公开发行的相关 文件中进行了披露，此处不再赘述。

1. 发起人自首次公开发行以来的股本及其演变

（1）2017 年 7 月，首次公开发行股票并上市

① 2017 年 6 月 23 日，中国证监会核发了《关于核准深圳华大基因股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1023 号），核准发行人公开 发行不超过 4,010 万股新股。

② 2017 年 7 月 11 日，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的安永华明（2017）验字第 61098952_H01 号《验资报告》，截至 2017 年 7 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-17

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

11 日止，发行人实际已向社会公开发行的股份为 4,010 万股，发行人首次公开发 行股票后的累计注册资本和实收股本总额为人民币 40,010 万元。

（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股本在发行人 上市之后未发生变更。

（三）根据中登公司出具的《发行人股本结构表》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的股本结构及前十大股东如下表所列示：

1. 发行人股本结构表

1. 发行人股本结构表
股份性质	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	155,599,071	38.89
无限售条件股份	244,500,929	61.11
股份总量	400,100,000	100.00

2. 发行人前十大股东名单

2.	发行人前十大股东名单
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股东性质
1	华大控股	148,773,893	37.18	境内非国有法人
2	华大投资	47,128,200	11.78	境内非国有法人
3	和玉高林	32,117,588	8.03	境内非国有法人
4	香港中央结算有限公司	10,927,670	2.73	境外法人
5	交通银行股份有限公司—万家 行业优选混合型证券投资基金 （LOF）	5,860,256	1.46	其他
6	深圳华大基因股份有限公司回 购专用证券账户	4,000,042	1.00	境内非国有法人
7	华大三生园	3,935,824	0.98	境内非国有法人
8	乐华源城	3,362,745	0.84	境内非国有法人
9	中国银行股份有限公司－博时 医疗保健行业混合型证券投资 基金	2,257,001	0.56	其他
10	招商银行股份有限公司－汇添 富医疗服务灵活配置混合型证 券投资基金	2,010,002	0.50	其他
合计		260,373,221	65.06	/

本所律师认为，发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合当时有 效的法律、法规的规定，合法有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-18

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人目前所从事的业务已经取得相应的行政许可，发行 人及其控股境内子公司的经营范围和经营方式整体符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营

经本所律师核查，截至基准日，发行人在中国大陆以外设立了 15 家境外控 股子公司。根据境外律师就发行人主要的境外控股子公司出具的法律意见书并经 发行人确认，发行人主要境外控股子公司均系根据其注册地的法律依法设立并有 效存续的公司，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得了必要的许可。

（三）发行人的主营业务变更情况

经本所律师核查，发行人近三年主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务突出

经本所律师核查，发行人收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出， 最近三年内主营业务没有发生重大变化。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人不存在根据法 律、法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程规定的导致其无法持续经营 的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要包 括：

1. 发行人的控股股东

经本所律师核查，截至基准日，华大控股直接持有公司 37.18%的股份， 同时因华大控股持有华大三生园 95.00%的股权，而华大三生园持有公司 0.98% 的股份，因此华大控股通过直接及间接方式合计控制公司 38.16%的股份，系

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-19

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

公司的控股股东。

1. 发行人的实际控制人

经本所律师核查，汪建为发行人的实际控制人。

1. 持有发行人 5%以上股份的其他股东

经本所律师核查，截至基准日，持有发行人 5%以上股份的其他股东包 括华大投资及和玉高林。

1. 发行人的控股子公司

根据发行人提供的工商登记文件、最近三年审计报告等资料、发行人的 声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人共有 44 家境内控股子公司以 及 15 家境外控股子公司。

1. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人控股的其 他企业主要如下所示：

序 号	关联方名称	关联关系
1	青岛华大生命科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
2	云南华大基因科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
3	武汉华大基因科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
4	蓝色彩虹（深圳）科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
5	深圳华大绿倍投资合伙企业（有限合伙）	发行人控股股东控制的企业
6	华大精准营养（深圳）科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
7	深圳华大运动控股有限责任公司	发行人控股股东控制的企业
8	深圳华大特检科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
9	BGI Groups USA Inc	发行人控股股东控制的企业
10	华大基因生物医学工程（上海）有限公司	发行人控股股东控制的企业
11	深圳华大基因药业投资有限公司	发行人控股股东控制的企业
12	深圳华大基因医院管理控股有限公司	发行人控股股东控制的企业
13	深圳华大基因科技创新中心有限公司	发行人控股股东控制的企业
14	深圳华大基因融资租赁有限公司	发行人控股股东控制的企业
15	深圳华大基因细胞科技有限责任公司	发行人控股股东控制的企业
16	深圳华大基因产业投资基金管理有限公司	发行人控股股东控制的企业
17	深圳华大基因咖啡有限公司	发行人控股股东控制的企业
18	湖南华大基因科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
19	深圳华大基因家园建设发展有限公司	发行人控股股东控制的企业
20	贵州华大基因科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
21	香港华大基因科技有限公司（BGI Hong Kong Tech Co.,Limited）	发行人控股股东控制的企业
22	西藏华大基因科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
23	广西华大基因科技有限公司	发行人控股股东控制的企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-20

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

序 号	关联方名称	关联关系
24	深圳华大基因生物医疗有限公司	发行人控股股东控制的企业
25	深圳华大小米产业股份有限公司	发行人控股股东控制的企业
26	深圳华大方舟生物技术有限公司	发行人控股股东控制的企业
27	华大三生园	发行人控股股东控制的企业
28	深圳华大研究发展有限公司	发行人控股股东控制的企业
29	深圳华大优选科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
30	北京华大基因研究中心有限公司	发行人控股股东控制的企业
31	华大研究院	发行人控股股东控制的企业
32	BGI-LAOS Co.,LTD	发行人控股股东控制的企业
33	深圳华大法医科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
34	深圳华大基因物流有限公司	发行人控股股东控制的企业
35	深圳华大互联网信息服务有限公司	发行人控股股东控制的企业
36	深圳市华大基因学院	发行人控股股东控制的企业
37	廊坊华大基因科技有限公司	发行人控股股东控制的企业
38	MGI Tech A Limited	发行人实际控制人控制的企业
39	MGI Tech B Limited	发行人实际控制人控制的企业
40	MGI Tech C Limited	发行人实际控制人控制的企业
41	MGI Tech D Limited	发行人实际控制人控制的企业
42	CGI(BVI)Co.,Limited	发行人实际控制人控制的企业
43	深圳华大智造控股有限公司	发行人实际控制人控制的企业

注：序号 10 的华大基因生物医学工程（上海）有限公司已于 2020 年 5 月 12 日注销。

1. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人现任董事为汪建、尹烨、杜玉涛、孙英俊、王洪涛、陈鹏辉、蒋 昌建、徐爱民、吴育辉（其中蒋昌建、徐爱民、吴育辉为独立董事），现任 监事为李松岗、李雯琪、胡宇洁，现任非董事高级管理人员为徐茜、陈轶青、 李治平、刘娜。

发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父 母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟 姐妹，子女配偶的父母。

1. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担

任董事、高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，截至基准日，发行人董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业主要如下所 示：

关联方名称	关联关系 公司董事尹烨担任董事
深圳市同并相联科技有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-21

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

序号	关联方名称	关联关系
2	华大共赢（深圳）股权投资基金管理 有限公司	公司董事孙英俊担任董事
3	北京高林投资有限公司	公司董事王洪涛持股70%
4	深圳弘泰资本投资有限公司	公司董事王洪涛担任总经理
5	高林资本管理有限公司	公司董事王洪涛担任董事长、经理
6	北京高林管理咨询有限公司	公司董事王洪涛担任执行董事、经理
7	深圳盈泰华瑞投资管理有限公司	公司董事王洪涛担任执行董事、总经理
8	上海高林固泰投资管理有限公司	公司董事王洪涛担任执行董事
9	上海高林固泰创业投资管理有限公司	公司董事王洪涛担任执行董事
10	高林（深圳）资本管理有限公司	公司董事王洪涛担任执行董事、总经理
11	吉贝克信息技术（北京）有限公司	公司董事王洪涛担任董事
12	北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司	公司董事王洪涛担任董事
13	北京宅急送快运股份有限公司	公司董事王洪涛担任董事长
14	石家庄优创科技股份有限公司	公司董事王洪涛担任董事
15	易鲜宅配供应链有限公司	公司董事王洪涛担任执行董事、经理
16	宅急送供应链有限公司	公司董事王洪涛担任执行董事、经理
17	广州宅急送快运有限公司	公司董事王洪涛担任董事
18	宅急送医药供应链有限公司	公司董事王洪涛担任执行董事、经理
19	和玉高林	公司董事王洪涛担任该合伙企业执行事务 合伙人的委派代表
20	高林厚健（上海）创业投资合伙企业 （有限合伙）	公司董事王洪涛担任该合伙企业执行事务 合伙人的委派代表
21	佛山德盛天林股权投资合伙企业（有 限合伙）	公司董事王洪涛担任该合伙企业执行事务 合伙人的法定代表人、董事长
22	上海高林同创股权投资合伙企业（有 限合伙）	公司董事王洪涛担任该合伙企业执行事务 合伙人的委派代表
23	博睿瑜业（上海）股权投资管理有限 公司	公司董事陈鹏辉担任执行董事，陈鹏辉之 配偶支汝苇持股60%
24	成都光控世纪医疗健康创业投资有限 公司	公司董事陈鹏辉担任董事、总经理
25	浙江同源康医药股份有限公司	公司董事陈鹏辉担任董事
26	上海纽脉医疗科技有限公司	公司董事陈鹏辉担任董事
27	上海镁信健康科技有限公司	公司董事陈鹏辉担任董事
28	上海魅丽纬叶医疗科技有限公司	公司董事陈鹏辉担任董事
29	江苏信立康医疗科技有限公司	公司董事陈鹏辉担任董事
30	上海复医天健医疗服务产业股份有限 公司	公司董事陈鹏辉担任董事
31	维信金科控股有限公司	公司董事陈鹏辉担任董事
32	海吉亚医疗控股有限公司	公司董事陈鹏辉担任董事
33	成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有 限合伙）	公司董事陈鹏辉担任执行事务合伙人委派 代表
34	成都普瑞眼科医院股份有限公司	公司董事陈鹏辉担任董事
35	Virtuoso Therapeutics,Inc.	公司董事陈鹏辉担任董事
36	JS InnoMed Holdings Ltd.	公司董事陈鹏辉担任董事
37	宁波梅山保税港区汉明投资管理有限 公司	公司董事陈鹏辉之配偶支汝苇持股60%
38	宁波梅山保税港区博睿嘉天股权投资 管理合伙企业（有限合伙）	公司董事陈鹏辉之配偶支汝苇控制

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-22

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

序号	关联方名称	关联关系
39	宁波梅山保税港区博睿翊诚企业管 理合伙企业（有限合伙）	公司董事陈鹏辉之配偶支汝苇控制
40	集美杏林文化传媒东台工作室	公司独立董事蒋昌建持股100%
41	上海弦理文化传媒工作室	公司独立董事蒋昌建持股100%
42	南京蒋大哥文化传媒工作室	公司独立董事蒋昌建持股100%
43	南通蒋大哥文化传媒工作室	公司独立董事蒋昌建持股100%
44	杭州超体文化传媒有限公司	公司独立董事蒋昌建担任董事
45	上海天狐创意设计股份有限公司	公司独立董事蒋昌建担任董事
46	地心引力文化科技（江苏）有限公司	公司独立董事蒋昌建持股100%
47	无锡智慧节点文化科技有限公司	公司独立董事蒋昌建持股99%
48	上海旭京生物科技股份有限公司	公司独立董事蒋昌建担任董事
49	淘璞儿童（上海）实业发展有限公 司	公司独立董事蒋昌建担任董事
50	广东优尼德生物科技有限公司	公司独立董事徐爱民担任董事
51	广东英诺生物科技有限公司	公司独立董事徐爱民担任董事长
52	英诺生物技术（深圳）有限公司	公司独立董事徐爱民担任执行董事、总经 理
53	上海博睿财务管理咨询中心	公司独立董事吴育辉持股100%
54	吉林省荣孚汽车贸易有限公司	公司高级管理人员刘娜配偶之兄弟褚家峰 持股99%，刘娜配偶之母亲王志华担任执 行董事、经理
55	深圳华每嘉中企业管理咨询有限公司	公司高级管理人员陈轶青担任董事长

8. 其他关联方

经本所律师核查，截至基准日，发行人其他关联方主要如下所示：

序号	关联方名称	关联关系
1	云南华大基因研究院	同为发行人实际控制人所控制
2	华大智造	同为发行人实际控制人所控制
3	香港华大	同为发行人实际控制人所控制
4	BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited	同为发行人实际控制人所控制
5	武汉智造	同为发行人实际控制人所控制
6	深圳市华大农业应用研究院	同为发行人实际控制人所控制
7	深圳市华大司法技术协同创新研究院	同为发行人实际控制人所控制
8	Complete Genomics, Inc.	同为发行人实际控制人所控制
9	北京华大方瑞司法物证鉴定中心	同为发行人实际控制人所控制
10	湖北华大基因研究院	同为发行人实际控制人所控制
11	中国农业科学院深圳生物育种创新研 究院	同为发行人实际控制人所控制
12	天津华大鉴定技术服务有限公司	同为发行人实际控制人所控制
13	广东华大法医物证司法鉴定所	同为发行人实际控制人所控制
14	广州华大基因科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制
15	北京华大方瑞生物科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制
16	西安华大基因创新科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-23

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

序号	关联方名称	关联关系
17	新疆丝路华大基因科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制
18	DNA Service Center (Hong Kong) Co., Limited	同为发行人实际控制人所控制
19	武汉华大基因鉴定技术有限公司	同为发行人实际控制人所控制
20	BGI Research USA Inc	同为发行人实际控制人所控制
21	BGI Hong Kong Cell Technology Co. Ltd	同为发行人实际控制人所控制
22	BGI HongKongInnovation Co., LTD	同为发行人实际控制人所控制
23	BGI(Thailand)CO., Ltd	同为发行人实际控制人所控制
24	杭州华大基因研发中心	同为发行人实际控制人所控制
25	青岛华大基因研究院	同为发行人实际控制人所控制
26	BGI RESEARCH FOUNDATION UK	同为发行人实际控制人所控制
27	中原华大农业科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制
28	湖北华大江声科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制
29	西藏奇迹之光企业管理有限公司	最近12个月内曾为发行人控股股东控制的企 业，该公司于2019 年8 月27 日注销
30	蓝色彩虹（北京）科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制
31	深圳奇迹之光创业投资企业（有限合 伙）	同为发行人实际控制人所控制
32	青岛中德华大细胞科技有限责任公司	同为发行人实际控制人所控制
33	青岛中德华大健康科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制
34	BGI International PtyLtd	同为发行人实际控制人所控制
35	武汉华大药业有限公司	同为发行人实际控制人所控制
36	武汉华大吉诺因生物科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制
37	深圳吉诺因生物科技合伙企业(有限合 伙)	同为发行人实际控制人所控制
38	深圳吉诺因生物科技有限公司	同为发行人实际控制人所控制
39	CGI Cayman Co. limited	同为发行人实际控制人所控制
40	CGI HongKongCo., Limited	同为发行人实际控制人所控制
41	MGI Americas Inc	同为发行人实际控制人所控制
42	长光华大基因测序设备（长春）有限公 司	同为发行人实际控制人所控制
43	深圳华大基因软件技术有限公司	同为发行人实际控制人所控制
44	MGI International Sales Co., Ltd.	同为发行人实际控制人所控制
45	MGI Innovation Co., Ltd	同为发行人实际控制人所控制
46	JAPAN MGI TECH Co. LTD.	同为发行人实际控制人所控制
47	Latvia MGI Tech SIA	同为发行人实际控制人所控制
48	深圳市生命科技产学研资联盟（曾用 名：深圳基因产学研资联盟）	同为发行人实际控制人所控制
49	保山华大智慧农业科技股份有限公司	华大控股联营企业
50	菁良基因科技（深圳）有限公司	华大控股参股企业
51	沈阳华大农业科技有限公司	华大控股参股企业
52	北京知因盒子健康科技有限公司	华大控股参股企业
53	云南中汇实业投资有限公司	华大控股参股企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-24

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

序号	关联方名称	关联关系
54	深圳华大基因农业控股有限公司	最近十二个月内曾为华大控股控制的企业
55	深圳市猛犸公益基金会	华大控股参与发起的基金会
56	Govita Tech Limited（健科国际股份有 限公司）	香港华大参股企业
57	Bangkok	发行人合营企业
58	泸州华大	发行人合营企业
59	山东泰山华大医学检验所有限公司	发行人联营企业
60	北京通瀛	发行人联营企业
61	苏州泓迅	发行人联营企业
62	临沂华大医学检验所有限公司	发行人联营企业
63	长沙华大	发行人合营企业
64	陕西华大瑞尔科技有限公司	发行人合营企业
65	Borneo Genomics Innovation Sdn Bhd	发行人合营企业
66	西宁宁华基因检测有限公司	发行人参股企业
67	古奥基因	发行人合营企业
68	广州中健云康	发行人合营企业
69	北京吉因加科技有限公司	发行人参股企业
70	北京量化健康科技有限公司	发行人参股企业
71	辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司	发行人参股企业
72	康美华大基因技术有限公司	发行人参股企业
73	北京聚道科技有限公司	发行人参股公司
74	厦门市承谱科学仪器有限公司	发行人参股公司
75	恩迪生物科技河北股份有限公司	发行人联营企业
76	南京华大共赢一号创业投资企业（有限 合伙）	发行人参股企业
77	广州市松禾医健创业投资合伙企业（有 限合伙）	发行人参股企业
78	苏州工业园区薄荷创业投资合伙企业 （有限合伙）	发行人参股企业
79	苏州工业园区薄荷二期创业投资合伙 企业(有限合伙)	发行人参股企业
80	北京雅惠乾沣股权投资合伙企业（有限 合伙）	发行人参股企业
81	深圳市广电公益基金会·华基金公益基 金	发行人参与发起的基金

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

根据最近三年审计报告、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与关 联方在报告期内的主要关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关 联担保、向关键管理人员发放报酬、关联捐赠、对外投资或放弃投资优先权利等。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-25

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

（三）关联交易的公允性

根据发行人提供的报告期内发生的关联交易合同、股东大会决议、董事会决 议、独立董事发表的独立意见及近三年审计报告等资料并经本所律师核查，发行 人与关联方之间发生的关联交易，系其正常生产经营及公司运营所必须的交易， 定价公允、合理，不存在侵害发行人权益的情形。

（四）关联交易公允决策程序

1. 公司章程的相关规定

经本所律师核查，发行人现行的公司章程规定了关联董事及关联股东分别在 董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。

1. 其他制度的相关规定

发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、

• 《关联交易管理制度》亦根据公司章程对关联交易的决策程序作出了具体规定。 （五）同业竞争

• 结合发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

1. 控股股东、实际控制人为避免同业竞争作出的承诺

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同 业竞争，该等承诺合法、有效。

（六）关联交易和同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对关联交易和解决同业竞争 的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地及房产

1. 土地使用权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司拥有 2 宗已经单独办理权属证书的土地使用权。

1. 房屋所有权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司拥有 2 项已取得房屋所有权的房产。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-26

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

3. 不动产权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司拥有 5 项已取得不动产权证书的房产。

• （二）无形资产

• 商标专用权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子 公司合计拥有的境内外注册商标共计 537 项。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子 公司合法拥有上述 537 项商标专用权。

1. 专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子 公司合计拥有境内外专利共计 405 项。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子 公司合法拥有上述 405 项专利权。

1. 计算机软件著作权

根据发行人提供的说明并经本所律师的核查，截至基准日，发行人及其控股 子公司合计拥有计算机软件著作权共计 608 项。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子 公司合法拥有上述 608 项计算机软件著作权。

1. 域名

经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司拥有的注册域名主要

有 11 项。

• （三）主要生产经营设备

根据本所律师抽样核查及发行人声明，发行人所拥有的主要机器设备、

车辆、办公设备等以购买的方式取得，权属清晰。

• （四）发行人的主要对外投资及分支机构

• 根据发行人提供的工商登记文件、发行人的说明并经本所律师核查，截

• 至基准日，发行人的对外投资情况如下：

• 1．发行人的控股子公司

发行人共有 44 家境内控股子公司和 15 家境外控股子公司。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-27

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

2. 发行人的分支机构

根据发行人提供的工商登记文件、发行人的说明并经本所律师核查，截 至基准日，发行人设有 13 家分公司。

• （五）发行人房屋租赁情况

根据发行人提供给本所律师核查的房屋租赁合同，截至基准日，发行人及其 境内控股子公司正在履行的主要房屋租赁合同共计 47 项。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合 法、有效，不存在潜在的重大风险。

• （二）侵权之债

• 根据发行人的声明及政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师

• 核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

• （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况

根据《申报审计报告》及发行人的声明，并经本所律师核查，截至基准 日，除报告期内存在的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大 债权债务关系及相互提供担保的情况。

• （四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据最近三年审计报告、发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日， 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生， 合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、增资、减资

经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生合并、分立、

增资、减资行为。

• （二）发行人及其控股子公司在报告期内的重大资产收购行为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-28

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购行为。

（三）发行人在报告期内的重大资产出售/转让行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售/转让行为。

（四）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售、收购行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、 资产出售或收购的计划。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及其他高级管理人员的任职资格

经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法 规和规范性文件以及公司章程的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被中国证监会、深交所等有 关部门立案调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违反有关承诺和声明的情形。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员自首次公开发行并上市以来的 变化情况

经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员自首次公开发行并上市 以来的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，履行了必要 的法律程序；该等变动不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对发 行人持续经营造成重大不利影响。

（三）发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司章程、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关文件对独立董 事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-29

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

十四、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程近三年的修改情况

经本所律师核查，发行人公司章程最近三年的修改已履行了法定程序，符合 当时有效的法律、法规和规范性文件。

（二）发行人现行公司章程的合法性

经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》《证券 法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 有关规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人治理结构

根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人工商登记档案资料并经本所律 师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立股东大会、董事 会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书等健全的组织机构，各组织机 构的人员及职责明确。发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公 司法》、《公司章程》的规定。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人自首次公开发行并上市以来历次股东大会、董事会和监事 会

经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经本所律师核查发行人股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料， 本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-30

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司执行的主要税种、税 率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人享受的税收优惠政策

经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司在报告期内享受的税 收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司所享有的财政补贴

经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司在报告期内享受的财 政补贴取得了相关部门的批准或书面确认，合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1．发行人经营活动中的环境保护

根据发行人的声明、境外律师就主要境外控股子公司出具的法律意见书以及 本所律师网络检索查询的情况，发行人及其主要控股子公司的生产经营活动最近 三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管 部门重大行政处罚的情形。

2．发行人本次募集资金投资项目的环境保护

经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司近三年来遵守国家有关环境保 护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而被环境保护主管部门处以重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人及其主要控股子公司行政主管部门出具的无违规证明、发行人的 书面确认并经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司的产品符合有关产品质 量和技术监督标准，发行人及其主要控股子公司最近三年未发生因违反有关产品 质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的使用

经发行人第二届董事会第二十二次会议和 2020 年度第四次临时股东大会审 议通过，发行人拟将本次募集资金投资于以下项目：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-31

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资 金金额
一	青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务 项目	79,759.38	66,849.48
二	医学检验解决方案平台建设项目	26,740.03	23,691.69
1	深圳医学检验解决方案平台建设项目	6,018.86	5,296.37
2	上海医学检验解决方案平台建设项目	6,808.21	5,868.54
3	天津医学检验解决方案平台建设项目	10,269.10	9,350.47
4	石家庄医学检验解决方案平台建设项目	3,643.87	3,176.31
三	云数据处理系统升级项目	57,807.00	37,536.00
四	生物样本库建设项目	13,616.55	13,116.55
五	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
	合计	237,922.96	201,193.72

（二）募投项目的批准与授权

经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得发行人股东 大会批准，并已向相关政府主管部门办理了必要的备案和环评手续。

（三）募投项目用地情况

经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目均不涉及需单独取得土地 使用权建设实施的情况，该等拟投资项目均系通过发行人自有房产、租赁房 产或拟购买的房产实施。

（四）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及 与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。 （五）发行人前次募集资金使用情况

经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金投资 项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形，前次募集资 金实际使用情况与发行人各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内 容一致。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人提供的有关文件及《募集说明书》中关于发行人业务发展

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-32

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

目标的描述，发行人的业务发展目标为：公司将通过募集资金投资项目的建设， 结合公司的现有科研、技术、市场、资源优势，利用覆盖贯穿组学的多技术平台， 进一步加强全球市场布局，完善基因组学应用全产业链条，以基因组学技术的科 研服务和临床服务为核心，努力成为全球基因科技应用服务行业领导者。

（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况

1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 不存在尚未了结的导致发行人不符合本次发行实质条件的重大诉讼、仲裁事项。

2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子 公司不存在尚未了结的对发行人造成实质重大不利影响的重大行政处罚。

3. 根据发行人各境外控股子公司董事出具的说明及发行人部分主要境外控 股子公司所在地律师的境外法律意见，发行人的主要境外控股子公司良好遵守当 地相关法律法规的规定，不存在尚未了结的对发行人造成实质重大不利影响的重 大行政处罚。

（二）根据发行人控股股东华大控股的说明并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，华大控股不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

（三）根据发行人实际控制人汪建出具的调查表并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，汪建不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

（四）根据发行人的董事长汪建、总经理尹烨出具的调查表，并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的 重大诉讼或仲裁案件、行政处罚。

（五）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁以及行政处罚的调查和了解所 受限制因素

1．本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明 是基于诚实和信用的原则作出的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-33

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

2．根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、 仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律 师对于发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控 制人以及发行人董事长、总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件 情况的核查尚无法穷尽。

二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施

（一）发行人及其控股股东、实际控制人曾出具的主要公开承诺事项 根据发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人曾出具的主要公开承诺事项如下：

序 号	承诺来 源	承诺主体	承诺事项
1	首次公 开发行 时所作 承诺	控股股东、实际控制人	股份限售承诺
2		发行人	股份回购承诺
3		控股股东、实际控制人	股份增持承诺
4		发行人、控股股东、实际控制 人	填补被摊薄即期回报的承诺
5		发行人	分红承诺
6		控股股东	股份减持承诺
7		控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺
8		控股股东、实际控制人	关于避免或减少关联交易的承诺

（二）本次发行涉及的相关承诺

经本所律师核查，相关承诺方已为本次发行之目的出具了相应承诺，该等承 诺内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，该等承诺方不存在超期未履行 承诺的情形。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律法 规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人本 次发行尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。

（以下无正文，下接签署页）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-34

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有 限公司向特定对象发行股票之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。

==> picture [139 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人：马卓檀
----- End of picture text -----

经办律师：李晓丽 ___

夏晓露

==> picture [181 x 2] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

___
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-35