BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

为境外控股公司获取银行授信提供反担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因为境外控股公司获取银行授信提供 反担保事项进行了核查，并发表如下意见：

一、反担保情况概述

（一）反担保情况概述

公司合并报表范围内的控股公司 BGI Genomics UK Co., Ltd（中文简称英国 华大）拟向招商银行股份有限公司（以下简称招商银行）境外分行或离岸金融中 心申请不超过 500 万美元或等值外币贷款授信额度，期限不超过 3 年（含 3 年）。 由招商银行深圳分行作为连带责任保证人向招商银行境外分行或离岸中心出具 融资性保函，为英国华大获取上述授信提供保证担保，同时公司对招商银行深圳 分行因提供上述最高不超过 500 万美元或等值外币的连带担保责任保证所产生 的全部债务提供反担保。

公司合并报表范围内的控股公司 BGI Americas Corporation（中文简称美洲科 技）拟向招商银行股份有限公司境外分行或离岸金融中心申请不超过 1,000 万美 元或等值外币贷款授信额度，期限不超过 3 年（含 3 年）。由招商银行深圳分行 作为连带责任保证人向招商银行境外分行或离岸中心出具融资性保函，同时公司 对招商银行深圳分行因提供最高不超过 1,000 万美元或等值外币的连带担保责任 保证所产生的全部债务提供反担保。

（二）审议程序

公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议

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通过了《关于为境外控股公司获取银行授信提供反担保的议案》，且已经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意，公司独立董事对本议案发表了同意的独 立意见。本次反担保事项生效后，公司及控股子公司连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《公司章程》等相关规定，本次反担保事项经公司董事会审议通过之后，尚 需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

二、反担保对象的基本情况

- （一）反担保对象 招商银行股份有限公司的基本情况

1、反担保对象的基本情况

公司名称	招商银行股份有限公司
成立日期	1987年3月31日
法定代表人	李建红
注册资本	2,521,984.5601万元人民币
注册地址	深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
经营范围	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据 贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖 政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款； 外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承 兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币 有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客 外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人 民银行批准的其他业务。

2、反担保对象最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币百万元

		单位：人民币百万元
项目	2020 年3 月31 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	7,766,114	7,417,240
负债总额	7,117,641	6,799,533
资产负债率	91.65%	91.67%
净资产	648,473	617,707
项目	2020 年1-3 月（未经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	76,603	269,703
利润总额	34,903	117,132
净利润	27,954	93,423

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招商银行的股权结构等基本情况和具体财务指标详见 2020 年 3 月 21 日、 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019 年度 报告》《2020 年第一季度报告》。

3、关联关系及其他说明

招商银行股份有限公司不属于失信被执行人。截至本核查意见出具日，招商 银行与公司不存在关联关系。

三、被担保人的基本情况

• （一）被担保人一： BGI Genomics UK Co., Ltd （中文简称英国华大）

1、被担保人基本情况

公司名称	BGI Genomics UK Co., Ltd（中文简称英国华大）
成立日期	2018年12月4日
执行董事	刘渊
注册资本	3,000,000.00英镑
注册地址	42 New Road, London, England, E1 2AX
经营范围	医学检测服务
股东构成及控制情况	香港华大基因科技服务有限公司BGI Tech Solutions（Hong Kong）Co., Limited（以下简称香港科技）持股100%。 香港科技为华大基因持股90.9091%的控股子公司深圳华大基因 科技服务有限公司的全资子公司。

2、被担保人主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2020 年6 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,858.70	853.27
负债总额	314.51	0.47
资产负债率	16.92%	0.06%
净资产	1,544.19	852.8
项目	2020 年1-6 月（未经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	1,188.46	0.00
利润总额	893.74	-61.76
净利润	734.36	-61.76

（二）被担保人二： BGI Americas Corporation （中文简称美洲科技）

• 1、被担保人基本情况

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公司名称	BGI Americas Corporation（中文简称美洲科技）
注册号	7981218
成立日期	2010年4月27日
执行董事	李宁
注册资本	200,000美元
注册地址	1 BroadwayFl 14 Cambridge, MA 02142, US
经营业务	基因测序
股东构成及控制情况	香港华大基因科技服务有限公司BGI Tech Solutions（Hong Kong）Co., Limited（以下简称香港科技）持股100%。 香港科技为深圳华大基因股份有限公司持股90.9091%的控股子 公司深圳华大基因科技服务有限公司的全资子公司。

2、被担保人主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2020 年6 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	32,274.40	29,535.73
负债总额	37,152.59	34,500.93
资产负债率	115.12%	116.81%
净资产	-4,878.19	-4,965.20
项目	2020 年1-6 月（未经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	8,680.11	14,106.51
利润总额	250.52	-3,080.12
净利润	234.41	-2,784.29

四、反担保协议的主要内容

（一）反担保协议一

• 1、被担保人： BGI Genomics UK Co., Ltd（中文简称英国华大）

• 2、反担保人： 深圳华大基因股份有限公司

• 3、担保类型： 连带责任保证

• 4、担保金额： 500 万美金或等值外币

• 5、担保期限： 不超过 3 年（含 3 年）

具体内容以公司签署的相关协议内容为准。

• （二）反担保协议二

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• 1、被担保人： BGI Americas Corporation（中文简称美洲科技）

• 2、反担保人： 深圳华大基因股份有限公司 3、担保类型： 连带责任保证 4、担保金额： 1,000 万美金或等值外币

• 5、担保期限： 不超过 3 年（含 3 年）

具体反担保内容以公司签署的相关协议内容为准。待公司股东大会审批通过 后，将授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述反担保额度内 签署相关合同、协议等各项法律文件。

英国华大和美洲科技为公司合并报表范围内的三级子公司，公司间接持股比 例达 90.9091%，对其具有实际控制权，英国华大和美洲科技其他间接持股的股 东未按照持股比例提供反担保，公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险 及决策，可及时掌控其资信状况，担保风险处于公司可控范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次提供反担保后，公司及控股子公司经审议批准的处于有效期内的担保额 度总金额累计为人民币 22.40 亿元（按 1 美元兑人民币 6.9491 元的汇率，本次反 担保金额 1,500 万美元换算为人民币约 1.04 亿元）或等值外币，提供担保总余额 为人民币 9.70 亿元或等值外币，占公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东 的净资产的比例分别为 51.92%、22.48%；公司及控股子公司对合并报表外单位 提供的担保总余额为人民币 5 亿元，占公司 2019 年度经审计的归属于上市公司 股东的净资产的比例为 11.59%。

除此之外，公司及其控股子公司不存在违规担保和逾期担保的情形，无涉及 诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

六、相关审核意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：本次公司为境外控股公司英国华大、美洲科技获取银行授

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信提供反担保，有利于提高子公司融资能力，支持其业务经营与发展，符合公司 整体发展需要。英国华大、美洲科技均为公司合并报表范围内的控股公司，公司 对其具有实际控制权，虽英国华大和美洲科技其他股东未按照持股比例提供反担 保，但公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况；且 英国华大、美洲科技经营稳定，资信状况良好，具备相应偿债能力，本次反担保 风险整体可控，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不会损害公司 及全体股东的利益。

公司董事会同意《关于为境外控股公司获取银行授信提供反担保的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司对境外控股公司英国华大、美洲科技获取银行 授信提供反担保，主要为支持子公司的业务经营与发展，符合公司整体发展需要。 英国华大、美洲科技均为公司合并报表范围内的控股公司，经营情况稳定，资信 状况良好，本次反担保的财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成 不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次反担 保事项符合相关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法有效。公司独立董事 一致同意《关于为境外控股公司获取银行授信提供反担保的议案》，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次公司对境外控股公司英国华大、美洲科技获取银行授 信提供反担保，主要为支持子公司的业务经营与发展，符合公司整体发展需要。 英国华大、美洲科技均为公司合并报表范围内的控股公司，公司为其获取银行授 信提供反担保的风险处于可控范围，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良 影响。本事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意对境外控股公司 获取银行授信提供反担保事项。

七、保荐机构的核查意见

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经核查，保荐机构认为：本次华大基因为境外控股公司获取银行授信提供反 担保事项主要系为支持子公司的业务经营与发展，已经上市公司董事会及监事会 审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，且 经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次为境外控股公司获取银行授信提供反 担保事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司为境外控股公司获取银行授信提供反担保的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

路明 焦延延

中信证券股份有限公司

2020 年 8 月 27 日

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