BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 12, 2020

国浩律师（深圳）事务所 关于华大基因实施第一期员工持股计划之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于

深圳华大基因股份有限公司 实施第一期员工持股计划

之

法律意见书

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广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034

42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年五月

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国浩律师（深圳）事务所 关于华大基因实施第一期员工持股计划之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于深圳华大基因股份有限公司 实施第一期员工持股计划之 法律意见书

GLG/SZ/A2626/FY/2020-122 号

致：深圳华大基因股份有限公司

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—— 员工持股计划》（以下简称《信息披露指引》）等中国现行法律、法规及中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）规范性文件（以下简称中国法律）以及 《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，国浩 律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受深圳华大基因股份有限公司（以 下简称公司或华大基因）的委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简 称本次员工持股计划）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所 有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行 公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先 书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、华大基因实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，华大基因是根据中国法律由 2010 年 7 月 9 日成立的深圳 华大基因医学有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准 深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1023 号）和深圳证券交易所《关于深圳华大基因股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2017]440 号）的批准，公司股票于 2017 年 7 月 14 日 在深圳证券交易所上市交易，股票简称“华大基因”，股票代码为 300676。

根据华大基因现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登陆国家企 业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，公司统一社会信用代码 为：914403005586967563，住所为深圳市盐田区洪安三街 21 号华大综合园 7 栋 7 层-14 层；法定代表人为尹烨；注册资本为 40,010 万元；公司类型为其他股份 有限公司（上市）；营业期限为长期；经营范围为：“一般经营项目：贸易经纪 与代理。许可经营项目：医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用品及器械 研发、制造、批发、零售”，公司为永久存续的股份有限公司。

经华大基因的确认并经本所律师核查，华大基因已通过历年工商年检或履行 了年报公示义务。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关中国法律及 《公司章程》规定应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，华大基因是依法设立且有效存续的上市公司，截 至本法律意见书出具之日，华大基因不存在依据相关法律法规或其目前适用之公 司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计

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划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划的基本内容

2020 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《深圳华大 基因股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称《员工持 股计划（草案）》及其摘要）。根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股 计划的基本内容如下：

本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 17,588 万元，涉及的标的股票数 量不超过 400 万股，涉及的标的股票数量约占《员工持股计划（草案）》公告日 公司股本总额 40,010 万股的 0.9998%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效 的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所 获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查：

1．根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已 严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信 息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券 欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则 的要求。

2．根据公司的确认及公司提供的资料，本次员工持股计划遵循公司自主决 定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本 次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参 与原则的要求。

3．经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工 持股计划参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指 导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司或

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公司子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务人员，符 合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工持股计划参 与人的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式， 公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本次员工持股计划 的资金来源不涉及杠杆资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划的资金来源的规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回 购专用账户回购的华大基因 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分 第（五）项第 2 小项关于员工持股计划的股票来源的规定。

7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自《员工持股计划（草案）》经公司 股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下 之日起计算，存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本次员工持股计 划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董 事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》 第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划的持股期限的规定。

8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量 不超过 400 万股，涉及的标的股票数量约占公司现有股本总额的 0.9998%。公司 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单 个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导 意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。

9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力 机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会 议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划 相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减 持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收

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益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责 拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股 计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工 持股计划持有人的合法权益。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合 《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。

10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出 了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司 融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不 适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代 表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、 管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办 法，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案必备内容 的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》 的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．公司于 2020 年 4 月 23 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事 宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2．公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于<深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议 案》等议案，关联董事回避表决，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，符 合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3．公司独立董事于 2020 年 4 月 23 日对公司《员工持股计划（草案）》及其

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摘要发表了独立意见，认为本次员工持股计划内容符合《公司法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，同意公司实施本次员工 持股计划，符合第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

4．公司监事会于 2020 年 4 月 23 日召开第二届监事会第十八次会议，审议 《关于<深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》和《关于<深圳华大基因股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的 议案》，因公司监事李雯琪、胡宇洁参与本次员工持股计划，需要回避表决。两 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形 成有效决议，因此需将本次员工持股计划有关事项提交公司股东大会审议，须经 出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

5．公司于 2020 年 4 月 25 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事 会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见、《深圳华 大基因股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第 三部分第（十）项的规定。

6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下 列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议， 并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的 非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2020 年 4 月 25 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会 决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议和《深圳 华大基因股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》

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的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推 进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义 务，包括但不限于：

• 1．待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应

• 当披露员工持股计划的主要条款。

• 2．公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时

• 公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

• 3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

• （6）其他应当予以披露的事项。

五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员是否存在一致行动关系的认定

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“一致行动，是指投资者 通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份 表决权数量的行为或者事实。”

根据《员工持股计划（草案）》及公司控股股东、实际控制人出具的声明， 公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公 司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，公司部分董事、监事及 高级管理人员持有本次员工持股计划份额，该等人员与本次员工持股计划的其他 持有人之间不存在关联关系，亦均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相 关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生 管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份

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额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委 员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管 理委员会决策产生重大影响。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配 公司股份表决权数量的情形，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《信息披露指引》 的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员 工持股计划经公司股东大会审议通过后可依法实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

（五）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在一致行动关系。

本法律意见书正本一式贰份，无副本。

（以下无正文，为本法律意见书签署页）

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本页无正文

为

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳华大基因股份有限公司 实施第一期员工持股计划 之

法律意见书

之 签署页

国浩律师（深圳）事务所 律师： 李晓丽 负责人： 律师： 马卓檀 夏晓露

2020 年 5 月 12 日

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