BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 20, 2020

证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2020-004

深圳华大基因股份有限公司

关于转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司

部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年12 月27 日召 开第二届董事会第十六次会议、2020 年1 月14 日召开2020 年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联 交易的议案》。为促进控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司（以下简称“华 大因源”）未来业务发展，满足公司感染防控业务战略发展需求及建立长效激励 机制，公司同意对华大因源作出以下股权安排：（1）放弃增资的优先认购权：华 大因源注册资本从1,180 万元增至1,330 万元。其中，宁波红杉欣盛股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉欣盛”）以10,000 万元认缴华大因源新增 注册资本100 万元，苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”） 以5,000 万元认缴华大因源新增注册资本50 万元，华大因源包括公司在内的现 有股东均已放弃对本次增资的优先认购权。（2）转让华大因源部分股权：公司将 持有的华大因源50 万元的注册资本以5,000 万元的对价转让给关联方成都博远 嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博远嘉昱”）、将持有的华大因 源10 万元的注册资本以1,000 万元的对价转让给苏州礼康、将持有的华大因源 25万元的注册资本以2,500万元的对价转让给深圳市松禾成长一号股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）、将持有的华大因源5 万元的注 册资本以500 万元的对价转让给深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“松禾成长四号”）、将持有的华大因源25 万元的注册资本以2,500 万元的对价转让给深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锲镂

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投资”），华大因源除公司之外的其他现有股东均已放弃对本次转让的优先购买 权。（3）公司同意对华大因源员工实施股权激励计划。在华大因源核心管理团队 及核心岗位人员（以下简称“华大因源员工”）完成公司拟定的业绩考核目标的 条件下，公司拟在2020 年、2021 年合计转让华大因源30%的股权给华大因源员 工持股平台或华大因源员工。

上述第（1）和（2）交易事项完成后，华大因源的注册资本由1,180 万元增 至1,330 万元，公司持有华大因源的股权比例由81.36%变更为63.53%，华大因 源仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。上述第（3）项公司审议批准华大 因源员工股权激励框架方案为第（1）和（2）项交易实现交割的先决条件，若该 股权激励事项实施，存在华大因源未来不再纳入公司合并报表范围的可能性。

具体内容详见公司于2019 年12 月28 日发布在中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司 部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易公告》（公告编号：2019-122）。

二、交易进展情况

（一）投资协议签署情况

公司、华大因源、松禾成长一号、锲镂投资、深圳市福田区中洲铁城创业投 资企业（有限合伙）、高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、佛山德 盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）与红杉欣盛、苏州礼康、博远嘉昱、松禾 成长四号于 2019 年 12 月在深圳市签订了《关于深圳华大因源医药科技有限公司 之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。投资协议的主要内容详见公司于 2019 年 12 月 28 日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优 先认购权暨关联交易公告》（公告编号：2019-122）。

（二）工商变更登记完成情况

华大因源近日就上述交易事项完成了工商变更登记手续，并取得深圳市市场 监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》。主要变更事项如下：

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变更项目	变更前	变更前		变更后	变更后
认缴注册 资本总额	1,180万元人民币			1,330万元人民币
股东信息	股东名称	出资额(万 元人民币)	出资比 例	股东名称	出资额(万元人 民币)	出资比 例
	深圳华大基因 股份有限公司	960	81.36%	深圳华大基因股 份有限公司	845	63.53%
	深圳市松禾成 长一号股权投 资合伙企业 （有限合伙）	70	5.93%	深圳市松禾成长 一号股权投资合 伙企业（有限合 伙）	95	7.14%
	深圳市锲镂投 资咨询合伙企 业（有限合伙）	50	4.24%	深圳市锲镂投资 咨询合伙企业 （有限合伙）	75	5.64%
	高林厚健（上 海）创业投资 合伙企业（有 限合伙）	40	3.39%	高林厚健（上海） 创业投资合伙企 业（有限合伙）	40	3.01%
	深圳市福田区 中洲铁城创业 投资企业（有 限合伙）	30	2.54%	深圳市福田区中 洲铁城创业投资 企业（有限合伙）	30	2.26%
	佛山德盛天林 股权投资合伙 企业（有限合 伙）	30	2.54%	佛山德盛天林股 权投资合伙企业 （有限合伙）	30	2.26%
				宁波红杉欣盛股 权投资合伙企业 （有限合伙）	100	7.52%
				苏州礼康股权投 资中心（有限合 伙）	60	4.51%
				成都博远嘉昱创 业投资合伙企业 （有限合伙）	50	3.76%
				深圳市松禾成长 四号股权投资合 伙企业（有限合 伙）	5	0.38%

注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

公司将根据控股子公司华大因源的后续相关事项进展情况，按照有关法律法

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规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风 险。

三、备查文件

• 1、《关于深圳华大因源医药科技有限公司之投资协议》；

• 2、深圳华大因源医药科技有限公司《变更（备案）通知书》；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2020年1月20日

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