BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 3, 2019

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

以可转股债权方式对外投资事项展期暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“公司”、“上市公司”或“投 资方”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因以可转股债权方式 对外投资事项展期暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、本次对外投资暨关联交易概述

1、公司于2018 年12 月21 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》。同日，公司与深圳市早知道 投资有限公司（以下简称“早知道投资”）、深圳市测不准投资企业（有限合伙） （以下简称“测不准投资”）、郑强、陈钢、深圳市早知道科技有限公司（以下 简称“早知道科技”或“目标公司”）签署了《深圳华大基因股份有限公司关于 深圳市早知道科技有限公司之可转股债权投资协议》（以下简称“《可转股债权投 资协议》”），公司以自有资金人民币3,500 万元向目标公司以可转股债权方式提 供借款（“可转股借款”），借款期限为一年，借款年利率为8%（单利），早知 道投资同意向上市公司质押目标公司20%的股权（即目标公司注册资本中的 270.5882 万元）作为可转股借款的担保。待触发《可转股债权投资协议》所约 定的转股事件时，目标公司将不可撤销地授予华大基因一项转股选择权，在华大 基因选择转股时，上述借款转为华大基因对目标公司的股权投资，若未触发转股 事件、华大基因放弃转股选择权或触发贷款偿还条款时，则上市公司可要求目标 公司提前偿还可转股借款的本金及利息。具体内容详见公司于2018 年12 月21 日披露在巨潮资讯网的《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的公告》（公 告编号：2018-097）。公司已于2018 年12 月24 日向目标公司一次性支付上述可 转股借款，该可转股借款的到期日为2019 年12 月23 日。

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2、目前公司评估对目标公司的转股条件尚不成熟，但公司看好消费级基因 检测细分市场及目标公司的长远发展前景，认可目标公司在消费级基因检测领域 的领先地位，为了延续《可转股债权投资协议》约定的未来对目标公司进行转股 选择时可享有的债权人权益；同时从投资风险把控角度考虑，债权比股权投资风 险更低，故公司决定将可转股借款展期。针对上述情况，公司拟与早知道投资、 测不准投资、郑强、陈钢、目标公司签署《<关于深圳市早知道科技有限公司之 可转股债权投资协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约 定本次可转股借款展期一年的到期日为2020 年12 月23 日，如到期后协议各方 均无异议，则可转股借款期限自动再展期一年。另目标公司应于2019 年12 月 31 日前向公司支付上述可转股借款一年期利息，即人民币280 万元。公司后续 将视目标公司业务发展及融资情况决定是否转股。本次可转股债权投资事项展期 不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，目标公司现 有股东深圳华大研究发展有限公司（以下简称“华大研究发展”）、深圳奇迹股权 投资企业（有限合伙）（以下简称“奇迹股权”） 为上市公司控股股东深圳华大 基因科技有限公司所控制的企业，系上市公司关联方。本次上市公司以可转股债 权方式对目标公司进行投资构成与关联方共同投资类型的关联交易，且该投资在 借款存续尚未转股期间构成上市公司对目标公司提供财务资助。

4、公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以可转股债权 方式对外投资事项展期暨关联交易的议案》，该议案已经出席董事会的三分之二 以上的董事同意，关联董事汪建、尹烨、孙英俊、杜玉涛已对此议案回避表决。 公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述交易事项涉及关 联交易，在借款存续尚未转股期间构成财务资助，因目标公司2018 年12 月31 日经审计的资产负债率超过70%，本次交易事项经公司董事会审议通过之后，尚 需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

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2

二、关联方的基本情况

• （一）深圳华大研究发展有限公司的基本情况

• 1、公司名称：深圳华大研究发展有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：汪建

• 4、统一社会信用代码：91440300354453015T

• 5、注册资本：1,000 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年11 月30 日

• 7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳

市前海商务秘书有限公司）

8、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资、投资管理、 投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关 审批文件后方可经营）。

9、股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳华大基因科技有限公司	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00%

10、主要财务指标

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	截至2019 年10 月31 日	截至2018 年12 月31 日
资产总额	32,500,602.40	31,503,028.06
负债总额	32,510,000.00	31,510,000.00
净资产	-9,397.60	-6,971.94
项目	2019 年1-10 月	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	-2,425.66	-2,258.81

注：上表中，2018 年12 月31 日、2018 年度、2019 年10 月31 日及2019 年1-10 月财务数据未经审计。

11、关联关系说明：该关联方为上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公 司控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3 条第（二）

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3

款规定的关联关系情形。

• （二）深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）的基本情况

• 1、公司名称：深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：深圳奇迹之光创业投资企业（有限合伙）（委派代表：

• 郭秋杉）

• 4、统一社会信用代码：91440300MA5DB0KW7M

• 5、认缴出资额：12,120 万元人民币

• 6、成立日期：2016 年4 月19 日

• 7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳

• 市前海商务秘书有限公司）

8、经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理；创业投资咨询业务；开 展股权投资和企业上市咨询业务。(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业 务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务；不含其他限制项目)。

9、合伙人情况

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	24.75%
2	嘉兴爱信泽璟投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	3,000.00	24.75%
3	深圳华大基因科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	16.50%
4	共青城奇迹浩源创业投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	16.50%
5	共青城弈帆奇迹投资管合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	16.50%
6	深圳奇迹之光创业投资企业（有限 合伙）	普通合伙人	120.00	0.99%
合计			12,120.00	100.00%

• 注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。

10、主要财务指标

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单位：人民币 元

4

项目	截至2019 年10 月31 日	截至2018 年12 月31 日
资产总额	129,142,448.37	120,999,984.10
负债总额	84,668.21	71,573.80
净资产	129,057,780.16	120,928,410.30
项目	2019 年1-10 月	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	8,129,369.86	-613,608.10

注：上表中，2018 年12 月31 日、2018 年度、2019 年10 月31 日及2019 年1-10 月财务数据未经审计。

• 11、关联关系说明： 该关联方为上市公司控股股东深圳华大基因科技有限

• 公司控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3 条第 （二）款规定的关联关系情形。

三、交易各方的基本情况

• （一）深圳市早知道投资有限公司的基本情况

• 1、公司名称：深圳市早知道投资有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：郑强

• 4、统一社会信用代码：914403003427811507

• 5、注册资本：1,000 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年6 月11 日

• 7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳

市前海商务秘书有限公司）

• 8、经营范围：投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；投资

• 顾问(不含限制项目)；企业营销策划(不含限制项目)。

9、股权结构：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	郑强	549.00	54.90%
2	陈钢	451.00	45.10%
	合计	1,000.00	100.00%

• （二）深圳市测不准投资企业(有限合伙)的基本情况

• 1、公司名称：深圳市测不准投资企业(有限合伙)

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5

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：郑强

• 4、统一社会信用代码：91440300342932908X

• 5、认缴出资额：100.00 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年6 月19 日

• 7、注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然工业区206 栋东座3 楼398

8、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理(不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资咨询；投资顾问。(法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

9、合伙人情况

序号	股东姓名	合伙人类型	认缴出资额(万元)	出资比例
1	郑强	普通合伙人	32.94	32.94%
2	陈钢	有限合伙人	27.06	27.06%
3	陈德隆	有限合伙人	10.00	10.00%
4	谢萧	有限合伙人	10.00	10.00%
5	蔡延春	有限合伙人	10.00	10.00%
6	叶俊康	有限合伙人	10.00	10.00%
合计			100.00	100.00%

（三）自然人郑强的基本情况

郑强，男，中国国籍，无境外居留权，学士学位。现担任深圳市早知道科技 有限公司董事长、总经理。住址：深圳市福田区红荔西路凯旋豪庭A609。

（四）自然人陈钢的基本情况

陈钢，男，中国国籍，无境外居留权，博士学位。现担任深圳市早知道科技 有限公司董事。住址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场1 期A 座1002。

上述交易各方与上市公司、上市公司控股股东不存在关联关系，也不存在其 他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、投资标的基本情况

（一）投资标的的基本信息

• 1、公司名称：深圳市早知道科技有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：郑强

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6

• 4、统一社会信用代码：91440300319389548A

• 5、注册资本：1,352.941 万元人民币

• 6、成立日期：2014年9月25日

• 7、注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场A1002

8、经营范围：一般经营项目是：生物科技技术开发；生物制品(不含疫苗及 其他限制项目)的销售；经营电子商务；经营货物及技术进出口；计算机软件技 术开发；人工智能与机器学习网络技术开发；信息咨询。(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目 是：经营性互联网信息服务企业。

（二）股权结构

截至目前，早知道科技股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	深圳市早知道投资有限公司	715.0000	52.8478%
2	深圳市测不准投资企业(有限合伙)	100.0000	7.3913%
3	深圳前海雨后投资合伙企业(有限合伙)	117.6470	8.6956%
4	深圳市丰季和信投资合伙企业（有限合伙）	58.8235	4.3478%
5	刘韧	85.0000	6.2826%
6	宋丽	64.0000	4.7304%
7	鲍丽彦	36.0000	2.6609%
8	深圳成潍新生命投资合伙企业（有限合伙）	58.8235	4.3478%
9	杭州医亿股权投资合伙企业（有限合伙）	29.4117	2.1739%
10	杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）	29.4117	2.1739%
11	深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）	14.7059	1.0870%
12	深圳华大研究发展有限公司	14.7059	1.0870%
13	杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）	14.7059	1.0870%
14	深圳市卓佳成长投资企业(有限合伙)	14.7059	1.0870%
	合计	1,352.9410	100.0000%

上述股东中，早知道投资系目标公司第一大股东，实际控制人郑强与陈钢分 别持有早知道投资54.9%和45.1%的股权，测不准投资系目标公司员工持股平台， 郑强作为普通合伙人持有测不准投资32.94%的认缴出资额，并担任执行事务合 伙人，陈钢作为有限合伙人持有测不准投资27.06%的认缴出资额。

上市公司投资后目标公司的股权结构变化，有待上市公司行使转股选择权后 方能确定。

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（三）目标公司的主营业务

深圳市早知道科技有限公司是一家主要面向个人提供消费级基因检测服务 的公司。早知道科技通过对个人唾液样本进行基因检测，获取每个客户的健康情 况并提供专业的解读和健康指导，同时建立个人的健康管理数据库，多维度并持 续有效地对个人健康进行科学全面的管理。

早知道科技致力于消费级基因数据的解读与个性化健康服务，产品的设计经 过了大量国内外研究成果调研，针对中国主要人群的遗传特点，选取了70 万个 位点进行检测，并据此提供了祖源分析、健康风险、运动基因、遗传病筛查、药 物反应、遗传特征和营养代谢等七个方面，累计超过200 项的解读服务。

（四）目标公司的财务状况

目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币 元

		单位：人民币 元
项目	截至2019 年10 月31 日	截至2018 年12 月31 日
资产总额	49,629,372.68	70,567,366.67
负债总额	66,077,501.16	53,514,256.39
净资产	-16,448,128.48	17,053,110.28
项目	2019 年1-10 月	2018 年度
营业收入	29,022,978.75	49,558,408.50
净利润	-28,508,869.37	-42,342,576.99

• 注：上表中，2018 年度财务数据经审计，2019 年10 月31 日及2019 年1-10 月财务数据未经审计； 目标公司2018 年12 月31 日、2019 年10 月31 日对应的资产负债率分别为75.83%、133.14%。

上市公司与目标公司不存在关联关系。

五、交易协议的主要内容

（一）可转股债权投资协议之补充协议

1、投资协议相关方

• （1）深圳市早知道科技有限公司（简称“目标公司”）

• （2）深圳市早知道投资有限公司（简称“早知道投资”）

• （3）深圳市测不准投资企业（有限合伙）

• （4）郑强

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（5）陈钢

（6）深圳华大基因股份有限公司（简称“投资方”）

2、可转股债权投资协议之补充协议主要交易条款

（1）投资方同意延长上述可转股借款期限壹（1）年，即可转股借款的到期 日调整为2020 年12 月23 日。如到期各方均无异议，则可转股借款期限自动顺 延壹（1）年。

（2）目标公司应于2019 年12 月31 日前向投资方支付上述可转股借款一年 期的利息，即人民币贰佰捌拾万元整（RMB2,800,000.00）。

（3）如各方依据本协议第一条约定顺延可转股借款期限的，则目标公司应 于2020 年12 月31 日前向投资方支付可转股借款一年期的利息，即人民币贰佰 捌拾万元整（RMB2,800,000.00）。

（4）在投资方行使认缴选择权时，各方同意目标公司已经向投资方支付的 可转股借款利息均不在投资人免除的利息范围内。

《可转股债权投资协议之补充协议》除上述条款外，其余均适用《可转股 债权投资协议》的相关约定。

（二）可转股债权投资协议

《关于深圳市早知道科技有限公司之可转股债权投资协议》主要内容已于 2018 年12 月21 日披露在巨潮资讯网《关于以可转股债权方式对外投资暨关联 交易的公告》（编号：2018-097）。

1、投资协议相关方

（1）深圳市早知道科技有限公司（简称“目标公司”）

（2）深圳市早知道投资有限公司（简称“早知道投资”）

（3）深圳市测不准投资企业（有限合伙）

（4）郑强

• （5）陈钢

• （6）深圳华大基因股份有限公司（简称“投资方”）

2、 可转股债权投资协议主要交易条款

（1）本次投资

①根据本协议约定的条款和条件，投资方同意以可转股债权方式向目标公司

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提供本金金额为人民币叁仟伍佰万元（RMB35,000,000.00）的借款（“可转股借 款”），借款期限为壹（1）年，自目标公司实际收到可转股借款全部本金款项之 日起算（“本次交易”）；

②本协议项下可转股借款利息的年利率为8%（单利）；

③早知道投资同意向投资方质押目标公司20%的股权（即目标公司注册资本 中的 270.5882万元）作为可转股借款的担保，并应在本协议生效之日起二十（20） 个工作日内（如受理担保登记手续的登记机构要求更长的期限，则在该更长的期 限内）办理完毕相关质押登记手续（如需），投资方应配合提供完成担保登记手 续所需的协助。本协议项下担保期限为自本协议生效之日起至本协议项下债权消 灭之日止。

（2）债转股约定

①各方同意，目标公司不可撤销地授予投资方一项转股选择权（“认缴选择 权”），据此投资方有权在借款期限内按照本第2.3 条的约定书面通知目标公司， 选择在下述第（a）或（b）事件发生之时（以较早者为准），或下述第（c）或（d） 事件发生之时，将目标公司截止可转股借款转股时对投资方应付未付的全部（而 非部分）可转股借款本金数额认缴目标公司的新增注册资本（“新增注册资本”）， 投资方确认，在转股时免除目标公司可转股借款的全部利息。

各方同意，触发转股的事件如下：

• （a）公司在交割日后发生的现金融资额超过人民币5,000,000元的下一轮 股权融资交易（简称“下一轮融资”）交割时；

• （b）可转股借款的借款期限到期时；

• （c）公司超过50%以上的股权被兼并、收购或其他类似导致公司控制权发 生变更的交易交割时；

（d）投资方有转股意愿时；

②转股可获得的新增注册资本数额应以下述两个数额中的较低者作为投资 方转股的投资前估值进行计算：

• （a）下一轮融资中目标公司投前估值的0.95 倍；和

• （b）各方协商的目标公司投前估值。

• ③目标公司和投资方同意，在发生上述第（a）或（c）项事件之前，目标公

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司应至少提前十五（15）个工作日书面通知投资方该等交易，包括该等交易对目 标公司的估值、总投资价款或收购价款，以及潜在投资方投资持有的股权比例。 投资方应在收到公司书面通知后十五（15）个工作日内书面回复公司确认其是否 行使认缴选择权。若投资方未在前述回复期限中书面回复确认行使认缴选择权， 则视为投资方不再行使相应事件下的认缴选择权。

如果投资方需根据上述第（d）事件行使认缴选择权，则应至少提前十（10） 个工作日书面通知目标公司，确认其将行使认缴选择权。若投资方未在借款期限 届满前书面通知目标公司确认行使认缴选择权，则视为投资方不再行使该事项下 的认缴选择权。

如果投资方未根据上述第（a）、（c）或（d）事件行使认缴选择权，则应在 借款期限届满前至少提前十（10）个工作日书面通知目标公司，确认其是否在借 款期限届满时行使认缴选择权。若投资方未在前述期限中书面通知公司确认行使 认缴选择权，则视为投资方不再行使认缴选择权。投资方放弃行使认缴选择权的， 目标公司应当按照投资方可转股借款的8%支付年息，在债权到期日一次性结清 本金及利息。

④目标公司控股股东同意，在投资方行使其认缴选择权时，就届时投资方选 择行权的新增资本，目标公司控股股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司 章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

⑤目标公司、目标公司实际控制人、目标公司控股股东应当确保，在投资方 行使其认缴选择权时，就届时投资方选择行权的新增资本，目标公司除投资方外 的其他所有股东同意放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可 享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

（3）贷款偿还条款

如发生下列任一情形（以较早者为准）：

①投资方未根据第2.1 条所述行使认缴选择权的；

②目标公司及控股股东违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务 或责任，且未在投资方书面通知后10 个工作日内补正的；

③目标公司发生影响其偿债能力的重大不利事项或其他危及投资方债权的 情形，包括但不限于：

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（a）目标公司发生减少注册资本、（被）申请停业整顿、申请解散、（被） 申请破产、被有关机关处以超过人民币1,000,000 元的罚款、被注销登记、被吊 销营业执照、公司被判决或裁决需支付超过人民币1,000,000 元的赔偿、生产经 营出现严重困难或财务状况恶化至资不抵债、法定代表人或主要负责人无法正常 履行职责；

（b）目标公司没有履行其他到期债务、低价、无偿转让财产、减免第三方债 务、怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保（但公司和控股股东在本协 议及此前投资协议项下，以及交割日后的融资或并购交易中向潜在投资人提供连 带保证的情形除外），且前述情形下涉及的金额超过人民币1,000,000 元；

（c）目标公司股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，且投 资方认为该情形可能危及本合同项下债权安全的；

（d）目标公司现金资产总额少于可转股借款及利息，且公司连续三个月与非 关联方公司新签的业务合同总金额合计不超过人民币100,000 元。

投资方有权在上述情形发生时要求公司提前偿还可转股借款的本金及利息； 目标公司应在收到投资方通知之日起20 个工作内向投资方全额偿还可转股借款 的本金及对应的利息。

各方同意，目标公司有权将下一轮融资款优先用以偿还投资方的可转股借款 本金及对应的利息。

（4）贷款的支付

①贷款的支付

投资方应在先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免后的十五（15）个工 作日内，按本协议第1.1 条的约定支付可转股借款（“交割”），将可转股借款本 金合计人民币35,000,000 元一次性划入目标公司指定的银行账户。目标公司应 当于交割日五（5）个工作日之前将银行账户信息提供给投资方。

目标公司应在收到投资方支付的款项当日向投资方进行书面确认。为免歧 义，本协议中所约定的书面方式，包括电子邮件、传真等任一能呈现出记载内容 的方式。

②交割日

投资方按照本协议第四条的约定实际支付可转股借款本金之日为交割日

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（“交割日”）。

（5）其他事项

①本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具 有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且 须进行相应修改。

②本协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况） 之日起成立，自目标公司股东会及投资方董事会同意本次投资事宜且目标公司现 有股东书面明确放弃投资方在转股时的优先认购权之日起生效。

③经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更 必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的和对公司的影响

目标公司为消费级基因检测行业的领先企业，公司对上述可转股债权投资旨 在通过发挥双方在基因检测服务领域的协同效应，增强公司在消费级基因检测细 分市场的竞争优势，构筑健康有序的行业生态圈。考虑到当前转股条件不成熟， 本次可转股债权投资事项展期，使得公司未来对目标公司进行转股选择时能够继 续享有《可转股债权投资协议》约定的债权人权益，当前可转股借款方式有利于 降低投资风险，保障上市公司和全体股东的利益。

本次可转股债权投资事项展期不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。目 前公司财务状况较为稳健，针对该交易事项采取了必要的风险防范措施，不会对 公司经营成果和财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益 的情形。若公司届时实施可转股借款转股，公司占目标公司的股权比例较低，不 会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）本次交易存在的风险

本次可转股借款展期存在实施债权转股权的不确定性风险以及目标公司所 处行业竞争加剧的风险。

1、实施债权转股权的不确定性风险

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本次债转股的后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性，可能由于市场 竞争因素、不可控因素等原因影响转股的顺利实施。

2、目标公司所处行业竞争加剧的风险

目标公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市 场环境变化等因素的影响可能存在一定的不确定性，可能会影响本交易事项下公 司本金利息的回收。

针对以上风险，公司将审慎评估投资风险，合理安排投资进程，持续关注跟 踪目标公司业务、技术和财务等情况，最大限度地控制投资风险、保障投资资金 的安全。公司后续将严格按照相关规定，对该投资事项的进展情况及时履行信息 披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至本核查意见出具日，公司与本次交易事项涉及的关联方深圳华 大研究发展有限公司和深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）未发生关联交易。

八、其他说明

（一）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本核查意见出具日，不含本次董事会审议的对外资助，公司对目标公司 累计提供的财务资助为人民币3,500 万元，该事项已经2018 年12 月21 日召开 的公司第二届董事会第五次会议审议通过并履行了信息披露义务。截至本核查意 见出具日，公司在过去十二个月内累计提供财务资助金额为人民币3,500 万元， 占2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为0.84%,不存在逾期 未收回财务资助金额的情形。

上述关联交易同时涉及的提供财务资助事项，已经按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2018 年修订）》9.2 条等相关规定经上市公司董事会审议并 履行了相关披露义务，因此不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司此次对外提供财务资助不属于以下期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

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• 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（三）公司针对本次事项的承诺

公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资 助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补 充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

（四）本次财务资助的风险防范措施

目标公司第一大股东早知道投资已于2019 年1 月21 日完成质押登记手续， 向上市公司质押目标公司20%的股权（即目标公司注册资本中的 270.5882 万元） 作为可转股借款的担保，担保期限为自《可转股债权投资协议》生效之日起至债 权消灭之日止；若债权展期，则担保事项随之顺延。根据具有证券期货相关业务 资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019 年11 月20 日出 具的《深圳市早知道科技有限公司拟对外融资涉及的该公司股东全部权益价值项 目资产评估咨询报告》（北方亚事咨评字[2019]第23-001 号），目标公司于评估 基准日2019 年10 月31 日的全部权益价值为61,170.84 万元。根据上述评估咨 询结果，目标公司第一大股东早知道投资质押给上市公司20%的股权对应估值为 人民币12,234.17 万元，是本次可转股借款本金的3.5 倍。同时，目标公司将按 期支付本次可转股借款一年期的利息，即人民币280 万元。综上所述，此次财务 资助的风险总体可控。

九、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以可转股债权方式 对外投资事项展期暨关联交易的议案》。公司关联董事汪建、尹烨、孙英俊、杜 玉涛已对此议案回避表决。公司董事会认为：目标公司为消费级基因检测行业的 领先企业，公司看好消费级基因检测细分市场及目标公司的长远发展前景，本次 交易有利于发挥双方协同效应，增强公司在消费级基因检测细分市场的竞争优 势。目标公司资产权属清晰，经营状况稳定，行业发展前景较好，资信情况良好，

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公司对本次可转股债权的投资事项采取了必要的风险防范措施，目标公司第一大 股东提供了目标公司相应股权质押作为可转股借款的担保。因本次交易形成的关 联方共同投资，属于正常的商业行为，符合相关法律法规的规定。一致同意本次 公司以可转股债权方式对外投资展期暨关联交易事项。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次交易事项有利于深化拓展公司在消费级基因检测领域的战略布局，增强 公司在消费级基因检测细分市场的竞争优势。本次可转股债权的展期，有利于降 低投资风险，不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。因本次交易形成的关联 方共同投资，公司针对该交易采取了必要的风险防范措施，不存在损害公司及股 东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相 关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。

公司独立董事一致同意将《关于以可转股债权方式对外投资事项展期暨关联 交易的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

本次交易事项有利于增强公司在消费级基因检测细分市场的竞争优势，构筑 健康有序的行业生态圈。本次交易事项为可转股债权的展期，有利于降低投资风 险，不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。因本次交易形成的关联方共同投 资，公司针对该交易采取了必要的风险防范措施，不会对公司经营情况和财务状 况构成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。

公司独立董事一致同意本次公司以可转股债权方式对外投资的展期暨关联 交易事项。

（三）监事会的审核意见

公司召开的第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于以可转股债权方式 对外投资事项展期暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次可转股

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债权方式对外投资的展期暨关联交易事项，有利于增强公司在消费级基因检测细 分市场的竞争优势，符合公司的长期发展战略，且采取了必要的风险防范措施。 该事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

监事会一致同意本次公司以可转股债权方式对外投资的展期暨关联交易事 项。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因以可转股债权方式对外投资事项展期 暨关联交易的事项总体符合公司长期发展战略，公司针对该交易采取了相关风险 防范措施，不会对公司经营情况和财务状况构成重大不利影响。该事项已经上市 公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表 了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议 通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。 保荐机构同意公司本次以可转股债权方式对外投资事项展期暨关联交易的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司以可转股债权方式对外投资事项展期暨关联交易的核查意见》之签署 页）

路明 焦延延

中信证券股份有限公司

2019 年 12 月 4 日

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