BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 29, 2019

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

放弃全资子公司增资的优先认购权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”、“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因放弃全资子公司增资的优先认购权 暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

1、华大数极生物科技（深圳）有限公司（以下简称“华大数极”或“标的公司”） 系华大基因全资子公司，于 2019 年 8 月 27 日注册成立，注册资本为 1,000 万元 （以下万元均指人民币万元），未来拟作为上市公司体系内专注于肿瘤早筛业务 的研发和经营的独立主体。

为促进华大数极未来业务发展，完善法人治理结构，充实资本实力，满足公 司肿瘤早筛业务战略发展需求，拟对华大数极作出以下股权安排：华大数极注册 资本拟从 1,000 万元增至 1,198.9247 万元。其中，高林厚健（上海）创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“高林厚健”）以 2,000 万元认缴标的公司新增注 册资本 107.5269 万元，苏州工业园区薄荷二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“薄荷创投”）以 1,000 万元认缴标的公司新增注册资本 53.7634 万元，深 圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锲镂投资”）以 700 万元认 缴标的公司新增注册资本 37.6344 万元，华大基因拟同意放弃对本次增资的优先 认购权。本次增资（以下简称“本次交易”）完成后，华大数极的注册资本由 1,000 万元增加至 1,198.9247 万元，上市公司持有华大数极的股权比例由 100%变更为 83.41%，华大数极仍属于华大基因合并报表范围内的控股子公司。

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2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，高林厚健系 上市公司关联方。高林厚健对上市公司全资子公司华大数极的增资事项构成了上 市公司的关联交易。

3、上市公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃全资 子公司增资的优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王洪涛先生已对此议案 回避表决。独立董事对该交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

4、本次交易事项涉及关联方对上市公司全资子公司增资及上市公司放弃上 述增资的优先认购权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳华大 基因股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在上市公司董事会审批权限范围 内，无需提交上市公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

• （一）高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

• 1、企业名称：高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：上海高林固泰创业投资管理有限公司（委派代表：王

• 洪涛）

• 4、成立日期：2016 年 10 月 28 日

• 5、统一社会信用代码：91310115MA1H8ARU24

• 6、基金业协会完成备案登记情况：

• （1）基金编号：SS1511

• （2）备案时间：2017 年 3 月 15 日

• 7、认缴出资额：40,000 万元

• 8、注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 855 室

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2

9、经营范围：创业投资，创业投资管理，资产管理，企业管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、关联关系：上海高林固泰创业投资管理有限公司是高林厚健（上海）创 业投资合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，且高林厚健 的基金管理人是高林资本管理有限公司，而上海高林固泰创业投资管理有限公司 的法定代表人、执行董事，高林资本管理有限公司的法定代表人、董事长，高林 厚健投资团队的核心成员均为王洪涛，其同时担任了上市公司董事，因此该关联 人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关 联关系情形。

11、股权结构

截至公告披露日，根据高林厚健各合伙人签署的《高林厚健（上海）创业投 资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，高林厚健的股权结构如下（该事项正在办 理工商变更登记手续）：

名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
上海高林固泰创业投资管理有 限公司	普通合伙人	1,000	2.50%
深圳弘泰资本投资有限公司	有限合伙人	8,000	20.00%
高林资本管理有限公司	有限合伙人	1,500	3.75%
高林莱泰（上海）股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000	5.00%
西藏嘉泽创业投资有限公司	有限合伙人	1,500	3.75%
西藏长乐投资有限公司	有限合伙人	2,000	5.00%
文一阳光实业有限公司	有限合伙人	1,500	3.75%
湖北省国有资本运营有限公司	有限合伙人	3,000	7.50%
一村资本有限公司	有限合伙人	2,000	5.00%
上海创业投资有限公司	有限合伙人	7,500	18.75%
高林（深圳）资本管理有限公司	有限合伙人	5,000	12.50%
深圳华大基因股份有限公司	有限合伙人	3,000	7.50%
上海智沣企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	2,000	5.00%
合计		40,000	100.00%

12、财务状况

高林厚健最近一年又一期的主要财务指标如下：

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3

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	截至2019 年9 月30 日	截至2018 年12 月31 日
资产总额	219,686,297.91	200,330,022.00
负债总额	2,783,790.15	1.00
净资产	216,902,507.76	200,330,021.00
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	0	0
营业利润	-4,427,513.24	-4,890,742.26
净利润	-4,427,513.24	-4,890,742.26

• 注：上表中，2018 年财务数据经审计，2019 年 9 月 30 日及 2019 年 1-9 月财务数据未经审 计。

• （二）苏州工业园区薄荷二期创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

• 1、企业名称：苏州工业园区薄荷二期创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙）

• （委派代表：刘毓文）

• 4、成立日期：2019 年 5 月 20 日

• 5、统一社会信用代码：91320594MA1YE6QH7W

6、基金业协会完成备案登记情况：

• （1）基金编号： SGK558

（2）备案时间： 2019 年 7 月 15 日

7、认缴出资额：15,000 万元

• 8、注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼

• 201 室

• 9、经营范围：创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、关联关系：苏州工业园区薄荷二期创业投资合伙企业（有限合伙）与上 市公司不存在关联关系。

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4

11、股权结构

			认缴出资额（万
序号	合伙人名称	合伙人类型		出资方式	出资比例
			元）
	苏州工业园区薄荷创业投资
1		普通合伙人	300	现金	2.00%
	管理合伙企业（有限合伙）
2	齐鲁制药有限公司	有限合伙人	5,000	现金	33.33%
	苏州工业园区众毓优晟创业
3		有限合伙人	3,200	现金	21.33%
	投资合伙企业（有限合伙）
4	海南先声药业有限公司	有限合伙人	3,000	现金	20.00%
	杭州泰格股权投资合伙企业
5		有限合伙人	2,000	现金	13.33%
	（有限合伙）
6	深圳华大基因股份有限公司	有限合伙人	1,500	现金	10.00%
	合计		15,000	-	100.00%

12、财务状况

薄荷创投最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	截至2019 年9 月30 日
资产总额	59,147,898.86
负债总额	0.00
净资产	59,147,898.86
项目	2019 年1-9 月
营业收入	0.00
营业利润	-452,101.14
净利润	-452,101.14

注：上表中， 2019 年 9 月 30 日及 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

• （三）深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）的基本情况

• 1、公司名称：深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：张昆

• 4、成立时间：2019 年 7 月 16 日

• 5、统一社会信用代码：91440300MA5FPMDD5P

• 6、认缴出资额：5,050 万元

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5

• 7、注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 88 号中洲控股金融

• 中心 A 栋 17A

• 8、经营范围：创业投资业务；投资咨询（不含证券、期货咨询）；投资兴办

• 实业（具体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

• 9、关联关系：深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）与上市公司不存

• 在关联关系。

10、股权结构：

			认缴出资额 （万元）
序号	合伙人姓名	合伙人类型		认缴出资比例
1	张昆	普通合伙人	1,010	20.00%
2	姜任飞	有限合伙人	3,030	60.00%
3	龙丹	有限合伙人	1,010	20.00%
合计		-	5,050	100.00%

11、财务状况

锲镂投资最近一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	截至2019 年9 月30 日
资产总额	50,500,000.00
负债总额	0
净资产	50,500,000.00
项目	2019 年1-9 月
营业收入	0
营业利润	0
净利润	0

注：上表中， 2019 年 9 月 30 日及 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

三、标的公司的基本情况

（一）标的公司的基本信息

• 1、公司名称：华大数极生物科技（深圳）有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

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6

• 3、法定代表人：汪宇盈

• 4、统一社会信用代码：91440300MA5FRGRM26

5、认缴出资额：1,000万元

6、成立时间：2019年8月27日

7、注册地址： 深圳市盐田区盐田街道东海社区洪安三街21号南方明珠公 寓7号楼1203

8、经营范围：一般经营项目是：从事生物技术、医学诊断技术、诊断试剂、 医疗科技、生物科技、基因科技、健康科技、网络科技、信息科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、成果转让；非医疗性健康信息咨询；实验室仪器、 实验室试剂及耗材开发、制造及销售；I类 II类及III类医疗器械的开发；医疗用 品及器材、医疗器械、医药中间体、化工产品、机械设备、电子产品的经营与销 售；货物及技术的进出口业务；生物科技设备租赁；数据处理和存储服务，数字 内容服务；临床检验服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】；许可经营项目是：I类 II类及III类医疗器械的生产与经营；医疗用品及 器材、医疗器械、医药中间体、化工产品、机械设备、电子产品的生产。

（二）股权结构

本次增资完成前，标的公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	股权比例
深圳华大基因股份有限公司	1,000	100.00%
合计	1,000	100.00%

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	股权比例
深圳华大基因股份有限公司	1,000.0000	83.41%
高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）	107.5269	8.97%
苏州工业园区薄荷二期创业投资合伙企业（有限合伙）	53.7634	4.48%
深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙）	37.6344	3.14%

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7

合计 1,198.9247 100.00%

（三）财务状况

华大数极因成立时间较短，截至本核查意见出具日，尚未开展经营业务，暂 无财务数据。

四、交易的定价政策及定价依据

交易各方根据具有证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任 公司于 2019 年 11 月 19 日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟了解华大数极 生物科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（中天华咨报字[2019] 第 2089 号）中，华大数极生物科技（深圳）有限公司于评估基准日 2019 年 8 月 31 日的股东全部权益市场价值 18,615.49 万元为定价依据协商确定交易价格。 本次交易的定价公允合理，上市公司放弃全资子公司增资的优先认购权暨关联交 易均需履行必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不 存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

华大基因、华大数极与高林厚健、薄荷创投、锲镂投资分别签署《投资协议》 （以下高林厚健、薄荷创投、锲镂投资合称为“投资方”），《投资协议》主要内 容如下：

• 1、投资方案及协议的生效

（1）投资方案

各方同意，在向标的公司进行增资的情形下，投资前标的公司的估值为人民 币 1.86 亿元，即标的公司每一元注册资本的增资价格为人民币 18.6 元（“增资价 格”）。

高林厚健同意按上述估值／增资价格投资 2,000 万元，全部以向标的公司增 资方式进行，其中人民币 107.5269 万元作为新增注册资本，其余价款人民币 1,892.4731 万元作为溢价计入标的公司资本公积。

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8

薄荷创投同意按上述估值／增资价格投资 1,000 万元，全部以向标的公司增 资方式进行，其中人民币 53.7634 万元作为新增注册资本，其余价款人民币 946.2366 万元作为溢价计入标的公司资本公积。

锲镂投资同意按上述估值／增资价格投资 700 万元，全部以向标的公司增资 方式进行，其中人民币 37.6344 万元作为新增注册资本，其余价款人民币 662.3656 万元作为溢价计入标的公司资本公积。

投资方分两期向标的公司支付投资款，第一期支付投资款的 70%，第二期支 付投资款的 30%。

（2）协议的生效

本协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况） 之日起生效。

2、投资款交割的先决条件

（1）第一期投资款交割的先决条件

除非投资方做出书面豁免，投资方履行支付第一期投资款的义务应以交割先 决条件已全部得到满足为前提，交割先决条件主要包括：

• ① 华大基因提出令投资方认可的肿瘤早筛业务重组方案；

② 华大基因从事肿瘤早筛业务的部分核心人员已与华大基因签署劳动关系 解除协议，并已与华大数极签署服务期限不少于五年的劳动合同、保密协议及竞 业禁止协议；

• ③ 华大基因与华大数极已签署知识产权相关的转让协议；

④ 华大基因出具承诺函，明确华大基因及其控制的其他子公司均不得从事 或开展任何与标的公司肿瘤早筛业务相同、相似或相竞争的业务。

（2）第二期投资款交割的先决条件

• ① 标的公司完成本次投资的工商变更登记手续；

• ② 华大基因完成对其认缴的标的公司注册资本的实缴出资义务；

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• ③ 标的公司已采用独立账套进行财务核算，并出具单独会计主体报表。

3、投资方付款期限

投资方应在两期投资款的交割先决条件分别满足（或经投资方自行决定书面 全部或部分豁免）后十（10）个工作日内，将本次投资的两期投资款分别支付至 标的公司指定的收款银行账户。

• 4、交割后承诺事项

• （1）员工股权激励的安排

华大基因承诺，将其持有的本轮投资完成后标的公司 10%股权用于员工股权 激励计划。交割日后十二个月内，标的公司需完成设立员工持股平台，且华大基 因需将其持有的标的公司 10%股权转让给员工持股平台，且标的公司应制定员工 股权激励计划（被激励对象应为与标的公司及下属公司签署劳动合同的员工）。

（2）知识产权转让的安排

交割日后六个月内，华大基因及其控制的子公司需完成肿瘤早筛业务相关的 知识产权的转让手续。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《深圳华大 基因股份有限公司拟转让部分固定资产、无形资产价值项目评估咨询报告》（中 天华咨报字[2019]第 2091 号），截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华大基因及 其控制的子公司肿瘤早筛业务相关的无形资产评估值为 200.29 万元，结合标的 公司未来发展的实际需求，该部分无形资产将以零对价转移给标的公司。

（3）固定资产转让的安排

交割日后六个月内，华大基因及其控制的子公司与标的公司签署协议，协议 明确将肿瘤早筛业务相关的固定资产以资产净值 211.37 万元的对价转让给标的 公司，并完成交付手续。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《深圳华 大基因股份有限公司拟转让部分固定资产、无形资产价值项目评估咨询报告》（中 天华咨报字[2019]第 2091 号），截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华大基因及 其控制的子公司肿瘤早筛业务相关的固定资产账面净值为 211.37 万元，评估值 为 214.23 万元。

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10

（4）业务的安排

① 自交割日起，肿瘤早筛业务产品相关的新资质、新许可、新批准、新证 照在法律法规允许情况下均由标的公司以其自身名义申请，华大基因应给予积极 必要的协助。华大基因合并报表体内的其他子公司均不得自行申请肿瘤早筛业务 产品相关的新资质、新许可、新批准、新证照。

② 华大基因及其控股子公司不再从事与标的公司主营业务相同、相似或相 竞争的业务。

③ 自交割日起，肿瘤早筛业务相关的新合同在法律法规允许情况下均应以 标的公司为签署主体进行签署，华大基因应给予积极必要的协助。

④ 华大基因体系内的第三方医学检验实验室应尽量满足标的公司检测服务 的交付要求，涉及关联交易应以公允价格进行。

• ⑤ 标的公司将适时建立或购买独立的第三方医学检验实验室。

• 5、投资方权利

投资方依照《投资协议》享有知情权、最惠条款、优先清算权、回购权等股 东权利。主要股东权利内容如下：

（1）最惠条款

本协议生效之日起，标的公司引入其他后续投资方的，标的公司估值不得低 于本轮投资时的投后估值，该等后续投资方的投资对价亦不得低于投资方本轮投 资对价。

（2）股权转让锁定

① 标的公司合格发行上市或出售完成前，非经投资方书面同意（公司员工 持股计划或期权计划除外），标的公司控股股东、实际控制人及其近亲属不得将 其持有的标的公司股权向第三方转让或质押。

② 标的公司合格发行上市或出售完成前，非经投资方书面同意，标的公司 管理层成员、核心技术人员不得转让或质押直接或间接所持标的公司股权，前述

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人员根据持股平台合伙协议或股权激励计划转让其持有的标的公司财产份额除 外。

（3）优先受让/共售权

在法律法规和规范性文件允许的范围内，在标的公司合格发行上市或出售之 前，经投资方书面同意，华大基因及员工持股平台向任何第三方出让其持有的全 部或部分标的公司股权时（标的公司员工持股计划或期权计划除外），投资方有 权：

① 在同等条件下，优先受让华大基因（及员工持股平台）拟出让的全部或 部分股权，以及

② 要求华大基因（及员工持股平台）安排拟受让股权的第三方以同等价格 和条件按其与要求行使共售权的投资方之间相对持股比例收购投资方所持有之 公司全部或部分股权。

（4）关于引入新股东限制

本轮投资完成后至标的公司上市前，标的公司再次向其他投资者增发股份 的，新的投资者应满足以下条件：

• ① 新投资者认可本协议所述内容；

• ② 新投资者的股东权利不得优于投资方，除非投资方书面同意。

（5）优先清算权

在标的公司发生清算事件时，投资方取得的所得为投资方按照股权比例取得 的清算财产分配所得。

如投资方按照股权比例取得的清算财产分配低于投资方实际支付的全部投 资款并加计 12%（单利）的年回报率时，投资方有权根据相关法律规定在标的公 司对股东进行财产分配之后，由华大基因从其分配所得中，优先补偿投资方，保 证投资方合计取得的所得相当于投资方实际支付的全部投资款并加计 12%（单 利）的年回报收入。

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（6）退出回购权

本协议生效后，如发生以下情形之一的（以较早者为准），投资方有权（但 无义务）要求华大基因按照以下价格回购其持有的标的公司股权：按单利 12% 的年回报率计算的投资本金加利息，即回购价款 = 投资方本次投资金额 × （1+12%×n），n 为交割日至回购价款支付日期间的天数/365：

①若交割日满三年以后，标的公司未能在 2023 年 3 月 31 日前向中国证券监 督管理委员会或届时其他有权机构提交首次公开发行股票并上市申请且在 2024 年 12 月 31 日前实现合格发行上市或者出售；

②如果投资方有充分合理的意见认为标的公司符合相关标准并且有能力完 成一个投资者认可的合格发行上市或出售交易，而标的公司无正当理由拒绝进行 两者中任何一项；

③标的公司或华大基因严重违反投资协议有关条款，并在投资方向标的公司 提交书面通知后 14 日内未作出或未充分作出补救措施，导致投资方的投资目的 已不能实现；

④如果标的公司或华大基因在投资协议或提供的其他文件中所做的表述或 者保证在任何重要的方面是不准确的、误导的、或者不真实的，并在投资方向公 司提交书面通知后 14 日内未作出或未充分作出补救措施，导致投资方的投资目 的已不能实现；

⑤如果标的公司或华大基因在任何重要方面违反他们在投资协议中所作的 任何承诺或义务，并在投资方向公司提交书面通知后 14 日内未作出或未充分作 出补救措施，导致投资方的投资目的已不能实现；

⑥未经投资方同意，如果标的公司已决议同意或已经转移全部或核心资产、 业务，导致投资方本次投资目的已不能实现。

（7）若届时投资方选择其他方式进行退出的，但华大基因有意向收购标的 公司其他股东所持部分或全部股权的，投资方同意届时在同等条件下给予华大基 因优先收购标的公司股权的权利，具体交易价格由交易各方届时参考评估价格或 其他合理的公允价格协商确定。

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（8）董事会席位安排

标的公司董事会由 4 名董事构成，其中，高林厚健有权委派 1 名董事。董事 会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二（须 包含本轮投资方委派董事），并且在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会 的决议方为有效。自 2020 年 12 月 31 日起，部分董事会决议必须包含标的公司 所有投资者（即除华大基因、员工持股平台以外的标的公司股东）委派董事的二 分之一以上同意方能生效。

六、本次交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）本次交易的背景与目的

根据国家癌症中心等研究机构 2019 年 1 月发布的《2015 年中国恶性肿瘤流 行情况分析》显示，全国 2015 年新发恶性肿瘤病例约 392.9 万例，发病率为 285.83/10 万。恶性肿瘤死亡病例约 233.8 万例，死亡率为 170.05/10 万。近 10 多年来，恶性肿瘤发病率每年保持约 3.9％的增幅，死亡率每年保持约 2.5％的增 幅。美国癌症学会官方期刊刊登的《2018 年全球癌症统计数据》显示，2018 年 全球约有 1,810 万癌症新发病例及 960 万癌症死亡病例，亚洲在后者占比近六成。 癌症负担总体仍呈现持续上升趋势，癌症防控形势依然严峻。早发现、早诊断、 早治疗是提高癌症治愈率的关键，我国肿瘤早期筛查渗透率有较大的提升空间。

目前，肿瘤分子检测行业竞争主要集中在个体化用药领域，无论是产品提供 还是市场需求，都主要偏向治疗方向。肿瘤筛查及辅助诊断业务尚处于起步发展 阶段，仍缺乏足够成熟的产品让市场接纳。科技创新、政策鼓励和资本支持共同 驱动肿瘤筛查行业迅速发展，包括肿瘤无创筛查诊断技术不断迭代；国家政策层 面强调癌症综合防控，强化早期筛查和早期发现，推进早诊早治工作，推进疾病 治疗向健康管理转变；业内企业陆续布局肿瘤早筛领域。随着行业进步和市场需 求的变化，肿瘤分子检测行业的重心会逐步前移，从治疗端向筛查和预防端推进。 随着健康预防的关口前移，肿瘤筛查的整体认知度逐渐提高，肿瘤预防与筛查领 域的市场空间势必迎来新的一轮提升，这种变化也是医疗健康行业发展的必然趋 势。

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上市公司全资子公司华大数极独立运作，致力于成为业内领先的精准早癌筛 查和数据服务的平台型企业，以高通量测序技术和大数据科学为核心，搭建精准 早癌筛查多组学平台，提供精准早癌筛查和辅助诊断解决方案。本次交易是从满 足未来业务发展需求的角度出发，积极拓宽融资渠道的重要举措，凸显了上市公 司肿瘤早筛业务的市场价值，同时为上市公司未来发展注入更多发展动力。通过 引入外部战略投资者，有利于集中优势资源，加快肿瘤早筛研发报证及业务拓展， 增强肿瘤早筛业务的核心竞争力，促进标的公司肿瘤早筛业务的持续快速发展。 （二）存在的风险

1、虽然上市公司与投资方就标的公司本次交易方案进行了充分沟通并达成 一致签署了投资协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义 务，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。

2、本次交易完成后，标的公司肿瘤早筛业务的发展仍然受市场环境及行业 发展等客观因素的影响，若后续在产品技术研发、资质报证速度及销售渠道布局 等方面进展不及预期，则未来能否取得预期经营成果仍存在一定的不确定性。 （三）对上市公司的影响

华大数极通过本次增资获取的融资资金主要用于加大肿瘤早筛业务研发和 市场渠道布局等方面的投入，为后续重点研发及市场拓展工作提供资金保障。通 过整合外部资源，推动肿瘤早筛业务的快速发展，符合上市公司发展战略的需要， 符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易价格系交易各方根据具有证券期货相关业务资格的北京中天华资 产评估有限责任公司于 2019 年 11 月 19 日出具的《深圳华大基因股份有限公司 拟了解华大数极生物科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》（中 天华咨报字[2019]第 2089 号）中，华大数极生物科技（深圳）有限公司于评估 基准日 2019 年 8 月 31 日的股东全部权益市场价值 18,615.49 万元为定价依据协 商确定交易价格。上市公司放弃全资子公司华大数极增资的优先认购权，不影响 上市公司对其控制权，不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不存在损害上 市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。本次交易完成后，华大数极

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仍为纳入上市公司合并报表范围内的控股子公司，不会对上市公司现有资产及持 续经营能力产生不利影响，对上市公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成 重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2019 年年初至本核查意见出具日，上市公司与关联人高林 厚健累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币7,000 万元，具体如下：（1） 上市公司于2019 年4 月23 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 受让高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议 案》，同意上市公司以自有资金1 元人民币受让关联方高林（深圳）资本管理有 限公司持有的高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）7.5%的财产份额， 即对应人民币3,000 万元的财产份额；（2）上市公司于2019 年10 月25 日召开 第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司少数股权及放弃 增资的优先认购权暨关联交易的议案》，同意高林厚健以 4,000 万元认缴深圳华 大因源医药科技有限公司（以下简称“华大因源”）新增注册资本40 万元，华 大基因及华大因源其他现有股东同意放弃对华大因源本次增资的优先认购权。

上述关联交易事项已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》10.2.4 条规定经上市公司董事会审议并履行相关披露义务，因此不再 纳入相关的累计计算范围。

八、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

上市公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃全资子公 司增资的优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王洪涛先生已对此议案回避 表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

经充分了解了该关联交易的背景情况，关联人参与华大数极增资扩股是正常

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的市场化投资行为，遵循自愿、公开、诚信的原则，通过引入战略投资者，有助 于集中优势资源，推动肿瘤早筛业务的发展。上市公司放弃全资子公司华大数极 增资的优先认购权，不影响上市公司对其控制权，不会对上市公司现有资产及持 续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利 益的情形。上市公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内 容已取得我们的认可。

独立董事一致同意将《关于放弃全资子公司增资的优先认购权暨关联交易的 议案》提交上市公司第二届董事会第十四次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

上市公司的全资子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司本次引入包括关 联方在内的外部战略投资者，有助于集中优势资源，促进上市公司肿瘤早筛业务 的持续快速发展，符合上市公司业务发展的战略需求。本次交易价格系交易各方 根据标的公司股东全部权益市场价值估值结果为定价依据，交易定价公允合理。

上市公司放弃全资子公司华大数极增资的优先认购权，不影响上市公司对其 控制权，不会影响上市公司的合并报表范围，不会对上市公司现有资产及持续经 营能力产生不利影响，且此次放弃权利不违反法律法规的相关规定，不存在损害 上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会 审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。

独立董事一致同意本次上市公司放弃全资子公司增资的优先认购权暨关联 交易事项。

（三）监事会的审核意见

上市公司召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于放弃全资子公 司增资的优先认购权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：上市公司放弃 全资子公司华大数极增资的优先认购权，不影响上市公司的合并报表范围，不会 对上市公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，且此次放弃优先认购权利不 违反相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利 益的情形。该事项审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。

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监事会一致同意本次上市公司放弃全资子公司增资的优先认购权暨关联交 易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因放弃全资子公司增资的优先认购权暨 关联交易事项不影响上市公司的合并报表范围，不会对上市公司现有资产及持续 经营能力产生重大不利影响。该事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关 联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行 了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意 本次华大基因放弃全资子公司增资的优先认购权暨关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司放弃全资子公司增资的优先认购权暨关联交易的核查意见》之签署页）

路明 焦延延

中信证券股份有限公司 2019 年 11 月 29 日

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