BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2019-047

深圳华大基因股份有限公司

关于拟参与投资设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟作为 有限合伙人与普通合伙人苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙） 以及其他有限合伙人海南先声药业有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限 合伙）、齐鲁制药有限公司、苏州工业园区众毓优晟创业投资合伙企业（有限合 伙）共同发起投资设立苏州工业园区薄荷天使二期创业投资企业（有限合伙）（暂 定名，以工商管理部门最终核准的名称为准。以下简称“投资基金”或“合伙企 业”）。该产业投资基金主要投资于生命科学和医疗健康领域，投资基金的目标规 模为人民币 3 亿元，首期规模 1.5 亿元，公司拟以自有资金出资人民币 1,500 万 元。

2、公司于 2019 年 4 月 23 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于拟参与投资设立产业投资基金的议案》，公司独立董事对本次投资事项发表了 同意的独立意见。本次投资资金来源于上市公司自有资金，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21 号： 上市公司与专业投资机构合作事项》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投 资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

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（一）普通合伙人

• 1、企业名称：苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以

• 下简称“薄荷创业”）

• 2、统一社会信用代码：91320594346540733E

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、认缴出资额：298 万元人民币

• 5、成立日期：2015 年 8 月 17 日

• 6、注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号

楼 201 室

• 7、执行事务合伙人：苏州工业园区薄荷创业投资管理有限公司

• 8、经营范围：受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询服务业

• 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构

	9、股权结构
序号	股东名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	苏州工业园区薄荷创业 投资管理有限公司	普通合伙人	198.00	66.44%
2	田雨	有限合伙人	100.00	33.56%
合计		-	298.00	100.00%

11、关联关系或其他利益关系说明：薄荷创业与公司、公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设 立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以有直接或间接形式持有上 市公司股份的情形。

（二）基金管理人

• 1、公司名称：苏州工业园区薄荷创业投资管理有限公司（以下简称“薄荷

• 创投”）

• 2、统一社会信用代码：91320594346471694X

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、注册资本：300 万元人民币

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• 5、成立日期：2015 年 8 月 11 日

• 6、注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼

• 201 室

• 7、法定代表人：刘毓文

• 8、经营范围：创业投资管理，从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批

• 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 9、主要投资领域：主要投资生命科学和医疗健康领域，关注与之相关的新

• 材料和健康服务的投资机会。

10、登记备案情况：薄荷创投已经根据《私募投资基金监督管理办法》和《私 募基金管理人登记和备案办法（试行）》等法律法规的要求完成私募基金管理人 登记，登记编码为 P1065985。

11、股权结构

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	刘毓文	298.00	99.33%
2	柯学	2.00	0.67%
合计		300.00	100.00%

12、关联关系或其他利益关系说明：薄荷创投与公司、公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设 立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市 公司股份的情形。

（三）有限合伙人

• 1、海南先声药业有限公司（以下简称“海南先声”）

企业名称：海南先声药业有限公司

统一社会信用代码：91460000201357380E

企业类型：有限责任公司 注册资本：22,111.09 万元人民币 成立日期：1993 年 4 月 28 日

注册地址：海南省海口市秀英区药谷三路 2 号

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法定代表人：任晋生

经营范围：生产中成药。制造化学原料药、制剂，加工化学原料药品，销售 化学原料

关联关系或其他利益关系说明：海南先声与公司、公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投 资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司 股份的情形。

• 2、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰格”）

企业名称：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MA27XEG908 企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：75,000.00 万元人民币

成立日期：2016 年 4 月 22 日

注册地址：杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 9 层 915 室 执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司

经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询 (除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务)。

关联关系或其他利益关系说明：杭州泰格与公司、公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投 资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司 股份的情形。

• 3、齐鲁制药有限公司（以下简称“齐鲁制药”）

企业名称：齐鲁制药有限公司 统一社会信用代码：91370000614073351Q 企业类型：有限责任公司 注册资本：60,000.00 万元人民币 成立日期：1992 年 8 月 21 日

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注册地址：山东省济南市高新区新泺大街 317 号 法定代表人：鲍海忠

经营范围：药品生产许可证批准范围内的药品生产(有效期内以许可证为准); 货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);药用包 装制品的生产、销售;化工原料(不含危险化学品)、医药辅料及中间体、非专控农 副产品的批发;药物技术开发和技术转让;餐饮服务以及其他按法律、法规、国务 院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

关联关系或其他利益关系说明：齐鲁制药与公司、公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投 资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司 股份的情形。

4、苏州工业园区众毓优晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众 毓优晟”）

企业名称：苏州工业园区众毓优晟创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MA1Y7NB51H

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：3,200.00 万元人民币

成立日期：2019 年 4 月 11 日

注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号楼 201

室

执行事务合伙人（委派代表）：包杨欢

经营范围：创业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（除代理记 账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系或其他利益关系说明：众毓优晟与公司、公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投 资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在已直接或间接形式持有上市公司 股份的情形。

三、拟设立投资基金的基本情况

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• 一

• ( ) 基金名称：苏州工业园区薄荷二期创业投资合伙企业（有限合伙）

• （暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）

• (二) 基金规模：目标规模人民币 3 亿元，首期人民币 1.5 亿元（最终以

• 实际募集金额为准）

• (三) 企业类型：有限合伙企业

• (四) 基金管理人：苏州工业园区薄荷创业投资管理有限公司

• (五) 执行事务合伙人（普通合伙人）：苏州工业园区薄荷创业投资管理合

• 伙企业（有限合伙）

• (六) 经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16 号

• 楼 201 室）（最终以工商登记为准）

• (七) 经营范围：创业投资、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理

• 服务）（最终以工商登记为准）

• (八) 会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，按照国家相关会计制

• 度单独建账、独立核算，单独编制财务报告 (九) 基金现状：筹建中。

四、合伙协议主要内容暨投资基金的管理模式

（一）设立背景：在打造创新型驱动国家的方向指引下，专注孵化培育拥有 新技术、新产品、新模式的生命科学和医疗健康的创新型项目，孵化并投资于一 批能够引领中国医疗健康领域产业升级和模式创新的早期创新项目，以股权为工 具，打通项目与产业、市场和政策资源的对接渠道，帮助企业快速成长，满足中 国日益增长的医疗和健康服务的需求。

• （二）认缴出资：本次投资基金募集总规模拟为人民币 3 亿元

（三）出资方式：各合伙人自有资金

（四）出资进度：各合伙人在投资期内分三期出资，第一期出资额占每一位 合伙人的认缴出资总额的百分之四十，第二期出资额占每一位合伙人的认缴出资 总额的百分之四十，第三期出资额占每一位合伙人的认缴出资总额的百分之二 十。

（五）基金存续期：合伙企业的存续期限为柒（7）年，自合伙企业成立日 起算。其中自成立日起叁（3）年为合伙企业的投资期，后肆（4）年为退出期。

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经全体合伙人简单多数同意，存续期限可以延长最多贰（2）年。

（六）退出机制：管理人根据被投资企业的具体发展情况，适时选择包括但 不限于首次公开发行股票并上市、兼并收购、被投资企业股东股权（股份）回购、 股权（股份）转让、新三板挂牌交易、清算等多种方式实现项目退出，项目退出 后收回的资金不用于循环投资。

（七）基金管理费：合伙企业存续期间，管理人每年收取 2%的管理费，其 中投资期按照合伙企业总认缴出资额的 2%收取，退出期按照合伙企业未回收投 资本金的 2%收取，延展期管理费的收取由合伙人会议审议决定。

（八）基金投资领域：将主要投资于生命科学和医疗健康领域，关注与之相 关的新材料和健康服务等的投资机会。

（九）收益分配：

合伙企业的可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中在各参与 分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：

1、在所有有限合伙人之间分配，直到所有有限合伙人均收回其全部实缴出 资额；

2、 在完成上述第（1）项的分配后，可分配收入如有余额，则余额向普通 合伙人分配，直到普通合伙人收回其全部实缴出资额；

3、支付全体有限合伙人优先回报（百分之八（8%）年度优先回报）。在根 据上述条款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，合伙企业应当将该余额 全部向各有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人 根据上述第（1）项和（2）项的分配额获得复利百分之八（8%）的年度回报（年 度回报复利的计算时间从某一合伙人的出资额中进入到合伙企业的银行托管账 户之日起至该分配从合伙企业的银行账户被分配之日止，计算基数为该等合伙人 实际出资额）。

4、80/20 收益分配。若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额的百 分之八十（80%）归于全体合伙人，并按投资成本分摊比例分配，百分之二十 （20%）归于普通合伙人。

普通合伙人根据以上第（4）项获得的 20%分配合称为“附带权益”。 如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上(1)或(2)，则在

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合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。

（十）管理与决策机制：普通合伙人作为执行事务合伙人，依照本协议约定 及《合伙企业法》规定，排他性的拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管 理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委 派的代表行使。各有限合伙人不执行合伙事务，上市公司对投资基金拟投资标的 不具有一票否决权。

五、相关说明

（一）截至本公告发出日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额的认购，未在产业投资基金 中任职。

（二）本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

• 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

• 2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

• 3、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

（三）公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出 资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募 资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的和对公司的影响

公司本次参与发起设立投资基金符合公司发展需要，该投资基金主要投资于 生命科学和医疗健康领域的项目，挖掘优质企业的早期投资机会。本次投资有利 于公司借助专业投资机构的专业优势和投资管理经验，适时发掘优质合作标的， 推动公司整合产业资源，实现业务结构的优化升级，符合公司的发展战略，对公 司的持续经营能力将产生积极影响。

公司本次参与投资产业基金资金来源于公司自有资金，不影响公司正常的经

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营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易存在的风险

1、交易各方尚未签署关于设立投资基金的合伙协议，投资基金尚未完成工 商注册、基金登记备案程序。本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金以确 保达到募集目标的风险。

2、基金的运作包括项目发掘、尽职调查、项目策划及运作，以及项目的退 出等多个方面，专业技术和风险控制方面要求较高，基金未来管理运作具体情况 对基金预期规划和项目投资带来不确定性风险。

• 3、本次设立的基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、

• 监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。

公司作为投资基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。 针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目 的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降 低投资风险。公司将根据该产业投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行 信息披露义务。

七、相关审议程序与审核意见

（一）董事会的审批意见

公司于2019 年4 月23 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 拟参与投资设立产业投资基金的议案》，同意公司以自有资金人民币1,500 万元 参与投资设立苏州工业园区薄荷天使二期创业投资企业（有限合伙）。

（二）独立董事发表的独立意见

公司本次拟参与投资设立投资基金，可借助专业投资机构的优势资源和投资 经验，提高投资效率，快速获取产业链相关的优质项目，加快公司产业布局，有 利于进一步的提升公司综合竞争力和公司盈利能力，符合公司的发展战略和经营 需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致

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同意《关于拟参与投资设立产业投资基金的议案》。

八、备查文件

• （一）《第二届董事会第八次会议决议》；

• （二）《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2019年4月25日

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