BGI Genomics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 8, 2019

证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2019-020

深圳华大基因股份有限公司

关于为全资子公司提供履约担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”） 于2019 年3 月7 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审 计通过了《关于为全资子公司提供履约担保的议案》。具体情况如下：

一、 担保情况概述

（一）相关担保概述

因海外业务发展的需要，为提升海外子公司的履约能力，顺利购买、引进与 上市公司主营业务领域相关的先进技术的专利使用权，加快落实海外业务的战略 布局，公司作为全资子公司华大基因健康科技（香港）有限公司（BGI HEALTH （HK） COMPANY LIMITED，以下简称“香港医学”）的补充责任主体，与香港医学、美国 Natera,Inc.（以下简称“Natera”）签署了合作协议。协议约定，公司为香港医 学引进Natera 公司生育健康产品相关技术和肿瘤基因检测技术的使用权的合作 事项提供履约担保，该履约担保总金额为5,000 万美元（按1 美元兑人民币 6.7220 元的汇率,5,000 万美元担保金额换算为人民币3.36 亿元）。协议交割的 先决条件为上述履约担保事项需得到公司董事会的批准。

（二）审议程序

2019 年3 月7 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于为全 资子公司提供履约担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》的规定，公司本次为全资子公司香港医学提供履约担保不涉及关 联交易，上述担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

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（一）被担保人基本情况

中文名称	华大基因健康科技（香港）有限公司
英文名称	BGI HEALTH （HK） COMPANY LIMITED
发行股本	1,000.00 万美元
实收股本	800.00 万美元
注册号	1882339
注册地址	香港新界大埔工业村大富街16 号3 楼
董事	汪建、李宁、曹苏杰、王世华
成立日期	2013 年3 月27 日
经营业务	提供基因组测序和高效生物信息学的分析服务
股东构成及控制情况	华大基因持股100%

（二）主要财务指标

截至2017 年12 月31 日，香港医学资产总额为16,749.50 万元人民币，负 债总额为6,806.09 万元人民币，净资产为9,943.42 万元人民币，资产负债率 40.63%；2017 年1-12 月份，营业收入为9,560.18 万元人民币，利润总额为 2,107.54 万元人民币，净利润为1,740.65 万元人民币。（以上数据经审计）

截至2018 年12 月31 日，香港医学资产总额为24,268.51 万元人民币，负 债总额为8,919.74 万元人民币，净资产为15,348.77 万元人民币，资产负债率 36.75%；2018 年1-12 月份，营业收入为11,718.23 万元人民币，利润总额为 4,220.32 万元人民币，净利润为3,236.81 万元人民币。（以上数据未经审计）

（三）与上市公司存在的关联关系

被担保对象华大基因健康科技（香港）有限公司为上市公司深圳华大基因股 份有限公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）担保双方

担保人：深圳华大基因股份有限公司

被担保人：华大基因健康科技（香港）有限公司

（二）担保类型：一般保证

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（三）担保金额：5,000 万美元

（四）担保范围：被担保人在本协议项下任何及所有付款、赔付、赔偿和其 他损害赔偿、损失和成本。

（五）担保期限：上述担保条款生效之日起至香港医学在该协议项下所有义 务获得履行或满足之日止。

四、相关审核意见

（一）董事会意见

公司董事会认为，公司为海外全资子公司香港医学提供履约担保，是基于海 外市场开拓引进专利使用权的需要，担保事项有利于提高香港医学对外开展业务 的效率，为公司海外市场竞争提供支持，符合公司和股东的整体利益。此担保事 项是对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行综 合评估的基础上做出的审慎决定，担保风险处于公司可控范围内。公司董事会同 意公司本次为全资子公司香港医学提供担保金额为5,000 万美元的履约担保。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，公司为海外全资子公司香港医学提供履约担保事项是基 于子公司业务经营的实际需要，担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规及《公司章程》相关规定，决策程 序合法、有效，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利 益的情形。同意公司本次为全资子公司香港医学提供担保金额为5,000 万美元的 履约担保。

（三）监事会意见

公司监事会认为，公司为海外全资子公司香港医学提供履约担保事项是基于 公司开拓海外业务的实际需要，担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。 同意公司本次为全资子公司香港医学提供担保金额为5,000 万美元的履约担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至本议案发出日，公司及其控股子公司经审议批准的担保总额（含本次董 事会审议通过的履约担保）累计为人民币7.56 亿元或等值外币，占2017 年度经 审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为18.22%，均为上市公司对合并范 围内子公司提供的担保。目前在履行中的实际担保金额为人民币5.23 亿元或等 值外币，占2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为12.60%。

除此之外，公司及其控股子公司无对外担保的情况，无逾期担保的情形，无 涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第七次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第七次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2019年3月9日

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