BGI Genomics Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 12, 2024

深圳华大基因股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

深圳华大基因股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（杜兰）

本人作为深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运 作》）等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定和要求，本着对全 体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立性和专业性作 用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现就本人2023年度履行独立董事 职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人杜兰，中国国籍，博士、正高级经济师。现任广东爱因智能科技有限公司 董事长。曾任广东珠江投资管理集团有限公司执行董事、合创汽车科技有限公司联 席总裁、科大讯飞股份有限公司副总裁、中国移动互联网公司综合部总经理。2021 年6月起担任公司独立董事。本人具体情况详见公司《2023年年度报告》中“董事、 监事和高级管理人员情况”部分。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及 直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股 股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存 在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》 《创业板规范运作》等规定的关于独立董事独立性相关要求的情形。

二、独立董事 2023 年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2023 年度，公司共召开 8 次董事会、5 次股东大会。本人认真履行了独立董 事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事会会 议的情况。本人 2023 年度出席董事会、股东大会的具体情况如下：

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深圳华大基因股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

独立 董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
	应参加 次数	其中：现 场出席次 数	其中：通讯 方式参加次 数	股东大会 召开次数	其中：现场出 席次数	其中：视频 方式出席次 数
杜兰	8	0	8	5	1	2

2023年公司董事会、股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，公司重大经 营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，合法有效。本人对董事会的各项议 案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会议情况

独立 董事 姓名	专门委员会	报告期内会议 召开次数	应参加会 议次数	实际参加 会议次数	委托出席会 议次数
杜兰	董事薪酬与考核委员会	2	2	2	0
	董事提名委员会	2	2	2	0

本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），严格按照 公司《独立董事制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定履行职责。 2023年度主持召开了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2023年度公司高 级管理人员薪酬方案的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票的议案》《关于<深圳华大基因股份有限公司2022年限制性股票激励计 划预留授予激励对象名单>的议案》，按照规定对高级管理人员薪酬方案提出合理化 建议，进一步提高董事会在薪酬考核方面的科学性与合理性；同时对公司2022年限 制性股票激励计划预留授予相关事宜及预留授予激励对象名单进行了审核并发表了 明确同意的意见。

本人作为公司第三届董事会提名委员会委员，严格按照公司《独立董事制度》 《董事会提名委员会实施细则》的有关规定履行职责。2023年度共参加了2次提名 委员会会议，审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于 提名首席运营官的议案》《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，积极关注 任职人员的选择标准和选任程序，按照规定对公司董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行审核，切实履行提名委员会委员的职责。

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报告期内，公司于2023年6月29日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了 《关于设立董事会环境、社会及公司治理（ESG）委员会的议案》《关于制定 <董 事会环境、社会及公司治理（ESG）委员会实施细则> 的议案》。ESG委员会设立 后暂无其需审议事项。本人作为公司ESG委员会委员，积极关注ESG领域的法律、 法规及政策，关注对公司业务具有重大影响的ESG相关风险及机遇，并对公司ESG 相关工作开展提供建议。2024年，本人将根据ESG委员会实施细则积极履行职责。

（三）参加独立董事专门会议情况

报告期内，公司已根据2023年9月生效实施的《上市公司独立董事管理办法》修 订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后至报告期末，尚未涉及需召开独立董 事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年度，本人将严格按照上述 制度落实独立董事专门会议机制和执行相关工作。

（四）行使独立董事职权的情况

2023度，本人基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事项发表了事前认可 意见及独立意见：

会议召开 时间	会议名称	意见类 型	发表意见的事项	意见类型
2023年1 月17日	第三届董事 会第十五次 会议	事前认 可意见	《关于2023年度日常关联交易预计的议案》	同意
			《关于注销参股公司暨关联交易的议案》
		独立意 见	《关于2023年度日常关联交易预计的议案》	同意
			《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
			《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
			《关于开展外汇套期保值业务的议案》
			《关于注销参股公司暨关联交易的议案》
2023年3 月29日	第三届董事 会第十六次 会议	事前认 可意见	《关于续聘2023年度审计机构的议案》	同意
			《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》
			《关于回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司少数股 东股权暨关联交易的议案》
		独立意 见	《关于2022年度利润分配预案的议案》	同意
			《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》
			《关于续聘2023年度审计机构的议案》
			《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《2022年度内部控制评价报告》
			《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
			公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担

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			保情况
			《关于向深圳市猛犸公益基金会捐赠暨关联交易的议案》
			《关于2022年度计提信用减值、资产减值和核销资产的议案》
			《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》
			《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》
			《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
			《关于回购控股子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司少数股 东股权暨关联交易的议案》
		事前认	《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》	同意
	第三届董事	可意见
2023年6 月29日	会第十八次	独立意	《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》
			《关于补选第三届董事会独立董事及专门委员会委员的议案》
	会议	见		同意
			《关于聘任首席运营官的议案》
			《关于收购深圳华大特检科技有限公司100%股权暨关联交易的议 案》
		事前认 可意见		同意
2023年8 月10日	第三届董事 会第十九次 会议
			《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》	同意
		独立意 见	公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对 外担保情况
			《关于收购深圳华大特检科技有限公司100%股权暨关联交易的议 案》
2023年9 月8日	第三届董事 会第二十次 会议	独立意 见	《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》	同意
2023年 10月27 日	第三届董事 会第二十一 次会议	事前认 可意 见、独 立意见	《关于2023年度日常关联交易调整暨增加预计额度的议案》	同意
2023年	第三届董事	独立意	《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》	同意
12月1 日	会第二十二 次会议	见	《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股 票的议案》	同意

除上述事项外，报告期内未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、 咨询或核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情形；未发生提议召 开董事会的情形；未发生依法公开向股东征集股东权利的情形。

（五）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

报告期内本人及其他独立董事与内部审计机构、会计师事务所就审计工作的安 排与重点工作进展情况进行积极沟通，与公司管理层、负责审计的会计师召开沟通 会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过关注互动易平台上公

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年度独立董事述职报告

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司股东的提问、出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。公司独立董事吴育 辉先生代表我们参加了公司2022年度网上业绩说明会，独立董事于李胜先生代表我 们参加了“2023年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，积极回复中小 股东的提问，加强与中小股东之间的互动。同时，充分利用参加股东大会的机会， 积极与投资者沟通交流，了解公司股东的想法和关注事项，解答投资者提出的问题， 广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。

（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况

1、 现场工作情况

2023年度，作为公司独立董事认真履行独立董事职责。本人充分利用参加董事 会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话、 微信和邮件等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密 切联系，深入了解公司日常经营、投资活动、内部控制、财务状况、关联交易、信 息披露管理以及董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解 可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防控提出建议。同时，密切关注宏观 环境及行业形势变化，及时关注外部舆情及市场变化对公司的影响，关注并了解媒 体报道及机构调研等公司动态，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关 注董事会决议的执行情况，有效履行独立董事职责。

2 、上市公司配合独立董事工作的情况

在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效 的配合和支持，及时、详细提供相关资料，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经 营情况和重大事项进展情况，使我们能够及时了解公司生产经营动态。在董事会及 股东大会召开前，公司及时报送详细的会议资料，使我们能够依据相关材料和信息， 作出独立、公正的判断。对于我们提出的问题，及时给予反馈和沟通；对于我们提 出的意见建议，公司积极予以采纳；对于需要补充的信息及时进行了补充或解释， 保证了我们能够有效行使职权，为履职提供了完备的条件和支持。

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三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我们密切关注公司审议披露的关联交易事项，重点对关联交易对方、 交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行了审查，报 告期内审议通过的关联交易如下表：

序号	关联交易事项	已履行的审议程序	披露情况
1	《关于2023年度日常 关联交易预计的议 案》	独立董事发表了事前认可意见、 独立意见；第三届董事会第十五 次会议、第三届监事会第十六次 会议、2023年第一次临时股东大 会审议通过	2023年1月19日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）
2	《关于注销参股公司 暨关联交易的议案》	独立董事发表了事前认可意见、 独立意见；第三届董事会第十五 次会议、第三届监事会第十六次 会议审议通过	2023年1月19日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）
3	《关于回购控股子公 司华大数极生物科技 （深圳）有限公司少 数股东股权暨关联交 易的议案》	独立董事发表了事前认可意见、 独立意见；第三届董事会第十六 次会议、第三届监事会第十七次 会议审议通过	2023年3月31日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）
4	《关于向深圳市猛犸 公益基金会捐赠暨关 联交易的议案》	独立董事发表了事前认可意见、 独立意见；第三届董事会第十六 次会议、第三届监事会第十七次 会议审议通过	2023年3月31日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）
5	《关于2023年度日常 关联交易调整暨增加 预计额度的议案》	独立董事发表了事前认可意见、 独立意见；第三届董事会第十八 次会议、第三届监事会第十九次 会议审议通过	2023年6月30日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）
6	《关于收购深圳华大 特检科技有限公司 100%股权暨关联交易 的议案》》	独立董事发表了事前认可意见、 独立意见；第三届董事会第十九 次会议、第三届监事会第二十次 会议审议通过	2023年8月12日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）
7	《关于2023年度日常 关联交易调整暨增加 预计额度的议案》	独立董事发表了事前认可意见、 独立意见；第三届董事会第二十 一次会议、第三届监事会第二十 一次会议审议通过	2023年10月28日披露于巨潮资 讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

2023 年度，本人对上述关联交易事项有关材料进行了事前审核，并基于独立判 断发表了事前认可意见和同意的独立意见。本人认为：公司 2023 年度进行的关联交 易系为了满足公司业务发展与经营需要，交易定价公平、合理，履行了必要的决策

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程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会 对公司独立性产生影响。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度 报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》， 准确披露了相关报告期内的财务数据、重要事项及公司内部控制情况。上述报告均 经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报 告签署了书面确认意见。

作为独立董事，本人认为：公司编制和披露的财务会计报告及定期报告中的财 务信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司建立了较为完善的内部控制制度体系，《2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2022年度内部控制体系建 设和运行情况。

（三）续聘会计师事务所情况

2023 年，公司未更换会计师事务所。公司于2023年3月29日召开第三届董事会 第十六次会议审议通过续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永 华明）为公司2023年度财务报表审计机构。本人对该事项发表了事前认可意见以及 同意的独立意见。本人认为：安永华明具备为上市公司提供审计服务的业务经验和 专业能力，具备履职所需要的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性， 在公司2023年度财务报表审计工作中，切实履行了审计机构的职责。同意续聘安永 华明为公司2023年度财务报表审计机构。

（四）提名董事、聘任高级管理人员

1、提名独立董事和非独立董事

公司于2023年6月26日召开第三届董事会第十八次会议审议通过补选于李胜先 生为公司第三届董事会独立董事，以及担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、

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薪酬与考核委员会委员。公司于2023年9月8日召开第三届董事会第二十次会议审议 通过补选李宁先生为公司第三届董事会非独立董事。两位董事任期均自公司股东大 会选举通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

本人对前述事项均发表了同意的独立意见。经审核履历等相关资料，认为于李 胜先生、李宁先生具备相关法律法规规定的上市公司独立董事、非独立董事的任职 资格。本次补选公司独立董事和非独立董事的提名、审议和表决程序合法有效。不 存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

2、 聘任高级管理人员

公司于2023年6月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过聘任董事兼副 总经理杜玉涛女士为公司首席运营官（COO）。本人对该事项发表了同意的独立意 见。经审阅杜玉涛女士的履历等相关材料，未发现其有不得担任公司高级管理人员 的情形，杜玉涛女士具备履行首席运营官职责相应的任职资格，提名和聘任程序合 法合规。

（五）高级管理人员的薪酬情况

公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年 度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。本人对该事项发表了同意的独立意见。本 人认为：公司高级管理人员2023年度薪酬方案充分考虑了公司的实际经营情况、高 级管理人员的岗位职责和任职考核情况，按照公司相关薪酬规定综合确定。该薪酬 方案的决策程序合法合规。

（六）股权激励相关情况

公司于2023年12月1日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调 整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计 划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司实施了2022年度权益分派方案， 公司董事会同意将本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由28.83元/股 调整为27.83元/股。同时确定2023年12月1日为本激励计划的预留授予日，向符合授 予条件的18名激励对象授予140万股第二类限制性股票，授予价格为27.83元/股（调

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整后）。

本人前述事项发表了同意的独立意见。本人认为：公司本次对2022年限制性股 票激励计划授予价格的调整系公司实施2022年年度权益分派方案后的相应调整，本 次授予价格调整事项决策程序合法合规。公司预留授予激励对象主体资格合法有效， 预留授予事项符合相关规定。

四、总体评价

2023 年，本人作为独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》《独立董事制 度》的规定，站在股东特别是中小股东的角度，利用自身专业知识，忠实勤勉地履 行了独立董事的法定职责。在履职过程中，公司董事会、管理层给予了大力支持与 配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事客观判断的情形。

2024年度任期内，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关规定勤勉尽责地 履行独立董事法定职责，充分发挥独立董事作用，为公司董事会的科学决策提供参 考意见，推动公司进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的 合法权益，促进公司持续健康发展。

特此报告。

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