BGI Genomics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Dec 3, 2019

证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2019-110

深圳华大基因股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳华大基因股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次 会议于2019年11月29日通过电子邮件形式送达至全体董事，通知中包括会议的相 关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

2、本次董事会于2019年12月3日在公司会议室召开，以现场与通讯相结合的 方式进行表决(其中董事王洪涛、陈鹏辉、蒋昌建、徐爱民、吴育辉以通讯方式 参加会议)。

3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

4、本次董事会由董事长汪建先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列 席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于以可转股债权方式对外投资事项展期暨关联交易的议案》

公司于2018年12月21日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于以可转 股债权方式对外投资暨关联交易的议案》，与包括深圳市早知道科技有限公司（以 下简称“目标公司”）在内的交易各方签订《可转股债权投资协议》，约定公司以 自有资金3,500万元人民币为目标公司提供期限为1年、单利为8%的可转股债权借

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款，该可转股借款的到期日为2019年12月23日。目标公司第一大股东深圳市早知 道投资有限公司已按约定向公司质押目标公司20%股权作为可转股借款的担保， 担保期限为自《可转股债权投资协议》生效之日起至债权消灭之日止；同时约定 待触发协议约定的转股条件时不可撤销的授予公司一项转股选择权。因目标公司 现有股东深圳华大研究发展有限公司、深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）系公 司关联法人，本次交易事项构成关联方共同投资类型的关联交易，且该投资在借 款存续尚未转股期间构成公司向目标公司提供财务资助。

上述可转股借款即将到期，公司评估对当前目标公司的转股条件尚不成熟， 但是基于对目标公司所在的消费级基因检测细分市场和目标公司的行业领先地 位的认可，为了延续《可转股债权投资协议》约定的未来对目标公司进行转股选 择时可享有的债权人权益，同时从投资风险把控角度考虑，债权比股权投资风险 更低，与会董事同意公司与原交易各方签订补充协议，将上述可转股借款展期一 年，本次展期后可转股借款的到期日为2020年12月23日；如到期后协议各方均无 异议，则可转股借款期限自动再展期一年。上述可转股借款的股权质押担保事项 随着债权展期相应顺延，并约定目标公司应于2019年12月31日前向公司支付上述 可转股借款一年期利息280万元人民币。公司后续将视目标公司业务发展及融资 情况决定是否转股。本次可转股债权投资事项展期不涉及再次出资，公司无需投 入新的资金，仍构成与目标公司现有股东暨公司关联方共同投资的关联交易。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。《关于以可转股债 权方式对外投资事项展期暨关联交易的公告》、独立董事发表的事前认可意见与 独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见，详见同日发布在中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事汪建、尹烨、孙英俊、杜玉涛已对此议案回避表决。

本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，尚需提交公司股 东大会审议。

2、审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》

公司定于2019年12月19日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2019 年第六次临时股东大会。具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息

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披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第六次 临时股东大会的通知公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

• 1、《第二届董事会第十五次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2019年12月4日

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