BGI Genomics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 21, 2018

证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2018-094

深圳华大基因股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳华大基因股份有限公司(以下简称“华大基因”、“公司”或“上市公 司”)第二届董事会第五次会议于2018年12月18日通过电子邮件形式送达至全体 董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

2、本次董事会于2018年12月21日在公司会议室召开，以现场与通讯相结合 的方式进行表决(其中董事王洪涛、陈鹏辉、蒋昌建、徐爱民、吴育辉以通讯方 式参加会议)。

3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

4、本次董事会由董事长汪建先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列 席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

根据公司经营发展的需要，与会董事同意公司以自有资金5,000万元人民币 向关联方北京吉因加科技有限公司（以下简称“北京吉因加科技”）进行增资，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次增资完成后，公司持有北京吉因加科技的股权比例由增资前的4.94000%变更 至增资完成后的7.51186%。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。《关于对参 股公司增资暨关联交易的公告》、独立董事发表的事前认可意见与独立意见、保 荐机构对该事项发表的核查意见，详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事尹烨先生对此议案已回避表决。

2、审议通过《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》

根据公司业务发展的实际需要，与会董事同意公司以自有资金3,500万元人 民币向目标公司深圳市早知道科技有限公司（以下简称“早知道科技”或“目标 公司”）以可转股债权方式提供借款，借款期限为一年，借款年利率为8%（单利）， 目标公司第一大股东深圳市早知道投资有限公司同意向上市公司质押目标公司 20%的股权（即目标公司注册资本中的 270.5882万元）作为可转股借款的担保。 待触发《可转股债权投资协议》所约定的转股事件时，目标公司将不可撤销地授 予华大基因一项转股选择权，在华大基因选择转股时，上述借款转为华大基因对 目标公司的股权投资，若未触发转股事件或华大基因放弃转股选择权时，则上市 公司可要求目标公司提前偿还可转股借款的本金及利息。因目标公司现有股东深 圳华大研究发展有限公司、深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）系上市公司关联 法人，本次上市公司以可转股债权方式对目标公司进行投资事项构成关联方共同 投资类型的关联交易。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。《关于以可 转股债权方式对外投资暨关联交易的公告》、独立董事发表的事前认可意见与独 立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见，详见同日发布在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关联董事汪建、尹烨、孙英俊已对此议案回避表决。该议案已获得出席董事 会的三分之二以上的董事同意。

三、备查文件

• 1、《第二届董事会第五次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《关于北京吉因加科技有限公司之投资协议》；

• 5、《关于深圳市早知道科技有限公司之可转股债权投资协议》；

6、《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司对参股公司增资 暨关联交易的核查意见》；

7、《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司以可转股债权方 式对外投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2018年12月21日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==