BGI Genomics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2018-017

深圳华大基因股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳华大基因股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次 会议于2018年4月8日通过电子邮件、电话等形式送达至全体董事，通知中包括会 议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

• 2、本次董事会于2018年4月19日在公司会议室召开，以现场方式进行表决。 3、本次董事会应出席董事12名，实际出席董事12名。

4、本次董事会由董事长汪建先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列 席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》

与会董事审议认为，2017年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

《2017 年年度报告》与《2017 年年度报告摘要》同日发布在中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年年 度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

公司《2017年度董事会工作报告》具体内容详见同日发布在中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年 度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事徐爱民先生、蒋昌建先生、谢宏先生、吴育辉先生以及报告期 内担任公司独立董事的王石先生、郭晋龙先生分别向董事会提交了《2017年度独 立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。具体内容详见 同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理尹烨先生所作《2017年度总经理工作报告》，认为 该报告真实、客观地反映了2017年度公司整体经营情况，管理层有效地执行了董 事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、审议通过《关于2017 年度财务决算报告与2018 年度财务预算报告的 议案》

公司2017 年度实现营业收入209,554.43 万元，比上年增长22.44%；实现 利润总额49,613.34 万元，同比增长21.10%；实现归属于上市公司股东的净利 润39,809.15 万元，同比增长19.66%。

报告期内，公司取得了较好的经营业绩，具体财务数据详见同日发布在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2017 年年度报告全文》。

公司在总结2017 年度的经营情况以及2018 年度市场形势的基础上，结合公 司战略规划、市场开拓能力及公司的生产能力，编制了2018 年度财务预算，确 定公司2018 年营业收入预算数较2017 年实际数增长区间为26%-28%，2018 年营 业成本预算数较2017 年实际数增长区间为32%-36%，2018 年期间费用预算数较 2017 年实际数增长区间为27%-32%，其中2018 年研发费用预算数较2017 年实际 数增长区间为48%-53%。2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润预算数较2017 年实际数增长区间为5%-15%。

特别提示：上述财务预算仅为公司2018 年度经营计划的内部管理控制指标， 不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2018 年度的盈利预测，能 否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投 资风险。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净 利润154,673,846.17 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公 司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金15,467,384.62 元后，加上母公司 年初未分配利润89,318,420.49 元，减去2016 年分红108,000,000.00 元，截至 2017 年12 月31 日，母公司实际可供股东分配的利润为120,524,882.04 元。

公司2017 年度公司利润分配预案为：拟以截至2017 年12 月31 日公司总股 本400,100,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.00 元人民币（含 税），共分配现金股利120,030,000.00 元（含税），剩余未分配利润494,882.04 元结转以后年度分配。

与会董事认为：公司2017年度利润分配预案是综合考虑了公司目前的实际 情况，预案内容与公司业绩成长性相匹配，该预案符合证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公 司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、

利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、 合理性。经审议，董事会成员一致同意《关于2017年度利润分配预案的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日发布在中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独 立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2018年度 财务审计机构。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券业务 资格，2017年度遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行了审计职责。 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司财务报告审 计机构，聘期一年，并授权总经理具体办理与其签订相关协议事宜。同时，提请 股东大会授权董事会在不超过人民币300万元范围内结合行业标准、市场价格和 公司审计工作的实际情况决定公司2018年度财务审计费用相关事项。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日 发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相 关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项 的独立意见》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

7、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2017年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使 用募集资金，并对募集资金的存放、实际使用情况进行了及时的披露，不存在募 集资金使用及管理违规的情形。

公司董事会出具的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 公司独立董事、保荐机构对该事项分别发表的独立意见、核查意见，安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙））出具的《公司募集资金存放与实际使用情况鉴证 报告》详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》

与会董事认为：2017年度，根据经营管理的发展需求，公司进一步完善了法 人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了 公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

公司董事会出具了《2017年度内部控制评价报告》，公司独立董事、保荐机 构对该事项发表了独立意见、核查意见，具体内容详见同日发布在中国证监会创 业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

公司独立董事任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、 健康发展做出了重大贡献。随着公司业务的发展，公司治理结构和规范运作要求 不断提高，独立董事责任更加重大，结合行业、地区的薪酬水平以及本地区其他 上市公司独立董事的津贴水平，公司拟将独立董事津贴标准（不含履行职责发生 的差旅费等有关费用）从每人7,000元/月（税前）调整至8,000元/月（税前）， 按月发放。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监 会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立 董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

修订后的《独立董事制度》同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》

结合公司实际经营情况，根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司高级 管理人员的薪酬方案通过考核公司高级管理人员履行职责情况，结合公司所处行 业整体薪酬水平，公司实际经营情况与个人年终绩效考评情况等综合指标来制 定。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期 计算薪酬，并予以发放。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监 会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立 董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

2017年度经股东大会或董事会审议批准的日常关联交易预计总额为49,507 万元，实际发生日常关联交易总额为36,105万元，均按规定履行了相关的审议程 序。公司 2017 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要 系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性。

结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司章程》、《关联 交易管理制度》等相关规定，预计公司2018年度与关联方发生的日常关联交易总 额不超过45,891万元。关联董事汪建、尹烨、王俊、孙英俊已对此议案回避表决。

具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日 发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相 关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项 的独立意见》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

13、审议通过《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》

与会董事认为：2017年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的 情形。关联董事汪建、尹烨、王俊、孙英俊已对此议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事发表的独立意见与 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《2017年度控股股东及其他关 联方资金占用情况专项说明》详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

与会董事认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》 和公司相关会计政策的规定，更加公允、客观地反映了公司2017年度资产状况。 不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2017年度计提资产减值准备及 核销资产事项。

具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2017年度计提资产减值准备及核销 资产的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监 会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立 董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

与会董事认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则 规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不 存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监 会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立 董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于2018年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度 及担保事项的议案》

与会董事认为，在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、 资信状况等进行全面评估的基础上，同意公司对香港华大基因科技服务有限公 司、香港华大基因科技服务有限公司与深圳华大临床检验中心等三家下属子公司 提供担保。被担保方经营状况良好，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款 及其他融资，有助于其业务的拓展，公司为其提供担保风险可控。本次申请综合 授信额度主要为满足2018年度公司及下属子公司不断扩张的生产经营规模对资 金的需求，促进公司业务的持续稳定发展。公司董事会同意公司及下属子公司 2018年度向银行申请总额度不超过人民币90亿元或等值外币的综合授信，在此授 信范围内，同意公司为下属子公司提供总金额不超过人民币 4.2亿元或等值外币 的担保。

具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2018年度公司及下属子公司向银行 申请综合授信额度及担保事项的公告》。该事项已经出席本次董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监 会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立 董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

与会董事认为，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用额 度不超过人民币18亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度在董事会审议 通过之日起一年内可循环滚动使用。

具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管 理的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内 容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相 关事项的独立意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

与会董事认为，公司于2017年8月10日召开第一届董事会第十三次会议审议 通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定使 用额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高 的银行保本型理财产品。为配合募集资金项目建设，现决定将闲置募集资金现金

管理的额度调整为不超过人民币 2 亿元，该额度在董事会审议通过之日起一年 内可循环滚动使用。

具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内 容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相 关事项的独立意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

公司定于2018年5月21日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年 年度股东大会。具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的 通知公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

• 1、《第一届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳华大基因股份有限公司董事会

2018年4月20日