BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 26, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

与关联方开展委托研发的关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因与关联方开展委托研发的关联交易 事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

（一）深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司、上市公司）基于业务发 展需要，为持续提升自主可控产品技术先进性和核心竞争力，拟委托关联人进行 定制研发，预计委托研发总金额不超过人民币 1,350 万元（以下万元均指人民币）。 具体如下：

1、委托关联人深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称华大智造）研发 定制测序仪，委托研发经费不超过 1,200 万元。

2、委托关联人厦门市承谱科学仪器有限公司（以下简称厦门承谱）研发定 制质谱仪，委托研发经费不超过 150 万元。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上 市规则》）、《企业会计准则第 36 号》等相关规定，华大智造与上市公司受同一实 际控制人控制，厦门承谱系上市公司联营企业，上述委托研发事项构成上市公司 关联交易。

（三）公司召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与关 联方开展委托研发的关联交易议案》。基于经营业务活动的实际需要，同意公司 在项目总金额不超过 1,350 万元的范围内委托关联人研发定制测序仪和质谱仪。 关联董事汪建、尹烨、杜玉涛、孙英俊已对此议案回避表决，独立董事对此议案

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发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（四）根据《创业板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易经公司 董事会审议通过之后尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过有关部门批准。

二、关联方暨交易对方的基本情况

（一）关联方暨交易对方之一华大智造的基本情况

1、基本注册信息

中文名称	深圳华大智造科技股份有限公司
统一社会信用代码	91440300341500994L
法人代表	牟峰
注册资本	37179.0525万元人民币
成立日期	2016年4月13日
注册地址	深圳市盐田区北山工业区综合楼及11栋2楼
经营范围	许可经营项目是：医疗仪器、医疗器械（基因测序仪及配套设备、 测序试剂、酶试剂和软件）、机械设备（测序仪配套设备）、仪器仪 表（基因测序仪）、生化试剂（测序试剂）、生物试剂（酶试剂）、耗 材及生物工程相关产品（危险化学品限许可证规定范围）、配套软件、 系统集成的研发、制造、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相 关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及 其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技术开发、 推广服务；技术咨询、交流服务；技术转让服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股东和实际控制人

（1）主要股东

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	深圳华大智造控股有限公司	15,300.14	41.15%
2	西藏华瞻创业投资有限公司	4,144.29	11.15%
3	CPE Investment(HongKong)2018 Limited	2,637.88	7.10%
4	西藏智研创业投资合伙企业（有限合伙）	1,448.19	3.90%
5	天津鲲鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,062.31	2.86%
6	其他机构股东	12,586.24	33.84%

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（2）实际控制人

姓名：汪建

身份证号码：43010519**3011

住址：北京市顺义区空港工业区*1111 号

3、财务状况

华大智造最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年6 月30 日/2020 年1 月-6 月 （未经审计）	2019 年12 月31 日/2019 年度 （未经审计）
资产总额	608,907.49	341,073.29
净资产	417,841.84	7,164.57
营业收入	50,731.56	87,563.73
净利润	-4,072.32	-9,873.61

4、关联关系

华大智造与上市公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

5、其他说明

通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统 等公开信息查询平台查询，未发现华大智造被列入失信被执行人名单。

（二）关联方暨交易对方之二厦门承谱的基本情况

1、基本注册信息

中文名称 统一社会信用代码 法人代表 注册资本 成立日期 注册地址	厦门市承谱科学仪器有限公司
	91350213MA2Y6YAX0C
	廖若杭
	220万元人民币
	2017年4月27日
	厦门市翔安区市头路98号二层A室

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实验分析仪器制造；试验机制造；教学专用仪器制造；其他专用仪 器制造；环境监测专用仪器仪表制造；医疗诊断、监护及治疗设备 经营范围 制造；其他医疗设备及器械制造；自然科学研究和试验发展；工程 和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；其他技术 推广服务。

2、股东和实际控制人

（1）主要股东信息

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	厦门尚谱科学仪器有限公司	116	52.7273%
2	厦门秩望企业管理合伙企业（有限合伙）	40	18.1818%
3	厦门逾轮企业管理合伙企业（有限合伙）	24	10.9091%
4	沙洲	20	9.0909%
5	廊坊华大吉比爱生物技术有限公司	20	9.0909%

（2）实际控制人信息

姓名：刘兰

身份证号码：11010819**1441

住址：北京市海淀区中关村**化学所

3、财务状况

厦门承谱最近一年及一期的主要财务数据如下:

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日/2020 年1 月-6 月 （未经审计）	2019 年12 月31 日/2019 年度 （未经审计）
资产总额	375.18	222.94
净资产	327.02	-49.94
营业收入	7.70	69.44
净利润	-23.04	-46.48

4、关联关系

厦门承谱是公司下属子公司廊坊华大吉比爱生物技术有限公司投资的联营 企业，符合《企业会计准则第 36 号》第二章第四条规定的关联关系情形。

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5、其他说明

通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统 等公开信息查询平台查询，未发现厦门承谱被列入失信被执行人名单。

三、交易的基本情况

（一）公司计划向华大智造委托研发定制测序仪，定制研发的测序仪主要用 于临床感染方向。

（二）公司计划向厦门承谱委托研发定制质谱仪，定制研发的质谱仪主要用 于临床和科研检测领域。

四、本次关联交易的定价政策、定价依据

本次两项关联交易采用成本加成的原则协商定价。由于测序仪和质谱仪研发 属于定制业务，目前市场上难以找到同比业务价格，公司选择成本加成方式跟关 联方结算。

公司和关联方结合外部市场现状，客观考虑交易双方的真实成本和合理收 益，建立了成本加成定价结算模式。结算模式中，主要参考可比公司的毛利率水 平、完全成本加成率的统计数据，结合综合成本确定可比公司的毛利率平均水平、 完全成本加成率，再结合综合成本确定成本加成率进行定价，同时结合第三方出 具的转让定价同期资料报告等文件进行定价公允性的分析，验证关联采购交易的 转让定价安排总体符合独立交易原则。

五、关联交易的主要内容及必要性

（一）委托华大智造研发定制测序仪的主要内容及必要性

公司拟委托华大智造开发定制测序仪，本项目总金额不超过1,200万元，公 司分批次支付。

病原微生物诊断对时效性有更高的要求，鉴于目前测序时间仍然较长，病人 对结果需要等待时间以天为单位，早诊断早治疗，才能更好的服务于临床。此次 委托研发的测序仪，能够较大程度缩短目前的测序时间，将大大提高临床服务效

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率，有助于在市场端占据平台优势，提高公司的品牌效益，增强核心竞争力，巩 固公司在病原微生物检测应用上的领先地位。

（二）委托厦门承谱研发定制质谱仪的主要内容及必要性

公司拟委托厦门承谱开发定制质谱仪，本项目总金额不超过150万元，公司 分批次支付。

质谱检测在临床上可实现对部分传统检测方法的技术替代，近年来逐渐被 IVD行业重视。虽然国产品牌质谱仪起步较晚，但随着国产产品技术水平逐渐提 高、国家政策的扶持，国产仪器有较大进口替代空间，且在价格方面更具优势。 公司预计委托关联人厦门承谱研发临床用质谱仪，该举措将显著降低公司自主研 发质谱仪设备成本，并借助公司已有的渠道优势提高市场占有率。

厦门承谱具有多年的固体激光器的研发经验，专为临床用核酸质谱仪（基质 辅助激光解吸电离飞行时间质谱仪）开发了一款进口替代的性价比很高的固体激 光器；厦门承谱在核酸质谱仪的结构设计、装调积累了大量的经验，并具备实际 应用能力；厦门承谱在质谱仪软硬件开发和算法应用方面具有丰富的经验；通过 相关质谱仪用激光器的开发和应用，厦门承谱拥有了一个临床用质谱仪研发的技 术团体，能满足公司自主知识产权的核酸质谱仪的研发。

六、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次委托华大智造研发定制测序仪和委托厦门承谱研发定制质谱仪，符 合公司感染防控业务和质谱业务的实际研发需求，有利于公司主营业务持续发 展。公司具备独立完整的业务体系，本次关联交易不影响公司的独立性，公司主 营业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，上述关联交易不会对公司的财 务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易符合公开、公平、公正、公允的 原则，依据成本加成的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）公司与关联人华大智造累计已发生的各类关联交易总金额

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2020年年初至2020年7月31日，除本次交易外，公司与关联人华大智造累计 已发生的各类关联交易的总金额为9,647.81万元，主要系采购物料、设备及维保 服务，以及提供少量合成服务。2020年年初至2020年7月31日，公司与华大智造 及其下属企业累计已发生的各类关联交易不含税总金额约为26,436.23万元。其 中，采购商品和服务类的关联交易金额为26,386.50万元，提供服务类的关联交易 金额为49.73万元。

（二）公司与关联人厦门承谱累计已发生的各类关联交易总金额

2020年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人厦门承谱未 发生关联交易。

八、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方开展委托 研发的关联交易议案》，同意公司本次委托关联方研发定制测序仪和质谱仪等交 易事项，关联董事汪建、尹烨、杜玉涛、孙英俊已对此议案回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司本次委托关联方研发定制测序仪和质谱仪等合作事项，是基于公司业务 经营与发展的实际需要。关联交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损 害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次与关联人开展委托研 发事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等 相关规定。

独立董事一致同意将《关于与关联方开展委托研发的关联交易议案》提交公 司第二届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司本次委托关联方研发定制测序仪和质谱仪等合作事项，是基于公司业务

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经营与发展的实际需要。本次关联交易事项依据成本加成的市场原则协商定价， 交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次 关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合 法合规。

独立董事一致同意《关于与关联方开展委托研发的关联交易议案》，并同意 将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审核意见

公司召开第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于与关联方开展委托 研发的关联交易议案》，同意公司本次委托关联方研发定制测序仪和质谱仪等合 作事项。经审核，监事会认为：公司本次委托关联方开展研发合作事项，是基于 公司业务经营与发展的实际需要。本次关联交易遵循了市场公平定价原则，交易 定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。该关联交 易事项的审议与决策程序合法有效，关联董事依法进行了回避表决。

监事会一致同意本次公司与关联方开展委托研发的关联交易事项。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因与关联方开展委托研发的关联交易事 项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对 该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司 董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规的规定要求。保荐机构同意本次与关联方开展委托研发的关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司与关联方开展委托研发的关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

路明 焦延延

中信证券股份有限公司

2020 年 8 月 27 日

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