BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳华大基因股份有 限公司（以下简称“华大基因”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司 2019 年度募集资金的 存放与实际使用情况进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 6 月 23 日签发的《关于核准深圳华 大基因股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1023 号），公司 获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）40,100,000 股，发行价格为人民 币 13.64 元/股，募集资金总额为人民币 546,964,000.00 元。2017 年 7 月 11 日， 本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司已将扣减承销及保荐费人 民币 49,781,886.79 元及其税金人民币 2,986,913.21 元后的资金总额合计人民币 494,195,200.00 元，分别向公司在中国银行股份有限公司深圳金港支行开立的募 集资金专用账户 745869163051 汇入人民币 117,747,400.00 元，向中国建设银行 股份有限公司深圳田背支行开立的募集资金专用账户 44250100001800001041 汇 入人民币 159,963,000.00 元，向中国民生银行深圳分行营业部开立的募集资金专 用账户 601789632 汇入人民币 216,484,800.00 元。扣除上述承销保荐费人民币 49,781,886.79 以及其他不含税发行费用人民币 13,320,773.59 元（其中：律师费 人民币 5,358,490.57 元，审计验资费人民币 3,660,377.36 元、信息披露费人民币 3,877,358.49 元，发行手续费及股票登记费等人民币 424,547.17 元）后，公司本 次公开发行募集资金净额为人民币 483,861,339.62 元。本次公开发行新增注册资 本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明(2017)验字 第 61098952_H01 号验资报告验证。

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截至 2019 年 12 月 31 日止，公司于 2019 年使用募集资金本金及利息人民币 55,743,086.98 元，累计使用募集资金本金及利息人民币 455,142,549.59 元，尚未 使用募集资金余额人民币 28,718,790.03 元；与尚未使用的募集资金存放专项账 户余额的差异人民币 4,482,060.56 元为收到的银行利息收入扣除手续费支出。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者 的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上 [2015]65 号）的要求，制定了《深圳华大基因股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司于 2015 年 6 月 22 日召开的第 一届董事会第一次会议批准通过。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存 放与使用的规范。

根据《募集资金管理办法》，于 2017 年 9 月 1 日，公司与保荐机构中信证 券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳盐田支行以及武汉华大医学检验所 有限公司签订了《募集资金监管协议》；2017 年 9 月 4 日，公司与保荐机构中信 证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行以及武汉华 大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》；2017 年 9 月 1 日，公司与 保荐机构中信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司深圳前海分行以及天津 华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》；2017 年 9 月 1 日，公司 与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳东部支行以 及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》；2017 年 9 月 1 日， 公司与保荐机构中信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳东门支行以 及深圳华大临床检验中心有限公司（现名“深圳华大临床检验中心”）签订了《募 集资金监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管 协议(范本)》一致，实际履行情况良好。

于 2017 年 9 月 1 日，公司将人民币 82,308,400.00 元募集资金由中国民生银 行股份有限公司深圳分行的募集资金专户拨付至深圳华大临床检验中心在华夏

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银行股份有限公司深圳东门支行开设的募集资金专户中（账号： 10859000000391587）；于 2017 年 9 月 1 日，公司将人民币 62,999,400.00 元募集 资金由中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户拨付至天津华大医 学检验所有限公司在中国农业银行股份有限公司深圳东部支行开设的募集资金 专户中（账号：41017400040034681）；于 2017 年 9 月 1 日，公司将人民币 71,177,000.00 元募集资金由中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专 户拨付至武汉华大医学检验所有限公司在招商银行股份有限公司深圳盐田支行 开设的募集资金专户中（账号：127906593610704）；于 2017 年 9 月 1 日，公司 将人民币 107,413,539.62 元募集资金由中国银行股份有限公司深圳金港支行的募 集资金专户拨付至天津华大医学检验所有限公司在平安银行股份有限公司深圳 前海分行开设的募集资金专户中（账号：15000089355898）；于 2017 年 9 月 4 日， 公司将人民币 159,963,000.00 元募集资金由中国建设银行股份有限公司深圳田背 支行的募集资金专户拨付至武汉华大医学检验所有限公司在中国邮政储蓄银行 股份有限公司深圳红荔支行开设的募集资金专户中（账号： 944034010000117581）。

公司于 2019 年 12 月 3 日注销了华夏银行股份有限公司深圳东门支行的募集 资金专户（账号：10859000000391587），于 2019 年 12 月 3 日注销了中国农业银 行股份有限公司深圳东部支行的募集资金专户（账号：41017400040034681），于 2019 年 12 月 11 日注销了招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户 （账号：127906593610704），于 2019 年 12 月 3 日注销了平安银行股份有限公司 深圳前海分行的募集资金专户（账号：15000089355898），并将募集资金专户注 销时节余的募集资金利息收入人民币 59,413.73 元转出用于永久补充流动资金， 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上 [2015]65 号）第 6.4.8 条的规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元 人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履 行董事会审议等程序。专项账户注销后，相关《募集资金监管协议》随之终止。

按照《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储。截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户的具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

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户名	开户行	账号	募集资金 金额 A	截至2019 年12月31 日已投入 募投项目 金额 B	利息收 入扣除 手续费 支出 C	销户节 余募集 资金利 息转出 D	募集资金 专户余额 E=A-B+C -D
医学检 验解决 方案平 台升级 项目	华夏银行 股份有限 公司深圳 东门支行	1085900 0000391 587	8,230.84	8,244.68	13.85	0.01	已销户
医学检 验解决 方案平 台升级 项目	中国农业 银行股份 有限公司 深圳东部 支行	4101740 0040034 681	6,299.94	6,325.04	31.02	5.92	已销户
医学检 验解决 方案平 台升级 项目	招商银行 股份有限 公司深圳 盐田支行	1279065 9361070 4	7,117.70	7,145.81	28.12	0.01	已销户
基因组 学研究 中心建 设项目	平安银行 股份有限 公司深圳 前海分行	1500008 9355898	10,741.35	10,787.66	46.31	-	已销户
信息系 统建设 项目	中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司深圳 红荔支行	9440340 1000011 7581	15,996.30	13,005.12	328.91	-	3,320.09
合计			48,386.13	45,508.31	448.21	5.94	3,320.09

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、按照《募集资金管理办法》的规定，截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集 资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。

2、募投项目先期投入及置换情况

于 2017 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司已于 2017 年 8 月 29 日以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 135,079,068.28 元，本次募

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集资金置换预先投入自筹资金情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 以安永华明（2017）专字第 61098952_H08 号专项鉴证报告鉴证。

3、募集资金以增资形式投入募投项目情况

于 2017 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公 司使用募集资金对子公司进行增资的议案》（以下简称“《增资议案》”）。《增资 议案》同意公司以现金形式，使用 2017 年度公开发行募集资金，对子公司深圳 华大临床检验中心、天津华大医学检验所有限公司以及武汉华大医学检验所有限 公司增资，专项用于“医学检验解决方案平台升级项目”的建设需要；对子公司天 津华大医学检验所有限公司增资，专项用于“基因组学研究中心建设项目”的建设 需要；对武汉华大医学检验所有限公司增资，专项用于“信息系统建设项目”的建 设需要。公司董事会审议通过该议案，同意公司本次使用部分募集资金向子公司 增资的事项。

4、使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

于 2017 年 8 月 10 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投 资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现 金管理，购买安全性高的银行保本型理财产品。为配合募集资金项目建设，公司 第一届董事会第十九次会议于 2018 年 4 月 19 日审议通过了《关于使用暂时闲置 募集资金进行现金管理的议案》，决定闲置募集资金现金管理的额度调整为不超 过人民币 2 亿元，该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用，购买 安全性高的银行保本型理财产品，在授权期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 公司独立董事和监事均对该事项已发表明确同意意见。中信证券股份有限公司出 具了《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司使用闲置募集资金 进行现金管理事项的核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金 管理的事项。于 2019 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定继续使用暂时 闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品， 使用额度调整为不超过人民币 8,000 万元，该额度在董事会审议通过之日起一年 的有效期内可循环滚动使用。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资

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金购买理财产品的余额为人民币 0.00 元。

• 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。

6、节余募集资金使用情况。

公司于 2019 年 12 月注销医学检验解决方案平台升级项目和基因组学研究中 心建设项目两个募集资金投资项目的募集资金专户，并将募集资金专户注销时节 余的募集资金利息收入人民币 59,413.73 元转出用于永久补充流动资金，根据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）第 6.4.8 条的规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或 者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行董事会 审议等程序。专项账户注销后，相关《募集资金监管协议》随之终止。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生 募集资金投资项目对外转让的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 （深证上 [2015]65 号）等文件规定和《深圳华大基因股份有限公司募集资金管 理办法》执行。

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关 信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募 集资金的重大情况。

六、核查结论意见

保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，

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对华大基因募集资金的存放、使用及投资项目实施情况进行了核查，主要包括： 查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募 集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募 集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，中信证券认为：2019 年度华大基因对募集资金进行了专户存放和 专项使用，具体使用情况与已披露情况一致，不存在首次公开发行股票募集资金 使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股东利 益的情形。

（以下为本报告附表）

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附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			48,386.13	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				5,574.30
报告期内变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					45,514.25
累计变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投资进度 （%） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
一、医学检验解 决方案平台升级 项目	否	21,648.48	21,648.48	18.18	21,715.53	67.05 （注1）	100.31	2019/01/01	13,908.91 （注2）	是	否
二、基因组学研 究中心建设项目	否	10,741.35	10,741.35	-	10,787.66	46.31 （注3）	100.43	2019/01/01	不适用 （注4）	不适用	否
三、信息系统建 设项目	否	15,996.30	15,996.30	5,550.18	13,005.12	(2,991.18)	81.30	2020/07/01 （注5）	不适用 （注6）	不适用	否
四、永久补充流 动资金	不适用	-	-	5.94	5.94	5.94	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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（注7）
合计	——	48,386.13	48,386.13	5,574.30	45,514.25	(2,871.88)	——	——	13,908.91	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化				项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本报告三、2.
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				华夏银行股份有限公司深圳东门支行募集资金专户节余利息收入人民币0.01万元，中国农业银行股份有限公司 深圳东部支行募集资金专户节余利息收入人民币5.92万元，招商银行股份有限公司深圳盐田支行募集资金专户 节余利息收入人民币0.01万元。
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户，将继续用于“信息系统建设项目”募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

路明 焦延延

中信证券股份有限公司

2020 年 4 月 25 日

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