BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 17, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

关联方为公司公开发行公司债券提供反担保

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因关联方为公司公开发行公司债券提 供反担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

（一）反担保暨关联交易概述

公司于 2019 年 5 月 21 日召开的公司第二届董事会第九次会议及 2019 年 6 月 6 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行公司债 券等相关议案，公司拟面向合格投资者公开发行面值总金额不超过人民币 10 亿 元（含 10 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。公司于 2019 年 9 月 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准深圳 华大基因股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2019]1588 号），核准公司自核准发行之日起 24 个月内向合格投资者公开发行面 值总额不超过 10 亿元的公司债券。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《公 司债券发行预案》（公告日期：2019 年 5 月 22 日，公告编号：2019-056）、《关于 向合格投资者公开发行公司债券获得中国证监会核准批复的公告》（公告日期： 2019 年 9 月 20 日，公告编号：2019-088）等相关公告。

公司 2020 年面向合格投资者拟公开发行面值总金额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券（第一期）（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券拟分 为两个品种，品种一发行规模为不超过 3 亿元（含 3 亿元）；品种二发行规模为

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不超过 2 亿元（含 2 亿元）。为增强本期公司债券的偿债保障，节约公司的财务 成本，公司拟申请由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“深圳高新投”） 为本期公司债券品种一的按期还本付息提供不超过 3 亿元（含 3 亿元）的连带责 任保证担保，公司同时向深圳高新投提供保证金质押担保；拟申请由深圳担保集 团有限公司（以下简称“深圳担保”）或其控股子公司深圳市深担增信融资担保 有限公司（以下简称“深担增信”）为本期公司债券品种二的按期还本付息提供 不超过 2 亿元（含 2 亿元）的连带责任保证担保，公司同时向深圳担保或深担增 信提供保证金质押担保。

为保证上述担保顺利完成，应担保方要求，公司董事会同意公司控股股东深 圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）、公司董事长暨实际控制人汪 建先生分别与深圳高新投签署《反担保保证合同》；公司董事会同意公司控股股 东华大控股、公司董事长暨实际控制人汪建先生、华大控股董事杨焕明先生分别 与深圳担保或其控股子公司深担增信签署《保证反担保合同》，以担保人的身份 向深圳担保或其控股子公司深担增信提供反担保保证责任，公司无须就此次反担 保向上述关联方支付费用。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授 权人法定代表人指定的授权代理人签署与上述反担保相关的所有法律文件。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次反担保事项 的保证人公司控股股东华大控股、公司董事长暨实际控制人汪建先生、华大控股 董事杨焕明先生属于公司关联方，上述关联方为公司面向合格投资者公开发行公 司债券提供反担保事项构成公司的关联交易。

（三）审议程序

公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司关联方为公司 公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事汪建、尹烨、孙英 俊、杜玉涛已对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前 认可意见以及同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》等

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相关规定，本次公司控股股东、实际控制人、控股股东董事为公司面向合格投资 者公开发行公司债券提供反担保的关联交易事项经公司董事会审议通过之后，尚 需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易未构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、反担保对象基本情况

（一）深圳市高新投融资担保有限公司

1、反担保对象基本工商信息

公司名称	深圳市高新投融资担保有限公司
成立日期	2011年4月1日
法定代表人	刘苏华
注册资本	500,000.00万元
注册地址	深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028 号罗湖商务中心 3510-23单元
	为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保;开展再担保
经营范围	业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务, 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进
	行投资；自有物业租赁。

2、反担保对象股权结构

2、反担保对象股权结构
股东名称	出资比例
深圳市高新投集团有限公司	63.12%
深圳市罗湖引导基金投资有限公司	36.88%
合计	100.00%

3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	564,608.94	179,466.90
负债总额	45,076.65	42,695.78
净资产	519,532.29	136,771.12
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	12,447.62	16,009.17
利润总额	3,681.56	6,099.63
净利润	2,761.17	3,784.22

4、关联关系说明

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截至本核查意见出具日，深圳高新投与公司不存在关联关系。

（二）深圳担保集团有限公司

1、反担保对象基本工商信息

公司名称 成立日期 法定代表人 注册资本 注册地址 经营范围	深圳担保集团有限公司
	2007年12月24日
	胡泽恩
	800,000万元
	深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A座 21JK
	一般经营项目是:与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中 介服务;从事保证担保业务,开展诉讼保全担保、工程履约担保、 尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保(以上不含融资性担 保业务);对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司 进行投资(营业执照另行申办);投资兴办实业(具体项目另行申 报);科技服务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

2、反担保对象股权结构

2、反担保对象股权结构
股东名称	出资比例
深圳市投资控股有限公司	74.53%
深圳市龙华建设发展有限公司	25.47%
合计	100.00%

3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,934,820.10	1,892,860.76
负债总额	847,797.35	854,216.48
净资产	1,087,022.74	1,038,644.29
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	150,231.77	164,694.05
利润总额	111,267.33	125,705.82
净利润	87,763.71	91,671.34

（三）深圳市深担增信融资担保有限公司

1、反担保对象基本工商信息

公司名称 成立日期	深圳市深担增信融资担保有限公司
	2019年11月5日

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法定代表人 注册资本 注册地址 经营范围	胡泽恩
	600,000万元
	深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号深圳 市软件产业基地2栋C16层1603
	一般经营项目是:开展再担保业务：开展诉讼保全担保、工程履 约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保,投标担保：与担保业 务有关的咨询业务：以自有资金进行投资及其他非融资担保业 务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营 项目是:借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业 务。

2、反担保对象股权结构

2、反担保对象股权结构
股东名称	出资比例
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司	100.00%

注：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司现已更名为深圳担保集团有限公司，深 担增信尚未办理股东名称变更。

3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	600,907.60
负债总额	525.35
净资产	600,382.25
项目	2019 年度（未经审计）
营业收入	1,443.14
利润总额	853.00
净利润	382.25

4、关联关系说明

截至本核查意见出具日，深圳担保、深担增信与公司不存在关联关系。

三、关联方基本情况

（一）控股股东深圳华大基因科技有限公司

1、关联方基本信息

企业名称	深圳华大基因科技有限公司
统一社会信用代码	91440300678591043R
企业性质	有限责任公司

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成立日期	2008年8月21日
法定代表人	汪建
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	深圳市盐田区北山路146号北山工业区11栋2楼
经营范围	计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售;货物及技术进出口业务; 股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);水产品养殖和销售。
股东构成及控制情 况	汪建持股85.3%，王俊持股10.5%，杨爽持股4.2%

2、关联方主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,011,037.69	953,876.65
负债总额	951,795.95	884,967.42
净资产	59,241.74	68,909.23
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	5,522.68	13,601.58
利润总额	-37,569.53	68,731.10
净利润	-37,569.53	687,31.10

注：上表财务数据系为单体法人口径。

3、关联关系的说明

截至本核查意见出具日，华大控股直接持有公司37.18%的股份，同时持有深 圳华大三生园科技有限公司（以下简称“华大三生园”）95.00%的股权，华大三生 园持有公司0.98%的股份。华大控股系公司的控股股东，属于《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的公司关联法人情形。

（二）实际控制人汪建先生

汪建先生为公司董事长暨实际控制人，持有公司控股股东华大控股85.30% 的股权。华大控股直接持有公司37.18%的股份，同时，华大控股持有华大三生园 95.00%的股权，华大三生园持有公司0.98%的股份。除通过华大控股持有公司股 份外，汪建先生直接持有公司0.4770%的股份，系公司的实际控制人，属于《深 圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5 条第（一）、（二）、（三）项规定的公司 关联自然人情形。

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（三）控股股东华大控股董事杨焕明先生

杨焕明先生为公司控股股东华大控股的董事，属于《深圳证券交易所创业板 上市规则》第10.1.5 条第（三）项规定的公司关联自然人情形。

因此，本次公司控股股东华大控股、公司董事长暨实际控制人汪建先生、华 大控股董事杨焕明先生为公司本期公开发行公司债券提供反担保事项构成公司 的关联交易。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司控股股东、实际控制人、控股股东董事为公司公开发行公司债券提 供反担保，即以担保人的身份向深圳高新投、深圳担保或其控股子公司深担增信 提供反担保保证责任，公司无需就此次反担保向上述关联方支付费用。

五、反担保的主要内容

（一）关联方向深圳高新投提供反担保的主要内容

1、交易各方

（1）甲方（反担保保证人）：深圳华大基因科技有限公司、汪建

（2）乙方（债券担保人）：深圳市高新投融资担保有限公司

（3）债务人：深圳华大基因股份有限公司

2、担保方式：连带责任保证；

3、担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务，包括本期发行 公司债品种一的本金、利息及债券担保人实现债权的合理费用；

4、保证期间：

（1） 从《反担保保证合同》生效之日起至担保协议书项下债务履行期限届 满（或乙方宣布债务提前到期日）后两年止；

（2） 担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务 约定有不同的履行期限的，均自反担保保证合同生效之日起至担保协议书项下最

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后一期债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后两年止；

• 5、其他说明：保证金金额为本期公司债券品种一实际发行金额的10%。 以上涉及到反担保相关内容具体以《反担保保证合同》约定为准。

• （二）关联方向深圳担保或其控股子公司深担增信提供反担保的主要内容

1、交易各方

• （1）甲方（反担保保证人）：深圳华大基因科技有限公司、汪建、杨焕明

• （2）乙方（债权人）：深圳担保集团有限公司或其控股子公司深圳市深担

• 增信融资担保有限公司

（3）丙方（债务人）：深圳华大基因股份有限公司

• 2、担保方式：连带责任保证；

3、担保范围：本次债券下债务人应当承担的全部债务，包括本期发行公司 债品种二的本金、利息、违约金，损害赔偿金及债券担保人实现债权的费用，具 体以实际签署的相关反担保协议约定为准；

4、保证期间：

（1） 从《保证反担保合同》生效之日起至公司与深圳担保或其控股子公司 深担增信签署的《委托保证合同》（以下简称“《委托保证合同》”）项下公司对 深圳担保或深担增信债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）之日起三 年；

（2） 《委托保证合同》约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不 同债务约定有不同的履行期限的，均自反担保保证合同生效之日起至《委托保证 合同》项下公司对深圳担保或深担增信最后一期债务履行期限届满（或乙方宣布 债务提前到期日）之日起三年；

• 5、其他说明：保证金金额为本期公司债券品种二实际发行金额的10%。

上述关联方向深圳高新投、深圳担保及其控股子公司深担增信提供反担保事 项尚未正式签署反担保合同或反担保文件，反担保相关协议的具体内容和相关条

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款届时以协议双方实际签署的反担保合同或反担保文件为准。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联方为公司公开发行公司债券提供反担保，有利于增强公司公开发行 公司债券的偿债保障，推动本次公司债券发行方案的顺利实施。公司无需就此次 反担保向上述关联方支付担保费用，体现了控股股东及其董事、实际控制人对公 司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益 的情形，不会对公司经营活动产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。

七、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

2020年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人汪建先生累 计经审议的各类关联交易的总金额为130,000万元，主要系汪建先生为公司下属 子公司开展融资租赁业务提供的连带责任保证、以及为公司及公司合并报表范围 内的子公司申请综合授信额度提供的连带责任保证，公司与关联人汪建先生实际 发生的各类关联交易的总金额为10,000万元。2020年年初至本核查意见出具日， 公司与实际控制人汪建先生所控制的除上市公司以外的其他企业累计已发生的 各类关联交易不含税总金额约为2,484万元。其中，采购商品和服务类的关联交 易金额为2,365万元，销售商品、提供服务类的关联交易金额为119万元。

2020年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人华大控股累 计经审议的各类关联交易的总金额为人民币120,001万元，主要系华大控股为公 司及公司合并报表范围内的子公司申请综合授信额度提供的连带责任保证，公司 与关联人华大控股实际发生的各类关联交易总金额为1万元。2020年年初至本核 查意见出具日，公司与华大控股所控制的下属企业累计已发生的各类关联交易不 含税总金额约为271万元。其中，采购商品和服务类的关联交易金额为153万元， 销售商品、提供服务类的关联交易金额为118万元。

2020年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人杨焕明先生 之间未发生关联交易。

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上述已发生的关联交易均已按照相关法规及《公司章程》规定履行了相应的 审议和决策程序。

八、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

董事会认为：本次公司关联方为公司面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）提供反担保，主要系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保障，推动本 次公司债券发行方案的顺利实施，符合公司整体利益。本次提供反担保的风险可 控，公司无需就本次反担保向上述关联方支付费用，该项关联方担保符合有关法 律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司及股东利益， 特别是中小股东利益的情形。

公司董事会同意《关于公司关联方为公司公开发行公司债券提供反担保暨关 联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司已将关联方为公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）提供反 担保的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关汇报并审阅了相关 材料。我们认为公司控股股东华大控股、实际控制人汪建先生、华大控股董事杨 焕明先生此次为公司公开发行公司债券提供反担保，有利于推动本次公司债券发 行方案的顺利实施，且公司免于向上述关联方支付本次反担保费用，不存在损害 公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意将《关于公司关联方为公司公开发行公司债券提供反 担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：本次控股股东在内的关联方为公司面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）提供反担保的关联交易事项，有利于推动本次公司债券 发行方案的顺利实施，公司免于向上述关联方支付本次反担保费用，支持了公司

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发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 董事会对本次关联交易表决时，关联董事依法予以回避表决，决策程序符合相关 法律法规以及《公司章程》的规定。

公司独立董事一致同意《关于公司关联方为公司公开发行公司债券提供反担 保暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审核意见

公司监事会认为：本次控股股东在内的关联方为公司面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）提供反担保的关联交易事项，有利于推动本次公司债券发 行方案的顺利实施，对公司的长远发展起到积极作用。公司免于向上述关联方支 付本次反担保费用，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 董事会对本次关联交易表决时，关联董事依法予以回避表决，决策程序符合相关 法律法规以及《公司章程》的规定。

公司监事一致同意关联方为本次公司公开发行公司债券提供反担保暨关联 交易事项。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因关联方为公司公开发行公司债券提供 反担保暨关联交易事项系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保障，已经上市 公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表 了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事会审议 通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。 保荐机构同意本次关联方为公司公开发行公司债券提供反担保暨关联交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司关联方为公司公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的核查意见》之 签署页）

保荐代表人：

路明 焦延延

中信证券股份有限公司

2020 年 3 月 18 日

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