BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 17, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因全资子公司为公司公开发行公司债 券提供反担保事项进行了核查，并发表如下意见：

一、反担保情况概述

（一）反担保情况概述

公司于 2019 年 5 月 21 日召开的公司第二届董事会第九次会议及 2019 年 6 月 6 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行公司债 券等相关议案，公司拟面向合格投资者公开发行面值总金额不超过人民币 10 亿 元（含 10 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。公司于 2019 年 9 月 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准深圳 华大基因股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2019]1588 号），核准公司自核准发行之日起 24 个月内向合格投资者公开发行面 值总额不超过 10 亿元的公司债券。具体内容详见公司发布在巨潮资讯网的《公 司债券发行预案》（公告日期：2019 年 5 月 22 日，公告编号：2019-056）、《关于 向合格投资者公开发行公司债券获得中国证监会核准批复的公告》（公告日期： 2019 年 9 月 20 日，公告编号：2019-088）等相关公告。

公司 2020 年面向合格投资者拟公开发行面值总金额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券（第一期）（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券拟分 为两个品种，品种一发行规模为不超过 3 亿元（含 3 亿元）；品种二发行规模为 不超过 2 亿元（含 2 亿元）。为增强本期公司债券的偿债保障，节约公司的财务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

成本，公司拟申请由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“深圳高新投”） 为本期公司债券品种一的按期还本付息提供不超过 3 亿元（含 3 亿元）的连带责 任保证担保，公司同时向深圳高新投提供质押保证金担保；拟申请由深圳担保集 团有限公司（以下简称“深圳担保”）或其控股子公司深圳市深担增信融资担保 有限公司（以下简称“深担增信”）为本期公司债券品种二的按期还本付息提供 不超过 2 亿元（含 2 亿元）的连带责任保证担保，公司同时向深圳担保或深担增 信提供质押保证金担保。

为保证上述担保顺利完成，应担保方要求，公司董事会同意全资子公司武汉 华大医学检验所有限公司（以下简称“武汉医检”）、天津华大医学检验所有限公 司（以下简称“天津医检”，公司及其全资子公司分别持有天津医检 50%股权比 例）分别与深圳高新投签署反担保抵押相关协议，约定以全资子公司武汉医检和 天津医检合法持有的不动产向深圳高新投提供抵押反担保；公司董事会同意全资 子公司武汉医检、青岛青西华大基因有限公司（以下简称“青岛青西华大”）分别 与深圳担保或其控股子公司深担增信签署反担保相关协议，约定以青岛青西华大 合法持有的不动产向深圳担保或其控股子公司深担增信提供抵押反担保；同时武 汉医检向深圳担保或其控股子公司深担增信提供反担保保证责任。公司董事会提 请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署与上述反 担保相关的所有法律文件。

（二）审议程序

公司召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司为 公司公开发行公司债券提供反担保的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意 的独立意见。本次反担保事项生效后，公司及控股子公司的对外担保总额已超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且公司连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法规和《公司章程》等相关规定，董事会审议担保事项时，须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。本次反担保事项经公司董事会审议通过之后， 尚需提交公司股东大会审议。

二、反担保对象基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（一）深圳市高新投融资担保有限公司

1、反担保对象基本工商信息

公司名称	深圳市高新投融资担保有限公司
成立日期	2011年4月1日
法定代表人	刘苏华
注册资本	500,000.00万元
注册地址	深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028 号罗湖商务中心 3510-23单元
经营范围	为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保;开展再担保 业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务, 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进 行投资；自有物业租赁。

2、反担保对象股权结构

股东名称	出资比例
深圳市高新投集团有限公司	63.12%
深圳市罗湖引导基金投资有限公司	36.88%
合计	100.00%

3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	564,608.94	179,466.90
负债总额	45,076.65	42,695.78
净资产	519,532.29	136,771.12
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	12,447.62	16,009.17
利润总额	3,681.56	6,099.63
净利润	2,761.17	3,784.22

4、关联关系说明

截至本核查意见出具日，深圳高新投与公司不存在关联关系。

（二）深圳担保集团有限公司

1、反担保对象基本工商信息

公司名称	深圳担保集团有限公司
成立日期	2007年12月24日
法定代表人	胡泽恩
注册资本	800,000万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

注册地址	深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A座 21JK
	一般经营项目是:与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中
	介服务;从事保证担保业务,开展诉讼保全担保、工程履约担保、
	尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保(以上不含融资性担
经营范围	保业务);对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司
	进行投资(营业执照另行申办);投资兴办实业(具体项目另行申
	报);科技服务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
	后方可开展经营活动)

2、反担保对象股权结构

2、反担保对象股权结构
股东名称	出资比例
深圳市投资控股有限公司	74.53%
深圳市龙华建设发展有限公司	25.47%
合计	100.00%

3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标

3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标	3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标	3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,934,820.10	1,892,860.76
负债总额	847,797.35	854,216.48
净资产	1,087,022.74	1,038,644.29
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	150,231.77	164,694.05
利润总额	111,267.33	125,705.82
净利润	87,763.71	91,671.34

（三）深圳市深担增信融资担保有限公司

1、反担保对象基本工商信息

公司名称	深圳市深担增信融资担保有限公司
成立日期	2019年11月5日
法定代表人	胡泽恩
注册资本	600,000万元
注册地址	深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号深圳 市软件产业基地2栋C16层1603
	一般经营项目是:开展再担保业务：开展诉讼保全担保、工程履
	约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保,投标担保：与担保业
经营范围	务有关的咨询业务：以自有资金进行投资及其他非融资担保业 务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
	批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营
	项目是:借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

务。

2、反担保对象股权结构

2、反担保对象股权结构
股东名称	出资比例
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司	100.00%

注：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司现已更名为深圳担保集团有限公司，深 担增信尚未办理股东名称变更。

3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	600,907.60
负债总额	525.35
净资产	600,382.25
项目	2019 年度（未经审计）
营业收入	1,443.14
利润总额	853.00
净利润	382.25

4、关联关系说明

截至本核查意见出具日，深圳担保、深担增信与公司不存在关联关系。

三、反担保的主要内容

（一）向深圳高新投提供抵押反担保的主要内容

1、交易各方

• （1）抵押人：公司的全资子公司武汉华大医学检验所有限公司、天津华大

• 医学检验所有限公司

（2）抵押权人：深圳市高新投融资担保有限公司

（3）债务人：深圳华大基因股份有限公司

2、担保类型：抵押

• 3、担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务，包括本期发行

• 公司债品种一的本金、利息及高新投实现债权的合理费用；

4、担保期限：《反担保抵押合同》签署之日起至《担保协议书》约定的债务 履行期限届满之日起三年。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

5、抵押物及资产抵押具体情况

		所有权/使用权归属(权 利凭证号码)
抵押人	抵押物名称		抵押权人
武汉华大医学检 验所有限公司	武汉国家生物产业基地项 目B,C,D区研发楼B2栋	产权证号：武房权证湖 字第2015021437号	深圳市高新投融 资担保有限公司
		产权证号：津（2016） 保税区不动产权第 1000642号
天津华大医学检 验所有限公司	天津空港商务园东区 3-1,2-402		深圳市高新投融 资担保有限公司
		产权证号：津（2016） 保税区不动产权第 1000643号
天津华大医学检 验所有限公司	天津空港商务园东区 3-1,2-501		深圳市高新投融 资担保有限公司
		产权证号：津（2016） 保税区不动产权第 1000644号
天津华大医学检 验所有限公司	天津空港商务园东区 3-1,2-502		深圳市高新投融 资担保有限公司
		产权证号：津（2016） 保税区不动产权第 1000641号
天津华大医学检 验所有限公司	天津空港商务园东区 3-1,2-401		深圳市高新投融 资担保有限公司
		产权证号：津（2016） 保税区不动产权第 1000640号
天津华大医学检 验所有限公司	天津空港商务园东区 3-1,2-301		深圳市高新投融 资担保有限公司

• 6、其他说明：保证金金额为本期公司债券品种一实际发行金额的10%。 以上涉及到反担保相关内容具体以《反担保抵押合同》的约定为准。

• （二）向深圳担保或其控股子公司深担增信提供反担保的主要内容

• 1、交易各方

• （1）担保方：公司的全资子公司武汉华大医学检验所有限公司、青岛青西

• 华大基因有限公司

• （2）被担保方：深圳担保集团有限公司或其控股子公司深圳市深担增信融

• 资担保有限公司

• （3）债务人：深圳华大基因股份有限公司

• 2、担保方式：

• （1）公司全资子公司青岛青西华大以其合法持有的不动产为公司公开发行

• 公司债券设定抵押反担保；

• （2）公司全资子公司武汉医检向深圳担保或其控股子公司深担增信提供反

• 担保保证责任；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

3、担保范围：本次债券下债务人应当承担的全部债务，包括本期发行公司 债品种二的本金、利息、违约金、损害赔偿金和深圳担保或其控股子公司深担增 信实现债权的费用，具体以实际签署的相关反担保协议约定为准；

4、担保期限：抵押反担保的担保期限为自《抵押反担保合同》签署之日起 至公司与深圳担保或其控股子公司深担增信签署的《委托保证合同》（以下简称 “《委托保证合同》”）项下公司对深圳担保或深担增信债务履行期限届满之日起 三年；保证责任担保有效期限从《保证反担保合同》生效之日起至《委托保证合 同》项下公司对深圳担保或深担增信债务履行期限届满之日（或深圳担保或深担 增信宣布债务提前到期日）起三年。

5、抵押物及资产抵押具体情况

		所有权/使用权归属 (权利凭证号码)
抵押人	抵押物名称		抵押权人
			深圳担保集团有限 公司或其控股子公 司深圳市深担增信 融资担保有限公司
	黄岛区中德生态园十二号 线以西，生态园3号线以 南土地	产权证号：鲁（2020） 青岛市黄岛区不动产 权第0074783号
青岛青西华大基 因有限公司

6、其他说明：保证金金额为本期公司债券品种二实际发行金额的 10%。 上述公司全资子公司向深圳高新投、深圳担保或其控股子公司深担增信提供 的反担保事项尚未正式签署反担保合同或反担保文件，反担保相关协议的具体内 容和相关条款届时以协议双方实际签署的反担保合同或反担保文件为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

如本次担保生效后，公司及其控股子公司经审议批准的处于有效期内的担保 总额（不包含子公司为母公司提供的担保、上市公司合并报表范围内的子公司互 相提供的担保）累计为人民币 21.36 亿元或等值外币，占 2018 年度经审计的归 属于上市公司股东的净资产的比例为 51.28%。其中，上市公司对控股子公司提 供担保的总额为 16.36 亿元。除此之外，公司及其控股子公司不存在对外担保和 逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保金额情形及因担保被判决败诉而应承担的损 失金额等情形。

五、相关审议程序与审核意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（一）董事会意见

公司董事会认为：公司的全资子公司为公司面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）提供反担保事项，主要系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保 障，推动本次公司债券发行方案的顺利实施，拓宽公司融资渠道，有利于公司长 远的发展。本次提供反担保的风险可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中 小股东利益的情形。

公司董事会同意《关于全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保的议 案》，并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司的全资子公司为公司面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）提供反担保事项，主要系为了增强公司公开发行公司债券的偿债 保障，推动本次公司债券发行方案的顺利实施，符合公司长远发展的需要。本次 提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规的规定，提供反担保的风险可控， 不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意《关于全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担 保的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审核意见

公司监事会认为：公司的全资子公司为公司面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）提供反担保事项，主要系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保 障，推动本次公司债券发行方案的顺利实施。本次提供反担保事项及决策程序符 合相关法律法规的规定，提供反担保的风险可控，不存在损害公司及股东利益， 特别是中小股东利益的情形。

公司监事会同意本次公司的全资子公司为发行公司债券提供反担保事项。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因全资子公司为公司公开发行公司债券 提供反担保事项系为了增强公司公开发行公司债券的偿债保障，已经上市公司董

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部 审批程序，且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》 等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次全资子公司为公司公开发行公司 债券提供反担保事项。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司全资子公司为公司公开发行公司债券提供反担保的核查意见》之签署 页）

保荐代表人：

路明 焦延延

中信证券股份有限公司

2020 年 3 月 18 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10