BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 26, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

2020 年度公司及子公司接受关联方担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因 2020 年度公司及子公司接受关 联方担保事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联担保情况概述

（一）关联担保情况概述

根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司业务发展和日 常经营的资金需求，2020 年度公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机 构及类金融企业申请不超过32 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。公 司控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）、公司董事长 暨实际控制人汪建先生拟为上述金融机构及类金融企业授信提供连带责任保证， 预计担保金额不超过12 亿元人民币（或等值外币），保证期间内不收取任何费用， 且公司及子公司无需对该担保提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限 等按与相关金融机构及类金融企业实际签署的担保协议为准。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次授信事项保 证人公司控股股东华大控股、公司董事长暨实际控制人汪建先生属于公司关联 方， 2020 年度其为公司及合并报表范围内的子公司申请授信提供担保事项构成 公司的关联交易。

（三）审议程序

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1

公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2020 年度公司及 子公司接受关联方担保的议案》，关联董事汪建、尹烨、孙英俊、杜玉涛已对此 议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及同意 的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》等 相关规定，本次公司关联方为公司及合并报表范围内的子公司申请授信提供担保 的关联交易事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，关联 股东需回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无需经过有关部门批准。

（四）相关说明

上述关联担保事项的决议有效期为自审议本议案的股东大会决议通过之日 起至审议2021 年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会提请 股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额 度内有关的合同、协议等各项法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人一：深圳华大基因股份有限公司

1、被担保人基本情况

公司名称	深圳华大基因股份有限公司
统一社会信用代码	914403005586967563
成立日期	2010年7月9日
法定代表人	尹烨
注册资本	40,010万元人民币
注册地址	深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层
经营范围	许可经营项目：医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗用 品及器械研发、制造、批发、零售。 一般经营项目：贸易经纪与代理。

2、被担保人主要财务指标

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日

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2

资产总额	579,395.24	562,279.20
负债总额	45,206.68	34,575.06
资产负债率	7.80%	6.15%
净资产	534,188.56	527,704.14
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	28,409.38	28,733.17
利润总额	11,505.26	28,898.44
净利润	9,661.15	28,219.20

注：上表财务数据系为单体法人口径，2018 年度和 2018 年 12 月 31 日财务数据经审计，2019 年 9 月 30 日及 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

（二）被担保人二：深圳华大临床检验中心（以下简称“深圳临检”）

1、被担保人基本情况

公司名称	深圳华大临床检验中心
统一社会信用代码	91440300594319130U
成立日期	2012年3月20日
法定代表人	赵立见
注册资本	2,000万元人民币
注册地址	深圳市盐田区盐田街道北山工业区11栋1、3、4、5楼
	一般经营项目：生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技
	术咨询（不含外商投资限制、禁止类目录）；经营货物及技术进
	出口业务（不含进口分销、国家专营专控商品）；试剂的购买与
经营范围	销售（科技服务类）；计算机软件、信息系统软件的开发和软件
	信息服务；贸易经纪与代理;会议和展览服务;生物产业类培训。
	许可经营项目：医疗用品及器械批发、零售；医学研究和试验
	发展；临床检验服务。
股东构成及控制情况	深圳华大基因股份有限公司持股97.5%，北京华大基因研究中 心有限公司持股2.5%。

2、被担保人主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日
资产总额	88,710.45	163,643.19
负债总额	55,980.44	133,558.07
资产负债率	63.11%	81.62%
净资产	32,730.01	30,085.12
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	53,763.20	71,645.05
利润总额	4,186.99	13,311.49
净利润	3,693.06	11,253.27

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3

注：上表财务数据系为单体法人口径，2018 年度和 2018 年 12 月 31 日财务数据经审计，2019 年 9 月 30 日及 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

（三）被担保人三：武汉华大医学检验所有限公司（以下简称“武汉医检”）

1、被担保人基本情况

公司名称	武汉华大医学检验所有限公司
统一社会信用代码	9142010059105283XW
成立日期	2012年2月17日
法定代表人	周锐
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	武汉市东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D区研发楼B2栋
经营范围	（共1个一级诊疗科目）医学检验科（临床免疫、血清学专业， 临床细胞分子遗传学专业）；经营III类：医疗器械6840临床 检验分析仪器（含体外诊断试剂） （凭许可证在核定期限内经营）。 单位自有房屋租赁、设备租赁；货物进出口、代理进出口、技术 进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；实验室耗材、试 剂（不含危险品）、仪器（不含计量器具）、电脑及配件、软件、 二类医疗器械：6801、6802、6803、6804、6805、6806、6807、 6808、6809、6810、6812、6813、6815、6816、6820、6821、6822、 6823、6824、6825、6826、6827、6828、6830、6831、6832、6833、 6834、6840、6841、6845、6846、6854、6855、6856、6857、6858、 6863、6864、6865、6866、6870、6877的批发兼零售；生命科 学及生物技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须 经审批的项目、经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况	深圳华大基因股份有限公司持股100%

2、被担保人主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日
资产总额	210,165.85	194,017.92
负债总额	140,344.58	135,679.43
资产负债率	66.78%	69.93%
净资产	69,821.27	58,338.49
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	88,968.84	97,283.15
利润总额	14,809.02	19,984.35
净利润	12,838.92	17,063.28

注：上表财务数据系为单体法人口径，2018 年度和 2018 年 12 月 31 日财务数据经审计，2019 年 9 月 30 日及 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

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4

（四）被担保人四：天津华大医学检验所有限公司（以下简称“天津医检”）

1、被担保人基本情况

公司名称	天津华大医学检验所有限公司
统一社会信用代码	911201163004337807
成立日期	2014年10月9日
法定代表人	倪培相
注册资本	2,000万元人民币
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区3 号楼201-1室
经营范围	医学检验所（临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）； 医学研究和试验发展；国际贸易及相关简单加工；自营和代理货 物及技术的进出口；生命科学及生物技术开发、生物技术服务、 技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及化学试剂、计算机软硬 件及外围设备、医疗器械的销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况	深圳华大基因股份有限公司持股50%,天津华大基因科技有限公 司持股50%。

2、被担保人主要财务指标

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日
资产总额	31,064.44	56,400.07
负债总额	2,715.08	28,806.52
资产负债率	8.74%	51.08%
净资产	28,349.36	27,593.55
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	12,749.82	19,915.31
利润总额	539.31	5,267.00
净利润	805.96	4,860.49

注：上表财务数据系为单体法人口径，2018 年度和 2018 年 12 月 31 日财务数据经审计，2019 年 9 月 30 日及 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

三、关联方基本情况

（一）控股股东深圳华大基因科技有限公司

1、关联方基本信息

企业名称	深圳华大基因科技有限公司
统一社会信用代码	91440300678591043R

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5

企业性质	有限责任公司
成立日期	2008年8月21日
法定代表人	汪建
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	深圳市盐田区北山路146号北山工业区11栋2楼
经营范围	计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售;货物及技术进出口业务; 股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);水产品养殖和销售。
股东构成及控制情 况	汪建持股85.3%，王俊持股10.5%，杨爽持股4.2%

2、关联方主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日
资产总额	1,011,037.69	953,876.65
负债总额	951,795.95	884,967.42
资产负债率	94.14%	92.78%
净资产	59,241.74	68,909.23
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	5,522.68	13,601.58
利润总额	-37,569.53	68,731.10
净利润	-37,569.53	687,31.10

注：上表财务数据系为单体法人口径，2018 年度和 2018 年 12 月 31 日财务数据经审计，2019 年 1-9 月和 2019 年 9 月 30 日财务数据未经审计。

3、关联关系的说明

截至本核查意见出具日，华大控股直接持有公司 37.18%的股份，同时持有 深圳华大三生园科技有限公司（以下简称“华大三生园”）95.00%的股权，华大三 生园持有公司 0.98%的股份。华大控股系公司的控股股东，属于《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联法人情形。

（二）实际控制人汪建先生

汪建先生为公司董事长暨实际控制人，持有公司控股股东华大控股 85.30% 的股权。华大控股直接持有公司 37.18%的股份，同时，华大控股持有深圳华大 三生园科技有限公司（以下简称“华大三生园”）95.00%的股权，华大三生园持有 公司 0.98%的股份。除通过华大控股持有公司股份外，汪建先生直接持有公司 0.4770%的股份，系公司的实际控制人，属于《深圳证券交易所创业板上市规则》

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6

第 10.1.5 条第（一）、（二）项规定的关联自然人情形。

因此，本次公司控股股东华大控股、公司董事长暨实际控制人汪建先生为公 司及合并报表范围内的子公司申请授信融资提供担保事项构成公司的关联交易。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联担保遵循平等、自愿的原则，作为公司关联方的公司控股股东华大 控股、董事长暨实际控制人汪建先生为公司及合并报表范围内的子公司向金融机 构及类金融企业申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。此担保为无偿 担保，保证期间公司及子公司无需因此向上述关联方支付费用，公司及子公司无 需对该担保提供反担保。

本次涉及的关联担保对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生 重大变化。

五、担保协议的主要内容

本次公司控股股东华大控股、公司实际控制人汪建先生为公司及合并报表范 围内的子公司深圳临检、武汉医检和天津医检申请综合授信额度提供担保，预计 担保金额不超过 12 亿元人民币（或等值外币），担保方式为连带责任保证，担保 金额和担保期限等具体担保内容以与相关金融机构与类金融企业实际签署的担 保协议为准。实际担保金额将不超过审议本次议案的公司股东大会批准授予的担 保额度。

公司及上述合并报表范围内的子公司目前尚未与银行等金融机构及类金融 企业签订担保协议，上述担保事项实际发生后，公司将按照相关规定履行信息披 露义务。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司控股股东华大控股、公司实际控制人汪建先生为公司及合并报表范围内 的子公司授信融资提供担保，有利于保障公司战略目标的实施并满足公司及子公 司经营发展资金需求，对公司及子公司的业务发展起到积极作用。本次关联担保 为无偿担保，公司及子公司免于支付担保费用，体现了控股股东和实际控制人对 公司发展的支持，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不会对公司经

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营活动产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。

七、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

2020 年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人汪建先生累 计已发生各类关联交易的总金额为10,000 万元，系汪建先生为公司下属子公司 开展融资租赁业务提供的连带责任保证。2020 年年初至本核查意见出具日，公 司与实际控制人汪建先生所控制的除上市公司以外的其他企业累计已发生的各 类关联交易不含税总金额约为1,548 万元。其中，采购商品和服务类的关联交易 金额为1,437 万元，销售商品、提供服务类的关联交易金额为111 万元。

2020 年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人华大控股累 计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1 万元。2020 年年初至本核查意见 出具日，公司与华大控股所控制的下属企业累计已发生的各类关联交易不含税总 金额约为151 万元。其中，采购商品和服务类的关联交易金额为41 万元，销售 商品、提供服务类的关联交易金额为110 万元。

上述关联交易均已按照相关法规及《公司章程》规定履行了相应的审议和决 策程序。

八、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：本次公司控股股东和实际控制人为公司及子公司授信融资 提供担保，该关联交易事项是上市公司控股股东和实际控制人支持公司发展的有 力举措，有利于保障公司战略目标的实施并满足公司及子公司经营发展资金需 求，对公司及子公司的业务发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司 及子公司免于支付担保费用，被担保方无需提供反担保，体现了控股股东和实际 控制人对公司发展的支持。被担保人经营情况良好，具备正常偿付能力，接受上 述关联方担保有利于提高公司及子公司的融资能力，不会影响公司的独立性。该 项关联担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。

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公司董事会同意《关于2020 年度公司及子公司接受关联方担保的议案》，并 同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司已将控股股东和实际控制人拟为公司及子公司申请授信融资提供担保 的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了相关汇报并审阅了相关材 料。该关联担保事项是公开、公平、合理合规的，符合公司及子公司经营发展的 需要。控股股东和实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供的担保免于收取 担保费用，有利于支持公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益，尤其是中 小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意将《关于2020 年度公司及子公司接受关联方担保的 议案》提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：本次公司控股股东和实际控制人为公司及子公司授信融 资提供担保，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，对公司及子公司的业 务发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司免于支付担保费 用，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。且关联董事依法 予以回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

公司独立董事一致同意《关于2020 年度公司及子公司接受关联方担保的议 案》，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审核意见

公司监事会认为：本次公司控股股东和实际控制人为公司及子公司授信融资 提供担保，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，对公司及子公司的业务 发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司免于支付担保费用， 不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。且关联董事依法予以 回避表决，决策程序合法有效。

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公司监事一致同意本次公司控股股东和实际控制人为公司及子公司授信融 资提供担保暨关联交易事项。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因2020年度公司及子公司接受关联方担 保事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董 事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经 公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律 法规的规定要求。保荐机构同意本次公司2020年度公司及子公司接受关联方担保 事项。

（以下无正文）

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10

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司2020年度公司及子公司接受关联方担保的核查意见》之签署页）

路明 焦延延

中信证券股份有限公司

2020 年 2 月 27 日

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