BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 21, 2018

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

以可转股债权方式对外投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“公司”、“上市公司”、“投资方”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因以可转股债权方式对外投 资暨关联交易相关事项进行了核查，并发表如下意见：

一、本次对外投资情况暨关联交易概述

1、深圳华大基因股份有限公司于 2018 年 12 月 21 日与深圳市早知道投资有 限公司（以下简称“早知道投资”）、深圳市测不准投资企业（有限合伙）（以下 简称“测不准投资”）、郑强、陈钢、深圳市早知道科技有限公司（以下简称“早 知道科技” 、“标的公司”或“目标公司”）签署《深圳华大基因股份有限公 司关于深圳市早知道科技有限公司之可转股债权投资协议》，上市公司以自有资 金人民币叁仟伍佰万元（RMB35,000,000.00）向目标公司以可转股债权方式提供 借款（“可转股借款”），借款期限为壹（1）年，借款年利率为 8%（单利），早知 道投资同意向上市公司质押目标公司 20%的股权（即目标公司注册资本中的 270.5882 万元）作为可转股借款的担保。待触发《可转股债权投资协议》所约定 的转股事件时，目标公司将不可撤销地授予华大基因一项转股选择权，在华大基 因选择转股时，上述借款转为华大基因对目标公司的股权投资，若未触发转股事 件或华大基因放弃转股选择权时，则上市公司可要求目标公司提前偿还可转股借 款的本金及利息。

2、目标公司现有股东深圳华大研究发展有限公司（以下简称“华大研究发 展”）、深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）（以下简称“奇迹股权”） 系上市 公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次

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1

上市公司以可转股债权方式对目标公司进行投资事项构成与关联方共同投资类 型的关联交易，且以可转股债权方式对目标公司进行投资在借款存续尚未转股期 间构成财务资助。

3、公司于 2018 年 12 月 21 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》，本议案已经出席董事会的三 分之二以上的董事同意，关联董事汪建先生、尹烨先生、孙英俊先生已对此议案 回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意 见。本次以可转股债权方式对外投资暨关联交易事项的资金来源于上市公司自有 资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过有关部门批准。本次交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。

二、关联方的基本情况

（一）深圳华大研究发展有限公司的基本情况

• 1、公司名称：深圳华大研究发展有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：汪建

• 4、统一社会信用代码：91440300354453015T

5、注册资本：1,000 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年 11 月 30 日

• 7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳

市前海商务秘书有限公司）

8、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资、投资管理、 投资咨询。

9、股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳华大基因科技有限公司	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

10、财务数据：

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单位：人民币元

2

项目	截至2018 年10 月31 日	截至2017 年12 月31 日
资产总额	25,002,955.81	7,505,286.87
负债总额	25,010,000.00	7,510,000.00
净资产	-7,044.19	-4,713.13
项目	2018 年1-10 月	2017 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	-2,331.06	-2,039.24

注：上表中，2017 年 12 月 31 日、2017 年度、2018 年 10 月 31 日及 2018 年 1-10 月财务数据未经审计。

11、关联关系说明：该关联方为上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公 司控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二） 款规定的关联关系情形。

（二）深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）的基本情况

• 1、公司名称：深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人（委派代表）：刘靓

4、统一社会信用代码：91440300MA5DB0KW7M

5、认缴出资额：12,120 万元人民币

• 6、成立日期：2016 年 4 月 19 日

7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）

8、经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理；创业投资咨询业务；开 展股权投资和企业上市咨询业务。(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业 务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务；不含其他限制项目)。

9、合伙人情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	24.752%
2	嘉兴爱信泽璟投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	3,000.00	24.752%
3	深圳华大基因科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	16.502%

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3

4	共青城奇迹浩源创业投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	16.502%
5	共青城弈帆奇迹投资管合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	16.502%
6	深圳奇迹之光创业投资企业（有限 合伙）	普通合伙人	120.00	0.990%
合计			12,120.00	100.000%

10、财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	截至2018 年10 月31 日	截至2017 年12 月31 日
资产总额	120,558,081.15	40,365,136.20
负债总额	65,463.99	73,177.77
净资产	120,492,617.16	40,291,958.43
项目	2018 年1-10 月	2017 年度
营业收入	0.00	0.00
净利润	-1,049,401.24	292,333.43

• 注：上表中，2017 年 12 月 31 日、2017 年度、2018 年 10 月 31 日及 2018 年 1-10 月财务数据未经审计。

11、关联关系说明： 该关联方为上市公司控股股东深圳华大基因科技有限 公司控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二） 款规定的关联关系情形。

三、交易各方的基本情况

（一）深圳市早知道投资有限公司的基本情况

• 1、公司名称：深圳市早知道投资有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：郑强

• 4、统一社会信用代码：914403003427811507

• 5、注册资本：1,000 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年 6 月 11 日

• 7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳

市前海商务秘书有限公司）

• 8、经营范围：投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾

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4

问(不含限制项目)；企业营销策划(不含限制项目)。

9、股权结构：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	郑强	549.00	54.90%
2	陈钢	451.00	45.10%
合计		1,000.00	100.00%

• （二）深圳市测不准投资企业(有限合伙)的基本情况

• 1、公司名称：深圳市测不准投资企业(有限合伙)

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：郑强

• 4、统一社会信用代码：91440300342932908X

• 5、认缴出资额：100.00 万元人民币

• 6、成立日期：2015 年 6 月 19 日

• 7、注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然工业区 206 栋东座 3 楼 398

• 8、经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理(不得从事信托、

• 金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资咨询；投资顾问。

9、合伙人情况如下：

序号	股东姓名	合伙人类型	认缴出资额(万元)	出资比例
1	郑强	普通合伙人	32.94	32.94%
2	陈钢	有限合伙人	27.06	27.06%
3	陈德隆	有限合伙人	10.00	10.00%
4	谢萧	有限合伙人	10.00	10.00%
5	蔡延春	有限合伙人	10.00	10.00%
6	叶俊康	有限合伙人	10.00	10.00%
	合计		100.00	100.00%

（三）自然人郑强的基本情况

郑强，男，中国国籍，无境外居留权，学士学位。现担任深圳市早知道科技 有限公司董事长、首席运营官。住址：深圳市福田区红荔西路凯旋豪庭 A609。 （四）自然人陈钢的基本情况

陈钢，男，中国国籍，无境外居留权，博士学位。现担任深圳市早知道科技 有限公司首席执行官。住址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 1 期 A 座 1002。

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上述交易各方与上市公司、上市公司控股股东不存在关联关系，也不存在其 他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、投资标的基本情况

• （一）投资标的的基本信息

• 1、公司名称：深圳市早知道科技有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：郑强

• 4、统一社会信用代码：91440300319389548A

• 5、注册资本：1,352.941 万元人民币

• 6、成立日期：2014年9月25日

• 7、注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙天安创新科技广场A1002

• 8、经营范围： 生物科技技术开发；生物制品(不含疫苗及其他限制项目)的

• 销售；经营电子商务;经营货物及技术进出口；计算机软件技术开发；人工智能 与机器学习网络技术开发；信息咨询；经营性互联网信息服务企业。

• （二）股权结构

截至目前，早知道科技股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例
1	深圳市早知道投资有限公司	715.0000	52.8478%
2	深圳市测不准投资企业(有限合伙)	100.0000	7.3913%
3	深圳前海雨后投资合伙企业(有限合伙)	117.6470	8.6956%
4	深圳市丰季和信投资合伙企业（有限合伙）	58.8235	4.3478%
5	刘韧	85.0000	6.2826%
6	宋丽	64.0000	4.7304%
7	鲍丽彦	36.0000	2.6609%
8	深圳成潍新生命投资合伙企业（有限合伙）	58.8235	4.3478%
9	杭州医亿股权投资合伙企业（有限合伙）	29.4117	2.1739%
10	杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）	29.4117	2.1739%
11	深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）	14.7059	1.0870%
12	深圳华大研究发展有限公司	14.7059	1.0870%
13	杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）	14.7059	1.0870%
14	深圳市卓佳成长投资企业(有限合伙)	14.7059	1.0870%
合计		1,352.9410	100.0000%

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上述股东中，早知道投资系目标公司第一大股东，实际控制人郑强与陈钢分 别持有早知道投资 54.9%和 45.1%的股权，测不准投资系目标公司员工持股平台， 郑强作为普通合伙人持有测不准投资 32.94%的认缴出资额，并担任执行事务合 伙人，陈钢作为有限合伙人持有测不准投资 27.06%的认缴出资额。

上市公司投资后标的公司的股权结构变化，有待上市公司行使转股选择权 后方能确定。

（三）标的公司的主营业务

深圳市早知道科技有限公司是一家主要面向个人提供消费级基因检测服务 的公司。早知道科技通过对个人唾液样本进行基因检测，获取每个客户的健康情 况并提供专业的解读和健康指导，同时建立个人的健康管理数据库，多维度并持 续有效得对个人健康进行科学全面的管理。

早知道科技致力于消费级基因数据的解读与个性化健康服务，产品的设计经 过了大量国内外研究成果调研，针对中国主要人群的遗传特点，选取了70 万个 位点进行检测，并据此提供了祖源分析、健康风险、运动基因、遗传病筛查、药 物反应、遗传特征和营养代谢等七个方面，累计超过200 项的解读服务。

（四）标的公司的财务状况

标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币 元

		单位：人民币 元
项目	截至2018 年10 月31 日	截至2017 年12 月31 日
资产总额	51,646,962.32	18,717,523.33
负债总额	21,893,712.03	11,321,836.06
净资产	29,753,250.29	7,395,687.27
项目	2018 年1-10 月	2017 年度
营业收入	39,870,793.30	25,612,709.61
净利润	-29,642,436.98	-20,931,392.99

注：上表中，2017 年度财务数据经审计，2018 年 10 月 31 日及 2018 年 1-10 月财务数据未经审计。

上市公司与标的公司不存在关联关系。

五、投资协议的主要内容

（一）投资协议相关方

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• 1、深圳市早知道科技有限公司（简称“目标公司”）

• 2、深圳市早知道投资有限公司（简称“早知道投资”）

• 3、深圳市测不准投资企业（有限合伙）

• 4、郑强

• 5、陈钢

• 6、深圳华大基因股份有限公司（简称“投资方”）

• （ 二）投资协议主要交易条款

• 1、本次投资

（1）根据本协议约定的条款和条件，投资方同意以可转股债权方式向目标 公司提供本金金额为人民币叁仟伍佰万元（RMB35,000,000.00）的借款（“可转 股借款”），借款期限为壹（1）年，自目标公司实际收到可转股借款全部本金款 项之日起算（“本次交易”）；

（2）本协议项下可转股借款利息的年利率为 8%（单利）；

（3）早知道投资同意向投资方质押目标公司 20%的股权（即目标公司注册 资本中的 270.5882 万元）作为可转股借款的担保，并应在本协议生效之日起二 十（20）个工作日内（如受理担保登记手续的登记机构要求更长的期限，则在该 更长的期限内）办理完毕相关质押登记手续（如需），投资方应配合提供完成担 保登记手续所需的协助。本协议项下担保期限为自本协议生效之日起至本协议项 下债权消灭之日止。

2、债转股约定

（1）各方同意，目标公司不可撤销地授予投资方一项转股选择权（“认缴选 择权”），据此投资方有权在借款期限内按照本第 2.3 条的约定书面通知目标公司， 选择在下述第（a）或（b）事件发生之时（以较早者为准），或下述第（c）或（d） 事件发生之时，将目标公司截止可转股借款转股时对投资方应付未付的全部（而 非部分）可转股借款本金数额认缴目标公司的新增注册资本（“新增注册资本”）， 投资方确认，在转股时免除目标公司可转股借款的全部利息。

各方同意，触发转股的事件如下：

• （a）公司在交割日后发生的现金融资额超过人民币 5,000,000 元的下一轮 股权融资交易（简称“下一轮融资”）交割时；

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（b）可转股借款的借款期限到期时；

• （c）公司超过 50%以上的股权被兼并、收购或其他类似导致公司控制权发 生变更的交易交割时；

（d）投资方有转股意愿时；

（2）转股可获得的新增注册资本数额应以下述两个数额中的较低者作为投 资方转股的投资前估值进行计算：

（a）下一轮融资中目标公司投前估值的 0.95 倍；和

（b）各方协商的目标公司投前估值。

（3）目标公司和投资方同意，在发生上述第（a）或（c）项事件之前，目 标公司应至少提前十五（15）个工作日书面通知投资方该等交易，包括该等交易 对目标公司的估值、总投资价款或收购价款，以及潜在投资方投资持有的股权比 例。投资方应在收到公司书面通知后十五（15）个工作日内书面回复公司确认其 是否行使认缴选择权。若投资方未在前述回复期限中书面回复确认行使认缴选择 权，则视为投资方不再行使相应事件下的认缴选择权。

如果投资方需根据上述第（d）事件行使认缴选择权，则应至少提前十（10） 个工作日书面通知目标公司，确认其将行使认缴选择权。若投资方未在借款期限 届满前书面通知目标公司确认行使认缴选择权，则视为投资方不再行使该事项下 的认缴选择权。

如果投资方未根据上述第（a）、（c）或（d）事件行使认缴选择权，则应在 借款期限届满前至少提前十（10）个工作日书面通知目标公司，确认其是否在借 款期限届满时行使认缴选择权。若投资方未在前述期限中书面通知公司确认行使 认缴选择权，则视为投资方不再行使认缴选择权。投资方放弃行使认缴选择权的， 目标公司应当按照投资方可转股借款的 8%支付年息，在债权到期日一次性结清 本金及利息。

（4）目标公司控股股东同意，在投资方行使其认缴选择权时，就届时投资 方选择行权的新增资本，目标公司控股股东在此明确放弃其根据适用中国法律、 公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

（5）目标公司、目标公司实际控制人、目标公司控股股东应当确保，在投 资方行使其认缴选择权时，就届时投资方选择行权的新增资本，目标公司除投资

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方外的其他所有股东同意放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事 由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

3、贷款偿还条款

如发生下列任一情形（以较早者为准）：

（1）投资方未根据第 2.1 条所述行使认缴选择权的；

（2）目标公司及控股股东违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、 义务或责任，且未在投资方书面通知后 10 个工作日内补正的；

（3）目标公司发生影响其偿债能力的重大不利事项或其他危及投资方债权 的情形，包括但不限于：

（a）目标公司发生减少注册资本、（被）申请停业整顿、申请解散、（被） 申请破产、被有关机关处以超过人民币 1,000,000 元的罚款、被注销登记、被吊 销营业执照、公司被判决或裁决需支付超过人民币 1,000,000 元的赔偿、生产经 营出现严重困难或财务状况恶化至资不抵债、法定代表人或主要负责人无法正常 履行职责；

（b）目标公司没有履行其他到期债务、低价、无偿转让财产、减免第三方债 务、怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保（但公司和控股股东在本协 议及此前投资协议项下，以及交割日后的融资或并购交易中向潜在投资人提供连 带保证的情形除外），且前述情形下涉及的金额超过人民币 1,000,000 元；

（c）目标公司股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，且投 资方认为该情形可能危及本合同项下债权安全的；

（d）目标公司现金资产总额少于可转股借款及利息，且公司连续三个月与非 关联方公司新签的业务合同总金额合计不超过人民币 100,000 元。

投资方有权在上述情形发生时要求公司提前偿还可转股借款的本金及利息； 目标公司应在收到投资方通知之日起 20 个工作内向投资方全额偿还可转股借款 的本金及对应的利息。

各方同意，目标公司有权将下一轮融资款优先用以偿还投资方的可转股借款 本金及对应的利息。

4、贷款的支付

（1）贷款的支付

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投资方应在先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免后的十五（15）个工 作日内，按本协议第 1.1 条的约定支付可转股借款（“交割”），将可转股借款本 金合计人民币 35,000,000 元一次性划入目标公司指定的银行账户。目标公司应当 于交割日五（5）个工作日之前将银行账户信息提供给投资方。

目标公司应在收到投资方支付的款项当日向投资方进行书面确认。为免歧义， 本协议中所约定的书面方式，包括电子邮件、传真等任一能呈现出记载内容的方 式。

（2）交割日

投资方按照本协议第四条的约定实际支付可转股借款本金之日为交割日 （“交割日”）。

5、其他事项

（1）本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充 并具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为 准且须进行相应修改。

（2）本协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的 情况）之日起成立，自目标公司股东会及投资方董事会同意本次投资事宜且目标 公司现有股东书面明确放弃投资方在转股时的优先认购权之日起生效。

（3）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或 变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的和对公司的影响

标的公司所处行业为消费级基因检测行业，公司本次对外投资旨在通过发挥 双方在基因检测服务领域的协同效应，增强公司在消费级基因检测细分市场的竞 争优势，提升公司的行业影响力，构筑健康有序的行业生态圈。本次投资事项符 合公司的长期发展战略，有利于深化拓展公司在消费级基因检测领域的战略布局， 提升公司的核心竞争力和整体盈利能力。

（二）本次交易存在的风险

本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、标的公司所处行业竞争

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加剧的风险。

• 1、实施债权转股权的不确定性风险

本次债转股的后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性，可能由于市场 竞争因素、不可控因素等原因影响转股实施或本金利息的回收。

• 2、标的公司所处行业竞争加剧的风险

标的公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市 场环境变化等因素的影响，本次投资事项对上市公司未来财务状况和经营成果的 影响尚无法确定。

公司将严格按照相关规定，对该投资事项的进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至本核查意见披露日，上市公司与上述关联人未发生关联交易。 八、其他说明

（一）截至至本核查意见披露日，不含此次对外资助，公司在过去十二个月 内累计提供财务资助金额为 0 元 ；公司在上一会计年度也未对目标公司提供财 务资助。

（二）公司此次对外提供财务资助不属于以下期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

• （三）公司针对本次事项的承诺

公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资 助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补 充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

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（四）本次财务资助的风险防范措施

目标公司第一大股东早知道投资同意向上市公司质押目标公司 20%的股权 （即目标公司注册资本中的 270.5882 万元）作为可转股借款的担保，并应在本 协议生效之日起 20 个工作日内办理完毕相关质押登记手续。

九、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

公司于 2018 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》，其中公司关联董事汪建、尹 烨、孙英俊已对此议案回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

• 1、独立董事的事前认可意见

本次投资有利于深化拓展公司在消费级基因检测领域的战略布局，增强公司 在消费级基因检测细分市场的竞争优势，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力， 符合公司的长期发展战略；本次与关联方共同投资事项，遵循了自愿、平等、公 平公允的原则，交易采取了必要的风险防范措施，不存在损害公司及股东利益， 特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》提交 公司第二届董事会第五次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司本次投资有利于拓展基因检测细分市场的竞争优势，提升公司的核心竞 争力和整体盈利能力，符合公司的长期发展战略。本次与关联方共同投资事项遵 循了自愿、平等、公平公允的原则，在不影响公司正常经营情况下，以自有资金 出资，采取了必要的风险防范措施，不会对公司经营情况和财务状况构成不利影 响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；审议程序合法合 规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。

我们一致同意本次公司以可转股债权方式对外投资暨关联交易事项。

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（三）监事会的审核意见

经审核，监事会认为：公司本次可转股债权方式对外投资暨关联交易事项， 遵循了自愿、平等、公平公允的原则，采取了必要的风险防范措施，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该交易事项的决策程序合法有效， 关联董事对该议案依法进行了回避表决。

监事会一致同意本次公司以可转股债权方式对外投资暨关联交易事项。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次华大基因对以可转股债权方式对外投资暨关联 交易事项，已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决， 独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作 指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意公司以可转股债权方式对外投 资暨关联交易事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限

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公司以可转股债权方式对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

路明 焦延延

中信证券股份有限公司

2018 年 12 月 21 日

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