BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 1, 2018

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

增加 2018 年度预计日常关联交易额度的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规规定，对华大基因增加 2018 年度预计日常关联交易额度相关事项 进行了核查，并发表如下意见：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

1、深圳华大基因股份有限公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第 十九次会议和 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计 2018 年度日常关联交易总额不 超过 45,891 万元。详见公司于 2018 年 4 月 20 日披露的《关于 2018 年度日常关 联交易预计的公告》（公告编号：2018-019）。

2、公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关 于增加 2018 年度预计日常关联交易额度的议案》，基于公司生产经营及临时产能 补充的实际需要，公司决定增加 2018 年度预计日常关联交易额度 17,330 万元。 详见公司于 2018 年 8 月 28 日披露的《关于增加 2018 年度预计日常关联交易额 度的公告》（公告编号：2018-066）。

3、基于后续生产经营的实际需要和测序仪设备的生产交付周期，公司计划 进一步扩充国产平台测序仪设备，相应测序仪设备的采购需求增加。鉴于上述情 况，公司决定增加 2018 年度预计日常关联交易额度 15,019 万元。按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》相关法规及《公司章程》、公司《关联交易管

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

理制度》等相关规定，按照累计计算的原则，本次增加公司 2018 年度预计日常 关联交易额度事项在经过公司董事会审议通过之后，需提交股东大会审议，关联 董事与关联股东需回避表决。

（二）预计增加日常关联交易类别和金额

关联交 易类别	关联人	关联交易 内容	关联交易 定价原则	本次调整前 预计金额 （万元）	新增金额 （万元）	本次调整后 预计金额（万 元）	报告期初至披 露日已发生金 额（万元）	2017 年发 生金额 （万元）
向关联 人采购 固定资 产	深圳华 大智造 科技有 限公司	采购固定 资产	成本加成	12,521	14,326	26,847	8,305	21,054
向关联 人采购 固定资 产	武汉华 大智造 科技有 限公司	采购固定 资产	成本加成	15,056	693	15,749	5,329	-
	合计			27,577	15,019	42,596	13,634	21,054

本次预计新增日常关联交易 15,019 万元。

二、关联方介绍与关联关系

（一）深圳华大智造科技有限公司（以下简称“华大智造”）

1、关联方的基本情况

名称	深圳华大智造科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市盐田区北山工业区综合楼及11栋2楼
法定代表人	牟峰
注册资本	1,000.00万美元
实收资本	500.00万美元
经营范围	医疗仪器、医疗器械（基因测序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软 件）、机械设备（测序仪配套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、生化试

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

剂（测序试剂）、生物试剂（酶试剂）、耗材及生物工程相关产品（危险 化学品限许可证规定范围）、配套软件、系统集成的研发、制造、批发、 佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关 规定办理申请）；技术开发、推广服务；技术咨询、交流服务；技术转 让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2016 年 4 月 13 日 BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited（香港华大基因医疗设备 股权结构 有限公司）持股 100%

备注：香港华大基因医疗设备有限公司为公司控股股东华大控股全资子公司 Complete Genomics, Inc.的 全资子公司。

截至 2017 年 12 月 31 日，华大智造总资产 813,772,984.52 元，净资产 81,955,074.19 元，2017 年营业收入 503,445,608.78 元，净利润 45,975,000.46 元 （以上数据未经审计）。

截至 2018 年 6 月 30 日，华大智造总资产 1,415,687,799.07 元，净资产 131,496,763.52 元， 2018 年 1-6 月营业收入 275,603,779.06 元，净利润 49,541,688.95 元（以上数据未经审计）。

2、关联方与上市公司的关联关系

华大智造是上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业。该关 联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的 关联关系情形。

3、履约能力分析

华大智造依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。

（二）武汉华大智造科技有限公司（以下简称“武汉智造”）

1、关联方的基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

名称	武汉华大智造科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	武汉市东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D区研发楼B2栋
法定代表人	牟峰
注册资本	1,000.00万元
实收资本	1000.00万元
经营范围	第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、机械设备、仪器仪表、实验室试剂（不含危 险品）、实验室耗材的研发、制造、批发兼零售；信息系统集成服务； 生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口、 代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
成立日期	2016年8月29日
股权结构	华大智造持股100%

截至 2017 年 12 月 31 日，武汉智造总资产 75,480,594.88 元，净资产 3,630,606.61 元，2017 年营业收入 2,891,850.52 元，净利润 -6,105,817.12 元（以 上数据未经审计）。

截至 2018 年 6 月 30 日，武汉智造总资产 152,958,701.05 元，净资产 14,427,798.61 元，2018 年 1-6 月营业收入 56,734,414.29 元，净利润 10,797,192.37 元（以上数据未经审计）。

• 2、关联方与上市公司的关联关系

武汉智造是上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业。该关 联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的 关联关系情形。

• 3、履约能力分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

武汉智造依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易的主要内容和必要性

公司本次增加关联交易事项主要内容是向华大智造、武汉智造采购测序仪设 备。

基于国家卫生计生委办公厅发布《关于规范有序开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断工作的通知》（国卫办妇幼发[2016]45 号），要求各地建立 以产前诊断机构为核心、以产前筛查机构为采血点、以具备能力的医学检验所和 其他医疗机构为技术支撑的孕妇外周血胎儿游离 DNA 筛查与诊断网络。各地产 前诊断机构与公司在本地合作开展业务的需求增加，公司提供具有临床资质的 BGISEQ-500 测序仪及配套设备、配套试剂盒和服务，进行本地化生产。 BGISEQ-500 设备在数据质量和稳定性方面市场评价较好，结合上述建设本地化 高通量实验室未来需求的良好预期，对于 BGISEQ-500 测序仪设备采购需求预 计增量较大。

公司于 2018 年 9 月起向深圳华大生命科学研究院托管运营的国家基因库租 赁公共服务平台用于扩充产能的额外补充。公司为了保证订单的及时交付，考虑 到华大智造及武汉智造测序仪设备的生产及交付周期，公司需做好进一步扩充自 主平台测序仪的准备。同时，为满足客户对病原项目快速检测的交付需求，公司 计划进一步增加以小通量快速运行为特点的 BGISEQ-50 新型测序仪设备采购。 综上，公司预计本次采购测序仪设备需新增日常关联交易额度为人民币 15,019 万元。

（二）关联交易的定价政策和定价依据

公司向关联方新增采购测序仪设备，交易双方遵循自愿、公平合理、协商一 致的原则，按照成本加成的原则协商确定。

（三）关联交易定价的公允性

华大智造在该项交易中，以独立第三方德勤会计师事务所出具的《深圳华大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

基因股份有限公司上市范围内关联公司与上市范围外关联公司 2017 年度转让定 价分析备忘录》中可比公司 2014~2016 年三年加权平均完全成本加成率[1] 区间为 基础，综合考虑进行定价。可比公司三年加权平均完全成本加成率四分位区间为 2.28%至 14.62%，中位值为 10.96%，深圳华大智造 2017 年的整体完全成本加 成率为 8.63%，位于可比公司完全成本加成率水平区间内，略低于中位值。武汉 智造定价政策同华大智造。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次因向关联方华大智造、武汉智造采购测序仪设备增加日常关联交易 额度，是公司业务发展及生产经营的正常需要，此部分关联交易有利于发挥公司 与关联方的业务协同效应，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、 公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形， 亦不会对公司的独立性产生影响。

五、关联交易履行的法律程序

（一）董事会意见

华大基因第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增加 2018 年度预计日 常关联交易额度的议案》，其中公司关联董事汪建、尹烨、孙英俊对此议案回避 表决。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司本次日常关联交易符合公司业务持续发展的需要，交易事项符合市场经 营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情 形；也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及 上市公司向董事利益倾斜的情形。公司本次增加 2018 年度预计日常关联交易事 项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定。因此，我们一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第四次会议审议。

1 完全成本加成率等于息税前利润除以完全成本，完全成本等于主营业务成本、税金及附加、销售费用及管理费用之和。完全 成本加成率是用来衡量、分析关联交易利润水平的常用指标。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

2、独立董事发表的独立意见

本次增加 2018 年度预计日常关联交易额度符合公司业务持续发展的实际需 要，交易事项符合市场经营规则，上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循 公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的 情形；审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。因此，我们 一致同意公司本次增加 2018 年度预计日常关联交易额度事项。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次增加 2018 年度预计日常关联交易额度事项是基 于公司业务持续发展所需，关联交易遵循公平合理、协商一致的市场原则，交易 定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议与决 策程序合法合规。监事会一致同意公司本次增加 2018 年度预计日常关联交易额 度事项。

六、保荐机构意见

保荐机构审阅了华大基因本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联 方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。

经核查，保荐机构认为：本次增加 2018 年度预计日常关联交易额度的事项 符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会及监事会审议通过， 独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见。本次关联交易事项的决策 程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，公司上述关联交易定价 政策具有合理依据。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限 公司增加2018年度预计日常关联交易额度的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

路明 焦延延

中信证券股份有限公司

2018 年 11 月 2 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8