BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳华大基因股份有 限公司（以下简称“华大基因”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司 2017 年度募集资金 存放与实际使用情况进行了核查，具体如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 6 月 23 日签发的《关于核准深圳 华大基因股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1023 号），本公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）40,100,000 股， 发行价格为人民币 13.64 元/股，募集资金总额为人民币 546,964,000.00 元。 2017 年 7 月 11 日，本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司已 将扣减承销及保荐费人民币 49,781,886.79 元及其税金人民币 2,986,913.21 元后 的资金总额合计人民币 494,195,200.00 元，分别向本公司在中国银行股份有限 公司深圳金港支行开立的募集资金专用账户 745869163051 汇入人民币 117,747,400.00 元，向中国建设银行股份有限公司深圳田背支行开立的募集资 金专用账户 44250100001800001041 汇入人民币 159,963,000.00 元，向中国民生 银行深圳分行营业部开立的募集资金专用账户 601789632 汇入人民币 216,484,800.00 元。扣除上述承销保荐费人民币 49,781,886.79 以及其他不含税 发行费用人民币 13,320,773.59 元（其中：律师费人民币 5,358,490.57 元，审计 验资费人民币 3,660,377.36 元、信息披露费人民币 3,877,358.49 元，发行手续 费及股票登记费等人民币 424,547.17 元）后，公司本次公开发行募集资金净额 为人民币 483,861,339.62 元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明(2017)验字第 61098952_H01 号

1

验资报告验证。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司于 2017 年使用募集资金人民币 187,641,675.92 元，累计使用募集资金总额人民币 187,641,675.92 元，利用闲置 募集资金购买理财产品总额人民币 107,000,000.00 元，定期存款人民币 25,000,000.00 元，尚未使用募集资金余额人民币 164,219,663.70 元；与尚未使 用的募集资金存放专项账户余额的差异人民币 1,091,881.17 元为收到的银行利 息收入扣除手续费支出。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金制度和监管情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投 资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交 易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 （深证上 [2015]65 号）的要求，制定了《深圳华大基因股份有限公司募集资金 管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，并经本公司于 2015 年 6 月 22 日召开的第一届董事会第一次会议批准通过。本公司依照该制度严格执行， 确保了募集资金存放与使用的规范。

根据《募集资金管理办法》，于 2017 年 9 月 1 日，本公司与保荐机构中信 证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳盐田支行以及武汉华大医学检 验所有限公司签订了《募集资金监管协议》；2017 年 9 月 4 日，本公司与保荐 机构中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行 以及武汉华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》；2017 年 9 月 1 日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司深圳 前海分行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金监管协议》； 2017 年 9 月 1 日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股 份有限公司深圳东部支行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金 监管协议》；2017 年 9 月 1 日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、华 夏银行股份有限公司深圳东门支行以及深圳华大临床检验中心有限公司签订了

2

《募集资金监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三 方监管协议(范本)》一致，实际履行情况良好。

于 2017 年 9 月 1 日，本公司将人民币 82,308,400.00 元募集资金由中国民生 银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户拨付至深圳华大临床检验中心在华 夏银行股份有限公司深圳分行东门支行开设的募集资金专户中（账号： 10859000000391587）；于 2017 年 9 月 1 日，本公司将人民币 62,999,400.00 元 募集资金由中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户拨付至天津华 大医学检验所有限公司在中国农业银行股份有限公司深圳东部支行开设的募集 资金专户中（账号：41017400040034681）；于 2017 年 9 月 1 日，本公司将人 民币 71,177,000.00 元募集资金由中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资 金专户拨付至武汉华大医学检验所有限公司在招商银行股份有限公司深圳盐田 支行开设的募集资金专户中（账号：127906593610704）；于 2017 年 9 月 1 日，本公司将人民币 107,413,539.62 元募集资金由中国银行股份有限公司深圳 金港支行的募集资金专户拨付至天津华大医学检验所有限公司在平安银行股份 有限公司深圳前海分行开设的募集资金专户中（账号：15000089355898）；于 2017 年 9 月 4 日，本公司将人民币 159,963,000.00 元募集资金由中国建设银行 股份有限公司深圳田背支行的募集资金专户拨付至武汉华大医学检验所有限公 司在中国邮政储蓄银行深圳红荔支行开设的募集资金专户中（账号： 944034010000117581）。

（二）募集资金专户储存情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

户名	开户行	账号	募集资金 金额 A	截至2017 年12月31 日已投入募 投项目金额 B	闲置募集资 金购买理财 产品、定期 存款 C	利息收入 扣除手续 费支出 D	募集资金专 户余额 E=A-B- C+D
医学检验 解决方案 平台升级 项目	华夏银行 深圳东门 支行	108590000 00391587	8,230.84	5,276.05	2,500.00*	3.23	458.02
医学检验 解决方案 平台升级 项目	中国农业 银行股份 有限公司 深圳东部	410174000 40034681	6,299.94	2,352.99	-	20.88	3,967.83

3

	支行
医学检验 解决方案 平台升级 项目	招行深圳 盐田支行	127906593 610704	7,117.70	5,248.77	1,700.00	8.90	177.83
基因组学 研究中心 建设项目	平安银行 股份有限 公司深圳 前海分行	150000893 55898	10,741.35	5,405.89	-	35.94	5,371.40
信息系统 建设项目	中国邮政 储蓄银行 深圳红荔 支行	944034010 000117581	15,996.30	480.47	9,000.00	40.24	6,556.07
合计			48,386.13	18,764.17	13,200.00	109.19	16,531.15

• 注：该笔闲置资金用于银行定期存款。

三、募集资金的本年度实际使用情况

（一）募集资金使用情况

按照《募集资金管理办法》的规定，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司募集 资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。本公司已于 2017 年 8 月 29 日以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 135,079,068.28 元，本次 募集资金置换预先投入自筹资金情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）以安永华明(2017)专字第 61098952_H08 号专项鉴证报告鉴证。

（三）募集资金以增资形式投入募投项目情况

2017 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 使用募集资金对子公司进行增资的议案》（以下简称“《增资议案》”）。 《增资议案》同意公司以现金形式，使用 2017 年度公开发行募集资金，对子公 司深圳华大临床检验中心、天津华大医学检验所有限公司以及武汉华大医学检 验所有限公司增资，专项用于“医学检验解决方案平台升级项目”的建设需 要；对子公司天津华大医学检验所有限公司增资，专项用于“基因组学研究中

4

心建设项目”的建设需要；对武汉华大医学检验所有限公司增资，专项用于 “信息系统建设项目”的建设需要。公司董事会审议通过该议案，同意公司本 次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

（四）使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

2017 年 8 月 10 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金 投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进 行现金管理，购买安全性高的银行保本型理财产品，使用期限不超过 12 个月， 在上述额度有效期内，可循环滚动使用。本公司独立董事和监事均对该事项已 发表明确同意意见。中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关 于深圳华大基因股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意 见》，同意本公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在结余募 集资金、不存在超募资金等情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生 募集资金投资项目对外转让的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深 圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》（深证上 [2015]65 号）等文件规定和《深圳华大基因股份有限公司募 集资金管理办法》执行。报告期内，本公司已及时、真实、准确、完整地披露 了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违 规使用募集资金的重大情况。

六、核查结论意见

5

保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对华大基因募集资金的存放、使用及投资项目实施情况进行了核查，主要 包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资料，在公司办公地现场核 查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，中信证券认为：2017 年度华大基因对募集资金进行了专户存放和 专项使用，具体使用情况与已披露情况一致，不存在首次公开发行股票募集资 金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股 东利益的情形。

（以下为本报告附表）

6

附表

募集资金使用情况对照表

				募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
				金额单位：人民币万元
募集资金总额				48,386.13		本年度投入募集资金总额				18,764.17
报告期内变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资金总额				18,764.17
累计变更用途的募集资金总额				—
累计变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投资进度 （%） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
一、医学检验 解决方案 平台升级 项目	否	21,648.48	21,648.48	12,877.81	12,877.81	(8,770.67)	59.49	2019/01/01	不适用	不适用	否
二、基因组学 研究中心 建设项目	否	10,741.35	10,741.35	5,405.89	5,405.89	(5,335.46)	50.33	2019/01/01	不适用	不适用	否
三、信息系统 建设项目	否	15,996.30	15,996.30	480.47	480.47	(15,515.83)	3.00	2019/07/01	不适用	不适用	否
合计	—	48,386.13	48,386.13	18,764.17	18,764.17	(29,621.96)	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化				项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本报告三、2.
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用，募集资金投资项目未完成

7

尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户，将分别继续用于“医学检验解决方案平台升级项目”、“基因组学研 究中心建设项目”以及“信息系统建设项目”三项募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（以下无正文）

8

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

·

保荐代表人：

路明 焦延延

中信证券股份有限公司 2018 年 4 月 19 日

9