BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 12, 2018

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

向关联方采购原材料与相关资产的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规规定，对华大基因向关联方采购原材料与相关资产事项进行了核 查，并发表如下意见：

一、关于向关联方采购原材料与相关资产的基本情况

（一）本次向关联方采购原材料与相关资产的情况概述

• 1、本次关联交易总体情况说明

为满足业务经营的需要，保障业务技术领先地位，降低产品成本，稳定和扩 大产品客户群，华大基因预计将与关联方深圳华大智造科技有限公司（以下简称 “华大智造”）发生日常关联交易，主要涉及采购原材料和固定资产。

公司本次预计与华大智造采购原材料类关联交易金额为 4,507 万元，采购资 产类关联交易金额为 7,530 万元。2017 年与华大智造实际发生的采购原材料类关 联交易金额为 8,229 万元，采购资产类关联交易金额为 19,639 万元。

2、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法规及《公司章程》、 《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范 围内，无须经过股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定，本次关联交易事项将纳入 2018 年度日常关联交易预计，按照连续十二个月

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累计计算的原则履行相关审议程序。

（二）本次预计日常关联交易的类别和金额

关联交易类 别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	合同签订 金额或预 计金额 （万元）	本年度截 至披露日 已发生金 额	上年发生 金额（万 元）
向关联人采 购原材料	深圳华大 智造科技 有限公司	采购试 剂耗材	成本加成	4,507	-	8,229
向关联人采 购固定资产	深圳华大 智造科技 有限公司	采购测 序仪组 件与耗 材	成本加成	7,530	-	19,639
合计				12,037	-	27,868

二、关联方介绍与关联关系

1、关联方的基本情况

名称	深圳华大智造科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市盐田区北山工业区综合楼及11栋2楼
法定代表人	牟峰
注册资本	1,000.00万美元
实收资本	500.00万美元
经营范围	医疗仪器、医疗器械（基因测序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软件）、 机械设备（测序仪配套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、生化试剂（测序 试剂）、生物试剂（酶试剂）、耗材及生物工程相关产品（危险化学品限许 可证规定范围）、配套软件、系统集成的研发、制造、批发、佣金代理（不 含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、

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	许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技 术开发、推广服务；技术咨询、交流服务；技术转让服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月13日
股权结构	BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited（香港华大基因医疗设备 有限公司）持股100%

备注：香港华大基因医疗设备有限公司为公司控股股东华大控股全资子公司 Complete Genomics, Inc.的 全资子公司。

最近一期未经审计的主要财务数据如下：截至 2017 年 12 月 31 日，华大智 造总资产 747,642,659.36 元，净资产 42,172,314.67 元，2017 年 1-12 月营业收入 503,479,881.89 元，净利润 6,192,240.56 元。

2、关联方与上市公司的关联关系

华大智造是上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业。该关 联人符合《创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析

根据华大智造的主要财务指标和经营情况，华大智造依法持续且正常经营， 有能力向公司提供测序仪系统配件以及试剂耗材，具有良好的履约能力。

4、关联交易的主要内容和定价政策

4.1 关联交易的必要性

公司向华大智造采购测序仪配件与试剂耗材，主要用于生产、组装具有临床 资质的 BGISEQ-500 测序仪，以及基于相关平台的检测试剂盒。

基于国家卫生计生委办公厅发布《关于规范有序开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断工作的通知》（国卫办妇幼发[2016]45 号），要求各地建立 以产前诊断机构为核心、以产前筛查机构为采血点、以具备能力的医学检验所和 其他医疗机构为技术支撑的孕妇外周血胎儿游离 DNA 筛查与诊断网络。随后各

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省市陆续发布执行细则，与当地合作建立高通量产前联合实验室的需求日益增 加。公司生产平台从 BGISEQ-1000 设备升级替换为 BGISEQ-500 设备，同时基 于与各地产前诊断机构共建联合实验室的需要，公司需将具有临床资质的 BGISEQ-500 测序仪投放到这些联合实验室中，并出售配套试剂盒，进行本地化 生产。

4.2 关联交易定价的公允性

华大智造在该项交易中，以独立第三方德勤会计师事务所出具的《智造集团 与华大股份转让定价分析报告》中常规利润区间数值为基础，结合《CG 公司定 价备忘录》中可比公司毛利率平均水平，综合考虑进行定价。测序仪配件的销售 毛利率为 21%，与同行业可比公司贝瑞和康的毛利率 23%的差异较小。试剂耗 材的销售毛利率约为 64%，与同行业可比公司贝瑞和康的毛利率 78%的差异较 小，即与市场价格差异较小。（贝瑞和康的毛利率数据来自 2016 年披露报告）。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司本次将向关联人采购物料和相关资产，交易价格由双方遵循诚实信用、 等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，以市场价格为基础，采取成本加成 的原则协商定价、交易，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、交易目的和交易对公司的影响

为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人采购物料。公司 与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公 允的基本原则，依据市场价格和成本加成的原则，协商定价、交易。上述关联交 易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公 司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

五、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

华大基因于2018年2月12日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了 《关于向关联方采购原材料与相关资产的议案》。公司关联董事汪建、尹烨、王

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• 俊、孙英俊对此议案回避表决，由其他8名非关联董事表决通过。

（二）监事会意见

2018年2月12日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于向关联 方采购原材料与相关资产的议案》，同意向关联方华大智造采购原材料和相关资 产事项。公司本次日常关联交易事项是基于企业日常经营发展的实际需要而产 生，交易遵循了公平、公正、公允的基本原则，交易定价以市场价格为基础，合 理公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我 们的认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，本次关联交易符合规定审议程序。公司本次拟向关联方采购原材料与相关 资产事项是因公司正常经营需要而发生的，交易价格按市场价格确定，定价公允， 不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；也不存在董事利 用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利 益倾斜的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第一届董事会第十八次会议 审议。

2、独立董事发表的独立意见

本次向关联方采购原材料与相关资产事项符合公司日常经营发展需要，有利 于公司业务的稳定发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易按照公开、 公平、公正的市场原则开展，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害 公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司业务独立性构 成影响。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相 关法律法规和公司章程的规定。我们一致同意本次向关联方采购原材料与相关资 产事项。

六、保荐机构核查意见

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保荐机构审阅了华大基因本次日常关联交易的相关议案及文件资料，了解关 联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。

经核查，保荐机构认为：公司上述日常关联交易相关事项已经公司董事会及 监事会会议审议通过，上述事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司 向关联方采购原材料与相关资产的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2018 年 2 月 12 日

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