BGI Genomics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 3, 2017

中信证券股份有限公司

关于深圳华大基因股份有限公司

增加 2017 年度预计日常关联交易额度的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华 大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规规定，对华大基因增加 2017 年度预计日常关联交易额度相关事项 进行了核查，并发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”或“华大基因”）于 2017 年 2 月 24 日召开的第一届董事会第八次会议和 2017 年 3 月 17 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的预案》，公司预 计 2017 年度与控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）控 制的企业发生的日常关联交易总金额为 9,166 万元。

2、2017 年 6 月 24 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 新增 2017 年度日常关联交易的议案》，同意新增 2017 年度日常关联交易额度 3,300 万元。本次新增关联交易额度主要是为了满足高通量测序生产的需求，向 深圳华大智造科技有限公司（以下简称“华大智造”）采购测序仪组件与耗材， 以及向 Complete Genomics, Inc. （以下简称“CG 公司”）采购耗材。

3、2017 年 8 月 29 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 增加 2017 年度预计日常关联交易额度的议案》，同意新增 2017 年度日常关联交 易额度 15,680 万元。具体内容详见 2017 年 8 月 30 日发布在巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）《关于增加 2017 年度预计日常关联交易额度的公告》（公 告编号：2017-019）。

4、2017 年 11 月 2 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 增加 2017 年度预计日常关联交易额度的议案》，同意新增 2017 年度日常关联交 易额度 21,361 万元。公司关联董事汪建、尹烨、王俊、孙英俊对此议案回避表 决，由其他 11 名非关联董事表决通过。

5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规 定，本次增加公司 2017 年度日常关联交易额度事项按照连续十二个月累计计算 的原则，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过之后，尚需提交股东大会审 议。关联股东深圳市华大基因科技有限公司、深圳前海华大基因投资企业（有限 合伙）、深圳华大三生园科技有限公司将回避表决。

（二）预计增加日常关联交易类别和金额

关联 交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交易 定价原则	本次调 整前预 计金额 （万元）	新增金额 （万元）	本次调整 后预计金 额（万元）	截止披露日 已发生金额 （万元）	2016 年 发生金 额（万 元）
采购 商品	深圳华大 智造科技 有限公司	测序仪 组件与 耗材	成本加成	20,000	19,700	39,700	18,664	4,734
采购 服务	深圳华大 智造科技 有限公司	维保 服务	市场价格	0	300	300	0	0
接受 转包 业务	深圳华大 基因科技 有限公司	基因测 序	市场价格	139	1,361	1,500	138	6,779

本次日常关联交易增加完毕后，公司预计向深圳华大智造科技有限公司采购 测序仪组件及耗材金额，由 2016 年的 4,734 万元增加至 2017 年的 39,700 万元； 公司预计向深圳华大智造科技有限公司采购设备维保服务，由 2016 年的 0 万元 增加至 2017 年的 300 万元；公司预计接受深圳华大基因科技有限公司转包基因 测序业务由 2016 年的 6,779 万元减少至 2017 年的 1,500 万元。

本次新增关联交易主要原因为，公司顺应行业发展趋势，陆续与医疗机构共 建联合实验室，新增测序仪设备及配套试剂耗材采购需求，设备维保服务费相应

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增加；另外，因公司上市前 2013 年业务重组原因，公司以接受业务转包方式承 接关联方前期已签约未开展完毕的基因测序业务，具有一定必要性。

综上，本次预计新增日常关联交易 21,361 万元。

二、关联方介绍与关联关系

（一）深圳华大智造科技有限公司（以下简称“华大智造”）

1、关联方的基本情况

名称	深圳华大智造科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市盐田区北山工业区综合楼及11栋2楼
法定代表人	牟峰
注册资本	1,000.00万美元
实收资本	500.00万美元
经营范围	医疗仪器、医疗器械（基因测序仪及配套设备、测序试剂、酶试 剂和软件）、机械设备（测序仪配套设备）、仪器仪表（基因测序 仪）、生化试剂（测序试剂）、生物试剂（酶试剂）、耗材及生物工 程相关产品（危险化学品限许可证规定范围）、配套软件、系统集 成的研发、制造、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配 套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其 它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技术开发、 推广服务；技术咨询、交流服务；技术转让服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月13日
股权结构	BGI Complete Genomics Hong Kong Co., Limited（香港华大基因医

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疗设备有限公司）持股 100%

备注：香港华大基因医疗设备有限公司为公司控股股东华大控股全资子公司 Complete Genomics, Inc.的 全资子公司。

最近一期未经审计的主要财务数据如下：截止 2017 年 09 月 30 日，华大智 造总资产 424,763,330.16 元，净资产 71,559,437.07 元，2017 年 1-9 月营业收入 253,022,107.69 元，净利润 35,579,362.96 元。

2、关联方与上市公司的关联关系

华大智造是上市公司控股股东深圳华大基因科技有限公司控制的企业。该关 联人符合《创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析

根据华大智造的主要财务指标和经营情况，华大智造依法持续且正常经营， 有能力向公司提供测序仪系统配件以及试剂耗材，具有良好的履约能力。

4、关联交易的主要内容和定价政策

4.1 关联交易的必要性

公司向华大智造采购测序仪配件与试剂耗材，主要用于生产、组装具有临床 资质的 BGISEQ-500 测序仪，以及基于该平台临床资质的检测试剂盒。

基于国家卫生计生委办公厅发布《关于规范有序开展孕妇外周血胎儿游离 DNA 产前筛查与诊断工作的通知》（国卫办妇幼发[2016]45 号），要求各地建立 以产前诊断机构为核心、以产前筛查机构为采血点、以具备能力的医学检验所和 其他医疗机构为技术支撑的孕妇外周血胎儿游离 DNA 筛查与诊断网络。随后各 省市陆续发布执行细则，与当地合作建立高通量产前联合实验室的需求日益增 加。公司生产平台从 BGISEQ-1000 设备升级替换为 BGISEQ-500 设备，同时基 于与各地产前诊断机构共建联合实验室的需要，公司需将具有临床资质的 BGISEQ-500 测序仪投放到这些联合实验室中，并出售配套试剂盒，进行本地化 生产。

BGISEQ-500 设备投放后在数据质量和稳定性方面评价较好，结合上述共建

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本地化高通量联合实验室未来需求的良好预期，同时为了锁定用户平台和数据， 对于 BGISEQ-500 测序仪设备和配套试剂盒采购需求预计增量较大。

公司向华大智造采购的测序仪配件含一年的维保服务，超出保修期后需按年 支付维保服务费，本次新增超出一年保修期的设备维保服务费。

4.2 关联交易定价的公允性

华大智造在该项交易中，以独立第三方德勤会计师事务所出具的《智造集团 与华大股份转让定价分析报告》中常规利润区间数值为基础，结合《CG 公司定 价备忘录》中可比公司毛利率平均水平，综合考虑进行定价。测序仪配件的销售 毛利率为 21%，与同行业可比公司贝瑞和康的毛利率 23%的差异较小。试剂耗 材的销售毛利率约为 64%，与同行业可比公司贝瑞和康的毛利率 78%的差异较 小，即与市场价格差异较小。（贝瑞和康的毛利率数据来自 2016 年披露报告）。 维保服务费跟据测序仪的使用年限，按照测序仪购买价格的 10%收取，与 Illumina 等行业内公司维保服务费占比金额具有可比性。

（二）深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）

1、关联方的基本情况

名称	深圳华大基因科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市盐田区北山路146号北山工业区11栋2楼
法定代表人	汪建
注册资本	10,000.00万元
实收资本	10,000.00万元
经营范围	计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售；货物及技术进出口 业务；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；水产品养 殖和销售。

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成立日期	2008年8月21日
股权结构	汪建持股85.3%，王俊持股10.5%，杨爽持股4.2%

最近一期未经审计的主要财务数据如下：截止 2017 年 09 月 30 日，华大控 股总资产 5,749,510,668.10 元，净资产 18,067,703.96 元，2017 年 1-6 月营业收入 68,436,384.39 元，净利润-207,414,368.91 元。

2、与上市公司的关联关系

华大控股是上市公司的控股股东。该关联人符合《创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

• 3、履约能力分析

根据华大控股的主要财务指标和经营情况，华大控股依法持续且正常经营， 具有良好的履约能力。

• 4、关联交易的主要内容和定价政策

• 4.1 关联交易的必要性

此关联交易系因 2013 年内部重组产生，关联方将已开展的基因测序业务转 移给公司继续开展，大部分合同通过公司与客户重新改签的方式转移，但部分客 户由于科研立项、上级监管部门等原因，无法修改原有合同，因此公司与关联方 签署业务转包合同，由此产生接受转包关联交易。此次增加的与关联方的转包业 务为 2013 年重组前未履行完毕的部分，此类关联交易已大幅下降。

4.2 关联交易定价的公允性

上述关联交易定价原则为平价转让。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司将向关联人提供服务、采购物料，交易价格由双方遵循诚实信用、等价 有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格和成本加成的原则协商定 价、交易。由于基因测序行业中定制业务占比较大，在市场上能够方便获得同类

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业务价格的时候，公司选择市场价格与关联方结算，如科技服务类业务通用性较 强，市场价格较易获取，因此此类交易以市场价格为定价原则；当业务定制性很 强，市场上难以找到同比业务价格的时候，公司选择成本加成的方式与关联方结 算，如临床用测序、技术开发和测序仪核心组件类业务。

四、交易目的和交易对公司的影响

为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人提供服务、采购 物料。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自 愿、合理公允的基本原则，依据市场价格和成本加成的原则，协商定价、交易。 上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构 成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

五、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了华大基因本次增加日常关联交易预计额度的相关议案及文 件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。

经核查，保荐机构认为：公司上述增加日常关联交易预计额度的事项已经公 司董事会及监事会会议审议通过，上述事项已经独立董事事前认可并发表了独立 意见，后续需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和 《公司章程》的规定；公司上述关联交易定价政策具有合理依据。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司 增加 2017 年度预计日常关联交易额度的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2017 年 11 月 2 日

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