BGF CO., LTD.

Quarterly Report • Nov 15, 2021

분기보고서 4.5 (주)비지에프 110111-1105215 분 기 보 고 서 &cr;&cr;&cr; (제 28 기 3분기) 2021년 01월 01일2021년 09월 30일 사업연도 부터 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2021년 11월 15일 주권상장법인해당사항 없음 제출대상법인 유형 : 면제사유발생 : 회 사 명 : 주식회사 비지에프 대 표 이 사 : 홍 정 국 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) (전 화) 02-708-1372 (홈페이지) http://www.bgf.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무지원실장 (성 명) 류 철 한 (전 화) 02-708-1372 목 차 【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- I. 회사의 개요 ----------------------- 1. 회사의 개요 ----------------------- 2. 회사의 연혁 ----------------------- 3. 자본금 변동사항 ----------------------- 4. 주식의 총수 등 ----------------------- 5. 정관에 관한 사항 ----------------------- II. 사업의 내용 ----------------------- 1. 사업의 개요 ----------------------- 2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 7. 기타 참고사항 ----------------------- III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 1. 요약재무정보 ----------------------- 2. 연결재무제표 ----------------------- 3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 4. 재무제표 ----------------------- 5. 재무제표 주석 ----------------------- 6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 2. 임원의 보수 등 ----------------------- IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- XII. 상세표 ----------------------- 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 【 전문가의 확인 】 ----------------------- 1. 전문가의 확인 ----------------------- 2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인서_비지에프_1.jpg 대표이사 등의 확인서_비지에프_1 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 &cr;가. 연결대상 종속회사 개황 &cr; &cr; (1) 연결대상 종속회사 현 황(요약) (단위 : 사) -----5-14-5-14- 구분 연결대상회사수 주요&cr;종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 비상장 합계 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (2) 연결대상회사의 변동내용 ----(주)사우스스프링스지분매각-- 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 연결&cr;제외 주) 당사는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량(발행주식총수 기준 87.3%)을 매각하기로 결정하였으며, 2021년 3월 5일에 지분매각을 완료하였습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 법적 ·상업적 명칭 &cr; &cr;당사의 명칭은 "주식회사 BGF 혹은 "주식회사 비지에프"라 표기하며, 영문으로는 "BGF CO., LTD."라 표기합니다. &cr;&cr; 다. 회사의 설립일자 &cr;&cr;당사는 1990년 10월 가락시영점(당시 Family Mart)을 오픈하여 편의점 사업을 시작하였으며, 편의점 체인화 사업을 목적으로 1994년 12월 1일 (주)보광 CVS 사업부에서 별도법인 (주)보광훼미리마트를 설립하였습니다.&cr;&cr;2012년 6월 7일 당사는 (주)보광훼미리마트에서 (주)비지에프리테일로 상호를 변경하였습니다. &cr; &cr; 2017년 11월 1일을 분할기일로 당사는 "주식회사 비지에프"로 상호를 변경하고 투자부문인 (주)비지에프와 사업부문인 (주)비지에프리테일로 인적분할을 하였습니다.&cr; &cr;라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr;&cr; (1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) &cr; (2) 전화번호: 02-708-1372&cr; (3) 홈페이지 주소: http://www.bgf.co.kr&cr; 마 . 중소기업 등 해당 여부 &cr;&cr; 당사는 보고서 제출일 현재 중소기 업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 미해당미해당해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 &cr; 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 &cr; &cr; ■ 지 주회사 &cr; &cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; &cr; 당사는 2017 년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분 할 을 하였으며, 투자사업 부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. &cr; 당사는 공정거래위원회로부터 18년 3월 9일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다. 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.&cr; 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr;■ 주요 자회사&cr; &cr; [편의점 사업, 비지에프리테일] &cr; &cr; 당사는 편의점 체인화 사업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 물류사업, 식품제조 및 유통 등 당사의 업무를 보조하는 업무를 수행하고 있습니다. &cr; 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.&cr; 사. 신용평가에 관한 사항 &cr; 평가일 평가대상 증권 등 평가대상증권의 신용등급 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 평가구분&cr;(평가종류) 2017.05.19 기업신용평가 AA- 나이스디앤비(e-1 ~ e-10) 본평가 &cr;주) 당사가 분할 이전에 외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가 등급입니다. 2017년 5월 나이스디앤비로부터 받은 상기 신용평가는 2018년 5월 만료되었으며, 이후 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받은 내역은 없습니다. &cr; □ 나이스디앤비 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미&cr; 구 분 경영상태 평가시 회사채 등급에 준하는 기업신용평가등급 나이스디앤비 e-1 AAA 최상위의 신용능력을 보유하여, 환경변화에 충분히 대처가 가능함 e-2 AA 매우 우량한 신용능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당함 e-3 A 우량한 신용능력이 인정되지만, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적임 e-4 BBB 양호한 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 다소 부정적인 요인이 내재 되어 있음 e-5 BB 비교적 무난한 수준의 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 부정적인 요인이 내재되어 있음 e-6 B 단기적인 신용능력은 인정되지만 환경악화 시 안정성이 저하될 가능성이 높음 e-7 CCC 신용능력이 제한적으로서 안정성이 저하될 가능성이 매우 높음 e-8 CC 채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 안정성이 낮음 e-9 C 채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기 상환능력이 매우 의심됨 e-10 D 지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무함 &cr; 주) e-2(AA)부터 e-7(CCC)까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.&cr; 아. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항 &cr; 유가증권시장2014년 05월 19일해당사항 없음해당사항 없음 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 내 용 1994.12.01 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 2017.11.01-대표이사 이건준- 대표이사 박재구(사임) &cr;사외이사 김난도(사임) 2019.11.01-대표이사 홍정국- 대표이사 이건준(사임) 주1) 2020.03.25정기주총사내이사 류철한&cr;사외이사 성영훈사외이사 한상대사내이사 이건준(사임) 변동일자 주총종류 선임 임기만료&cr;또는 해임 신규 재선임 주1) 20 19년 11월 이건준 사내이사 겸 대표이사는 대표이사직을 사임하였습니다. &cr; 다. 최대주주의 변동&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; 라. 상호의 변경&cr; 회사명 일 자 회사명 비 고 (주)비지에프&cr;(지주회사) 1994.12.01 (주)보광훼미리마트 설립 2012.06.07 (주)비지에프리테일 - 2017.11.01 (주)비지에프 주1) (주)비지에프리테일&cr;(주요 자회사) 2017.11.01 (주)비지에프리테일 설립 주1) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비 지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하 였습니다. &cr; &cr; 마 . 회사 가 화의, 정리절차등을 한 경우 그 내용 &cr;&cr; ■ 지주회사 &cr; &cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; &cr; 해 당사항 없습니다.&cr;&cr; ■ 주 요 자회사 &cr;&cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일]&cr; &cr; 해 당사항 없습니다. &cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; &cr; ■ 지 주회사 &cr; &cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; 1) 분할 일 자 내용 비고 2017.06.08 회사분할 결정 - 2017.11.01 회사분할 주1) &cr; 주 1) 회사분 할의 건 세부내역&cr;&cr; 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 자 세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다. &cr; 구 분 주요내용 분할방법 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할&cr;존속회사: 투자부문&cr;단순분할신설회사: 편의점 연쇄화 사업부문 분할목적 투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함 분할비율 존속회사: 0.6511658&cr;단순분할신설회사: 0.3488342 임시주주총회일 2017년 9월 28일 분할기일 2017년 11월 1일 &cr; 2) 중요한 자산양수도 일 자 내용 비고 2018.11.20 (주)비지에프리테일 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정 주1) 2020.12.28 (주)사우스스프링스 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 주2) &cr;주1) (주)비지에프의 (주)비지에프리테일 주식 및 출자증권 양수의 건 세부내역&cr; 당사는 2018년 11월 20일에 개최된 이사회 결의에 따라, 시간외대량매매 방식으로 (주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다. &cr; 구 분 주요내용 거래상대방 홍석조 이사회 결의일 2018년 11월 20일 매매거래일 2018년 11월 20일 양수대상 자산 (주)비지에프리테일 주식 767,380주 양수 목적 자회사에 대한 보유지분 강화&cr;(자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응) 양수금액 1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준) 거래대금 지급 현금 지급 총자산대비 주1) 16.14% 주) 총자산은 2017년 12월말 연결재무제표 기준입니다. &cr; &cr; 주2) (주)비지에프의 (주)사우스스프링스 주식 및 출자증권 처분의 건 세부내역&cr; &cr; 당사는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량 (발행주식총수 기준 87.3%)을 매각 하기로 결정하였으며, 2021년 3월 5일에 지분매각을 완료하였습니다. &cr; 기타 자세한 사항은 2021년 2월 15일에 공시된 " [정정] 타법인 주식 및 출자증권 처분결정"을 참조하시기 바랍니다.&cr; 구 분 주요내용 거래상대방 프레스티지프로퍼티2 주식회사 이사회 결의일 2020년 12월 28일 매매거래일 2021년 3월 5일 양도대상 자산 (주)사우스스프링스 보통주식 26,020,000주 양도 목적 유동성 확보 등 양도금액 1,503억원 거래대금 지급 현금 지급 자기자본대비&cr;주) 9.83% 주) 자기자 본 대비 비율 은 2019년 12월말 연결재무제표 기준입니다.&cr; &cr; 3) 주식의 포괄적 교환 일 자 내용 비고 2019.06.18 (주)비지에프포스트와 주식교환 - &cr;주) 2019년 4월 4일 진행된 이사회를 통해, 당사와 자회사 (주)비지에프포스트와의 주식교환을 결의하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 세부내역 이사회 결의일 2019년 4월 4일 주식교환일 2019년 6월 18일 주식교환목적 (주)비지에프는 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하고자 함 주식교환방법 (주)비지에프는 포괄적 주식교환 방식으로 (주)비지에프포스트를 &cr;완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2019년 4월 17일 공시된 주요사항 보고서 및 증권신고서 참조 교환비율 (주)비지에프 : (주)비지에프포스트&cr; = 1 : 2.0472489 ■ 주 요 자회사 &cr; &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일]&cr; &cr; 해당사항 없습 니다.&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr; &cr; ■ 지주회사 &cr;&cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr;&cr; 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라 분할등기일(2017년 11월 1일)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을 정관에 추가 하였으며, 제25기 주주총회에 따라 정관에 일부 변경이 있 습니다. 당 사 의 사업목적은 다음과 같습니다. &cr; 1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "공정거래법"이라 한다)상 자회사의 주식 또&cr;는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업&cr;2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업&cr;3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업&cr;4. 평생교육시설 운영&cr;5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업&cr;6. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매&cr;7. 공정거래법 상 자회사, 손자회사 및 증손회사(이하 "자회사 등"이라 한다)에 대한 자&cr;금 및 업무지원 사업&cr;8. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업&cr;9. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업&cr;10. 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조，가공, 판매하는 종합 도소매업&cr;11. 국내외 편의점 개발 및 연쇄화 지원 사업&cr;12. 주류중개업 및 판매업&cr;13. 일반제품 및 상품유통업&cr;14. 백화점 경영&cr;15. 음식점업&cr;16. 창고 및 운송관련 서비스업&cr;17. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업&cr;18. 정보제공 및 부가서비스업&cr;19. 전자상거래 관련사업 일체&cr;20. 유가증권 투자에 관한 사업&cr;21. 광고업&cr;22. 자판기 운영업, 임대업, 자판기 및 동 부품 판매업과 그 관련 사업&cr;23. 전자 전기제품 판매업&cr;24. 통신기기 및 사무기기 도소매업&cr;25. 첨단기술 및 매체 활용 사업&cr;26. 무역업 및 무역대리업&cr;27. 물품매도 확약서 발행업&cr;28. 소프트웨어 개발 및 공급업&cr;29. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업&cr;30. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업&cr;31. 정보서비스업&cr;32. 별정통신사업&cr;33. 통신공사업&cr;34. 상품 중개업&cr;35. 작물재배 및 축산 관련 서비스업&cr;36. 양식어업 및 어업관련 서비스업&cr;37. 수렵 및 관련 서비스업&cr;38. 개인 및 가정용품 임대업&cr;39. 산업용 기계 및 장비 임대업&cr;40. 사업시설 유지 관리 서비스업&cr;41. 전 각 호에 부대되는 사업 ■ 주 요 자회사 &cr; &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일]&cr;&cr; 해당사항 없습 니다. &cr; &cr; 아 . 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 회사명 회사의 연혁 (주)비지에프&cr;(지배회사) 1990.10 1호점 개점(가락시영점)&cr;1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터)&cr;1994.12 법인설립&cr;2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성)&cr;2002.10 북한 금강산공원 내 출점&cr;2004.12 북한 개성공업지구 내 출점&cr;2012.06 BGF리테일로 사명 변경, CU브랜드 런칭&cr;2014.05 KOSPI 상장&cr; 2016.06 업계최초 1만호점 달성&cr; 2017.11 회사 분할&cr;2017.12 KOSPI 변경상장&cr; 2018. 07 지주회사 전환 (주)비지에프리테일&cr;(주요 자회사) 2017.11 법인설립&cr;2017.12 KOSPI 재상장 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당기말 제27기&cr;(2020년말) 제26기&cr;(2019년말) 보통주 발행주식총수 95,716,791 95,716,791 95,716,791 액면금액 1,000 1,000 1,000 자본금 95,716,791,000 95,716,791,000 95,716,791,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 95,716,791,000 95,716,791,000 95,716,791,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수&cr; &cr; 분할 후, 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 95,716,791 주 입니다 . &cr; 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주우선주200,000,000-200,000,000- 116,094,967 - 116,094,967 -20,378,176-20,378,176-20,378,176-20,378,176주1)------------ 95,716,791 - 95,716,791 - 8,024 - 8,024 - 95,708,767 - 95,708,767 - 구 분 주식의 종류 비고 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 주 ) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.) 주) 상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다. (2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.)&cr;주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다.&cr; 주 1) 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 17,283,906주 입니다.&cr; 주) 2018년 3월 유상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 63,105,460주를 발행하였습니다.&cr; 주) 2019년 6월 포괄적 주식교환을 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 347,612주를 발행하였습니다.&cr; 나. 자기주식&cr; 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주 8,024 --- 8,024 -우선주------보통주 8,024 --- 8,024 -우선주------ 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 장외&cr;직접 취득 공개매수 소계(a) 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 현물보유물량 소계(b) 기타 취득(c) 총 계(a+b+c) 다 . 다 양한 종류의 주식 &cr;당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 &cr; 당사의 최근 정관 개정일은 2019년 3월 27 일입니다. 2019년 03월 27일 제25기 정기주주총회 ① 사업목적 관련: 제2조 &cr; ②「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 관련 : 제13조, 제16조, 제21조, 제22조&cr;&cr;&cr; &cr;③ 감사 관련 : 제6장&cr;&cr;④ 재무제표, 영업보고서 작성 비치 등 관련 : 제49조&cr;&cr;&cr;&cr;⑤ 기타 ① 사업목적 명확화 및 신규사업 추진 대비 사업 목적 추가 &cr;②「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 19년 9월 시행에 따라&cr; 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 &cr; 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨. 이에, 상장회사협의회의 &cr; 「표준정관」을 참고하여 수정/반영 ③ 감사 관련 내용 제6장에서 별도 규정 ④ IFRS와 「상법」 간 용어 차이, 주총승인사항(「상법」 제447조 기재&cr; 서류)과 주총보고사항(「상법」 제447조의2 기재서류)간 차이 등을&cr; 고려하여 수정&cr; ⑤ 조문번호/순서 변경, 표기/표제 변경, 명칭 변경, 부칙 추가 등 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 주) 상기 「주요변경사항」의 조문 번호는 주주총회를 통해 승인된 개정정관의 번호를 기준으로 기재 하였습니다.&cr;&cr; II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ■ 지주회사&cr;&cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; &cr; 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할을 하였으며, 투자사업 부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr; &cr; 당사는 2018년 3월 9일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며 공정거래위원회로부터 18년 3월 9일 현재 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다. 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.&cr; &cr;당사는 BGF 브랜드의 사용자로부터 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익을 인식하고 있습니다. 2021년 3분기 당사의 매출액은 1,487억원이며, 상세 내역은 『II. 사업의 내용』> '4. 매출 및 수주상황'을 참고하시기 바랍니다. 당사의 연결대상 사업부문은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 주요사업 비 고 투자 (주)비지에프 투자사업 등 지주회사 기타 ( 주)비지에프네트웍스 디지털 사이니지 광고, 상품권중개 및&cr;화물운송 사업 - (주)헬로네이처 온라인 식품 판매 사업 - (주)비지에프에코바이오 친환경제품 제조 및 가공 판매사업 - 케이비에프(주) 기타 플라스틱 제품 제조업 - &cr; ■ 주요 자회사 &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일]&cr; 당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 신설된 법인 입니다. 하기 내용은 인적분할 전 현황을 포함하고 있습니다.&cr; &cr;1990년 10월 1호점인 가락시영점을 오픈하면서 편의점 체인화 사업을 시작하였습니다. 낙후된 개인슈퍼와 비교해서 소비자의 편의를 높일 수 있는 새로운 포맷을 제시하면서 빠르게 소비자들의 생활속에 밀접한 소매점으로 자리를 잡기 시작하였습니다. 또한 물류, POS시스템, 서비스상품 등 편의점 체인화 사업을 위한 네트워크를 확립하였습니다. 2000년을 지나면서 10년간의 준비과정을 통한 탄탄한 사업배경과 우호적인 시장 환경 에 힘입어 빠르게 성장하였습니다. 소자본 창업 수요가 늘면서 가 맹희망자가 폭발적으로 증가하여 점포수 증가에 우호적인 환경이 조성되었 습 니다. 이에 당사는 네트워크와 시스템을 업그레이드하고 전국적인 점포망 네트워크를 완성 하였으며 당사만의 PB상품, 24시간 콜센터 운영 등 편의점 관련 시스템을 한층 업그레이드하였습니다. 2012년 일본훼미리마트사와 라이선스 계약을 종료하고 당사만의 독자 브랜드 CU를성공적으로 런칭하였으며 한국 시장에 맞는 한국 형 편의점 모델을 정립하였습니다. 또한 가맹점 수익 중심의 운영 전략을 통하여 우량점 중심으로 출점함으로써 편의점 시장에서 선도적인 역할을 하고 있습니다.&cr; 전국에 위치한 당사의 가맹점에서는 식료품과 잡화 위주의 다양한 품목을 취급하고 있으며, 당사는 물류센터, 시설인테리어 등을 영업설비로 보유하고 있습니다. 2021년 3분기 당사의 매출은 5조 382억원이며, 편의점 사업부문의 매출은 5조 254억원입니다. 상세 내역은 『II. 사업의 내용』> '4. 매출 및 수주상황'을 참고하시기 바랍니다. 당사의 연결대상 사업부문은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 주요사업 비 고 편의점 (주)비지에프리테일 도매, 상품중개업 및 가맹사업 - 물 류 (주)비지에프로지스 물류 및 창고 사업 주요 종속회사 기 타 (주)씨펙스로지스틱 자동차 운송 사업 - (주)비지에프푸드 식품 제조 및 유통 사업 - (주)비지에프휴먼넷 근로자파견대행, 업무위탁운영 사업 - &cr; [물류 사업, (주)비지에프로지스]&cr; &cr; 당사의 물류 사업은 비지에프리테일 가맹점의 공급을 기반으로 운영되고 있습니다. 이러한 공급의 영역은 국내의 섬지역(울릉도, 대청도, 백령도) 및 제주도를 포함한 전 지역 입니다. 물류 사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통관리 및 수배송 서비스입니다. 당사는 전국에 물류센터를 보유하며 이를 기반으로 한 물류효율을 통해 고객의 요구 사항들에 부응하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류 노하우를 기반으로 시스템 기반의 최상의 서비스와 최적의 물류비용을 제공하고 있습니다.&cr;&cr; 당사는 전국에 위치한 편의점에 상품을 공급하며 용역의 공급을 통한 매출액을 인식하고 있으며, 토지, 건물, 기계장치 등을 영업설비로 보유하고 있습니다. 해당 영업활동을 통해 발생한 물류 사업부문의 매출액은 2021년 3분기 기준 1,711억원이며 상세 내역은 『II. 사업의 내용』> '4. 매출 및 수주상황'을 참고하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 ■ 지주회사 &cr; &cr;가. 주요 상품 등의 현황&cr; &cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; 당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 입니다. &cr; 나. 주요 상품의 매출 구성비&cr; &cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; (단위 : %) 구 분 2021년 3분 기 2020년 2019년 상표권수익 27.9 24.0 33.2 경영지원 용역수익 12.7 10.6 16.8 배당금수익 51.4 58.5 40.9 임대수익 7.9 6.7 8.7 기타수익 0.1 0.2 0.4 다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인&cr; &cr; [투자사업, (주)비지에프]&cr; &cr; 해당사항 없습니다.&cr; ■ 주요 자회사 가. 주요 상품 등의 현황&cr; &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일]&cr; 전국 네트워크를 형성하고 있는 편의점 업태의 특성상 입지별, 지역별로 고객의 니즈에 맞춘 다양한 상품을 판매, 관리하고 있습니다. 주요 판매상품은 다음과 같습니다.&cr; 상품군(대분류) 대표 상품(중/소분류) 간편식사 도시락 / 삼각김밥 / 샌드위치 / 햄버거 / 샐러드 등 즉석조리 튀김류 / 베이커리 / 커피 / 호빵 / 오뎅 / 즉석그릴 등 가공식사 / 식재료 봉지, 용기면 / 즉석밥 / 죽 / 국, 스프 / 냉장 간편식, 면 /&cr; 반찬류/ 분식류 / 냉동 간편식, 만두, 면 / 과일, 채소 / 두부, 계란 / 치즈 / 맛살, 오뎅 / 김치 / 통조림 /조미료, 장류, 소스류 /&cr;분말커피차, 컵 등 음료 / 유제품 / 주류 과일야채음료 / 기능건강(두유, 비타민, 이온음료 등)음료 / 생수 / 커피 / 탄산음료 / 요구르트 / 우유 / 얼음 / 맥주 /소주 / 양주 / 와인 등 과자류 / 아이스크림 빵 / 디저트 / 안주류 빵 / 케익 / 젤리 / 디저트 / 비스켓 / 쿠키파이 / 스낵 / &cr;씨리얼 / 껌, 초콜릿, 캔디 / 농산, 수산, 축산안주 /&cr;냉장안주, 햄, 소시지, 핫바 등 생활잡화 / 신변잡화 / 취미레저 / 유가증권 / 담배 화장품 / 삼푸, 린스 / 비누, 바디워시 /&cr;구강, 세안, 면도용품 / 티슈 / 생리용품 / 스타킹, 양말 / 가정, 방충용품 / 문구류 / 전기 연료 / 우산 / 완구 /&cr;소형가전 / 상품권 / 담배 등 서비스상품 / 기타 교통카드, 하이패스 / 택배, 픽업서비스 / 모바일 결제 /&cr;프리페이드 , 기프트카드 / 공과금 수납 / 휴대폰 충전 /&cr;로또, 스포츠토토 / 수납대행 / 의약외품 / 안전상비의약품 등 &cr; [물류 사업, (주)비지에프로지스]&cr; &cr;비지에프리테일 상품의 위탁관리 및 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하고 있습니다.&cr; &cr; 나. 주요 상품의 매출 구성비 &cr;&cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일]&cr; 당사의 가맹점은 식료품과 잡화 위주의 다양한 품목을 취급하고 있으며, 총 매출액의 5%를 초과하는 개별 품목은 없습니다. 매출액 중 상위 품목을 살펴보면 주로 담배 및 가공식품이 차지하고 있음을 알 수 있습니다. &cr; (단위 : %) 상품종류 2021년 3분기 2020년 2019년 식품 12.2 12.8 13.3 가공식품 42.8 40.4 40.7 담배 39.5 40.8 40.1 비식품 5.5 6.0 5.9 (출처 : 당사)&cr; &cr; [물류 사업, (주)비지에프로지스] &cr; (단위 : %) 구 분 2021년 3분기 2020년 2019년 물류 용역 99.9 99.7 99.7 기 타 0.1 0.3 0.3 다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인&cr;&cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일]&cr; &cr; 당사의 매출 상품 중 대부분을 차지하는 담배 및 가공식품, 주류, Fresh Food 등의 경우 주 요 매입처의 가격정책 또는 관련 세금의 변동 에 따라 가격이 변동됩니 다. &cr; 3. 원재료 및 생산설비 ■ 지주회사&cr; &cr; 가. 영업설비 &cr; (단위 : 백만원) 사업 부문 회사명 자산별 사업장명 소재지 기 초 &cr; 2021.01.01 &cr; (장부가액) 당기증감 당기상각 기 말 &cr; 2021.09.30 &cr; (장부가액) 증가 감소 투자 (주)비지에프 토지 본사사옥 서울 강남구 70,669 - - - 70,669 강북교육센터 서울 종로구 4,489 - - - 4,489 동숭동 부동산 서울 종로구 4,217 - - - 4,217 삼성동 부동산 서울 강남구 24,031 2,147 - - 26,178 건물 본사사옥 서울 강남구 4,978 - - 113 4,865 강북교육센터 서울 종로구 2,802 - - 49 2,753 동숭동 부동산 서울 종로구 2,267 - - 36 2,231 삼성동 부동산 서울시 강남구 4,114 430 - 99 4,445 공구기구비품 본사 공구기구비품 등 275 40 6 79 230 시설인테리어 본사 인테리어 공사 등 520 56 - 149 427 건설중인자산 서울시 강남구 - 50 50 - - 투자 사업부문 소계 118,362 2,723 56 525 120,504 기타 (주)비지에프네트웍스&cr; (주)헬로네이처, &cr; (주)비지에프에코바이오,&cr; 케이비에프(주)&cr; (주)사우스스프링스 주 1) 토지 100,441 - 85,092 - 15,349 건물 26,517 - 25,712 17 788 공구기구비품 10,557 3,944 2,128 2,655 9,718 시설인테리어 1,924 202 - 300 1,826 구축물 17,880 - 17,880 - - 기계장치 1,693 162 - 256 1,599 입목 11,964 - 11,964 - - 코스 19,809 - 19,809 - - 차량운반구 563 - 520 19 24 건설중인 자산 1,632 9,090 35 - 10,687 기타 사업부문 소계 192,980 13,398 163,140 3,247 39,991 총 합계 311,342 16,121 163,196 3,772 160,495 주1) 당사는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량 (발행주식총수 기준 87.3%)을 매각 하기로 결정하였으며, 2021년 3월 5일에 지분매각을 완료하였습니다. ■ 주요 자회사 &cr;&cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 가. 영업 설비 (단위 : 억원) 사업 부문 회사명 자산별 사업장명 소재지 기 초&cr; 2021 .01.01 &cr;(장부가액) 당기증감 당기상각 기 말 &cr; 2021.09.30 &cr; (장부가액) 증가 감소 편의점 (주)비지에프리테일 토지 중부물류센터 경기도 화성시 26 - - - 26 영남물류센터 울산시 울주군 11 - - - 11 안성물류센터 경기도 안성시 45 - - - 45 나주물류센터 전남 나주시 20 - - - 20 진주물류센터 경남 진주시 40 - - - 40 강릉물류센터 강원도 강릉시 6 - - - 6 진천신물류부지 충북 진천군 46 - - - 46 서귀포신물류부지 제주 서귀포시 25 - - - 25 광주물류센터 경기도 광주시 3 - - - 3 남동부 통합물류센터 경기도 광주시 100 - - - 100 대전물류센터 대전광역시 - 353 - - 353 건물 영남물류센터 울산시 울주군 9 - - - 9 안성물류센터 경기도 안성시 61 - - 1 60 나주물류센터 전남 나주시 30 - - - 30 진주물류센터 경남 진주시 54 - - 1 53 강릉물류센터 강원도 강릉시 26 - - 1 25 서귀포신물류센터 제주 서귀포시 68 - - 1 67 광주물류센터 경기도 광주시 263 - - 4 259 진천CDC 충북 진천군 555 - - 9 546 대전물류센터 대전광역시 - 68 - - 68 공구기구비품 가맹점 및 직영점 중집기 등 2,226 772 8 672 2,318 시설인테리어 가맹점 및 직영점 인테리어 공사 등 1,333 521 21 398 1,435 편의점 사업부문 소계 4,947 1,714 29 1,087 5,545 물류 (주)비지에프로지스 토지 147 - - - 147 건물 135 - - 3 132 구축물 6 - - 1 5 기계장치 326 - - 11 315 시설인테리어 9 3 - 1 11 공구기구비품 16 6 - 5 17 건설중인 자산 91 5 - - 96 물류 사업부문 소계 730 14 - 21 723 기타 (주)씨펙스로지스틱&cr;(주)비지에프푸드&cr; (주)비지에프휴먼넷 공구기구비품 11 - - 1 10 구축물 106 - - 5 101 기계장치 95 3 - 8 90 건설중인 자산 - 2 - - 2 기타 사업부문 소계 212 5 - 14 203 총 합계 5,889 1,733 29 1,122 6,471 &cr; 나. 향후 투자계획 &cr; (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 투자내용 구 분 투자계획 3 분기&cr;누계 실적 4분기&cr;계획 기대효과 2021년 편의점 (주)비지에프리테일 신규 및 경상 보증금 45,304 37,639 7,665 매출증대 유형자산 등 224,440 178,041 46,399 소 계 269,744 215,680 54,064 물류 (주)비지에프로지스 신규 및 경상 보증금 - - - 매출증대 유형자산 등 637 508 129 소 계 637 508 129 계 270,381 216,188 54,193 - 주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.&cr; 4. 매출 및 수주상황 ■ 지주회사&cr; &cr; 가. 매출실적 &cr;&cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출 유형 품 목 제28기 3분 기&cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) 금액 금액 금액 투 자 (주)비지에프 상표권 수익 10,113 12,400 11,855 경영지원용역 수익 4,621 5,480 5,986 배당금 수익 18,644 30,200 14,596 임대 수익 2,875 3,553 3,258 소계 36,253 51,633 35,695 기타부 문 (주)비지에프네트웍스&cr; (주)헬로네이처, &cr; (주)비지에프에코바이오 ,&cr; 케이비에프(주) &cr; (주)사우스스프링스 주1) 상품 상품/제품 판매 54,539 68,823 110,257 용역 임대/기타 57,641 81,052 72,503 소계 112,180 149,875 182,760 합 계 148,433 201,508 218,455 연결조정 효과&cr; (내부거래제거 및 중단사업 조정) 251 (47,127) (85,067) 합 계&cr;(내부거래제거 및 중단사업 조정 후) 148,684 154,381 133,388 ※ 상기 재 무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었습 니다.&cr;&cr; 주) 당사는 2020년 7월 (주)비지에프휴먼넷 지분 100% 매각으로 (주)비 지에프휴먼넷은 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 제26기 및 제27기 재무정보는 (주 )비지에프휴먼넷 의 경영성과를 중단사업으로 계속사업과 구분하여 재작성 하였습니다. &cr; 주 1 ) 당사는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량 (발행주식총수 기준 87.3%)을 매각 하기로 결정하였습 니 다. 이에 제26기 및 제 27기 재무정보는 (주 )사우스스프링스 의 경영성과를 중단사업으로 계속사업과 구분하여 재작성 하였습니다. &cr; &cr; 나. 판매경로 &cr; &cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; &cr; 해당사항 없습니다. &cr; ■ 주요 자회사 &cr; &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 가. 매출실적 &cr; (단위 : 백만원) 사업부문 회사명 매출 유형 품 목 제5기 3분 기 &cr; (2021년) 제4기 &cr; (2020년) 제3기 &cr;(2019년) 금액 금액 금액 편의점 (주)비지에프리테일 상품 직영/가맹점 상품 판매 4,410,647 5,418,841 5,199,630 상품 외 용역 (가맹점),&cr; 기타수수료 614,730 748,968 743,774 소계 5,025,377 6,167,809 5,943,404 물 류 (주)비지에프로지스 상품 - 6 530 590 상품 외 용역, 기타수수료 171,047 203,855 180,026 소계 171,053 204,385 180,616 기타부문 (주)씨펙스로지스틱&cr;(주)비지에프푸드&cr; (주)비지에프휴먼넷 상품 상품/제품 판매 106,633 112,520 62,425 상품 외 임대/기타 9,420 7,603 1,488 소계 116,053 120,123 63,913 합 계 5,312,483 6,492,317 6,187,933 내부거래제거 (274,273) (311,048) (241,865) 합 계&cr;(내부거래 제거 후) 5,038,210 6,181,269 5,946,068 주) 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었 습니다. &cr; &cr; 나. 판매경로&cr; &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일] &cr;&cr; (1) 판매경로&cr; 당사가 가맹점을 모집하는 경로는 다음과 같습니다. 가맹점 모집경로.jpg 가맹점 모집경로 &cr;이와 같은 과정을 거쳐 모집된 가맹점포 및 직영점포를 통하여 일반 소비자들을 대상으로 상품 판매가 이루어지게 됩니다. &cr;(2) 판매 방법 및 조건&cr;&cr;판매방법은 점포에서의 소비자 대면 판매로 현금, 신용카드, 상품권 등의 결제수단을사용하고 있습니다. &cr; (3) 판매전략&cr;&cr; 상권 내에서 가장 운 영력이 좋은 점포를 구현하고자 영업SC(Store Consultant)를 통하여 가맹점사업자의 점포 운영을 컨설팅해주고 있습니다. 가맹본부는 입 지에 맞는 점포 모델을 개발하고, 다양한 PB상품과 서비스상품, CU멤버쉽 등을 활용하여, 가 맹점사업자의 매출 향상을 지원해 주고 있으며, 또한 점포 운영이 편리할 수 있도록 각종 시스템을 지원하고 있습니다.&cr;&cr; [물류 사업, (주)비지에프로지스]&cr; (1) 판매경로 &cr;비지에프리테일의 물류 위탁을 통해 전국의 가맹점으로의 물류 공급을 진행하고 있습니다. &cr;(2) 판매 방법 및 조건&cr;&cr; 비지에프리테일 상품의 위탁관리와 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하여 매출을 발생시킵니다. &cr; (3) 판매전략 비지에프리테일의 성장과 동반하여 성장 및 판매 전략이 가능합니다.&cr; 5. 위험관리 및 파생거래 ■ 지주회사 &cr; &cr; 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시 장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과 에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.&cr; 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.&cr; &cr; 가. 시장위험 과 위험관리 &cr; &cr; (1) 외환위험 &cr;&cr; 연결회사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다. &cr; &cr; 다만, 현재 코로나19 사태로 연결회사가 보유하고 있는 금융상품 중 7,442 백만원 규모의 해외채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드 환매가 지연되어 유동성 제한이 발생하였으며, 이로 인해 환헤지가 종료되고 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 통화는 USD 입니다. 이로 인한 환율 10% 변동 시 세 전 손익에 미치는 영향은 742 백만원 입니다 . 이외 해외자산을 기초로 운용하는 사모펀드는 환 율변동으로 인한 불확실성과 손익의 변동을 최소화하여 안정적인 재무활동을 지속하고자 특정 환율에의해 고정된 원화를 수취하고 외화를 지급하는 통화선도 계약을 맺고 있습니다. 따라서 환율변동이 연결회사의 손익에 미치는 영향은 매우 제한적 인 것으로 판단하고 있습니다. &cr; &cr; (2) 가격위험 &cr; &cr; 연결 회사 는 연결재무상태표 상 기타포괄손익인식금융자산 및 당기손익인식금융자산으 로 분류되는 연결회사 보유 지분상품의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연 결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 지분상품에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자 는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.&cr; &cr; 보고서 작성기준일 현 재 당기손익인식금융자산 및 기타포괄손익인식금융자산의 공정가치가 10% 변동 시 연결회사의 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 백만원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 제28기 3분 기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) 제28기 3분 기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) 당기손익인식금융자산 상승 시 33,807 23,043 21,578 33,807 23,043 21,578 하락 시 (33,807) (23,043) (21,578) (33,807) (23,043) (21,578) 기타포괄손익인식금융자산 상승 시 - - - 1,902 1,925 2,625 하락 시 - - - (1,902) (1,925) (2,625) &cr; (3) 이자율 위험 &cr; &cr; 이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사 의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으 로 인한 불 확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr; &cr; 연결 회사 는 보고서 작성기준일 현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있으므로 이자율 상승시 순이자비용이 증가합니다. 한 편, 연결회사 는 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 변동이자 차입조건의 적정 비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. &cr; 보 고 서 작성기준일 현 재 다른 모든 변 수가 일정하고 이자율의 0.1% 변동시 연결회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향 은 아래 표와 같습니다 . (단위: 백만원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 제28기 3분 기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr; (2019년) 제28기 3분 기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr; (2019년) 상승 시 (2) (1) (13) (2) (1) (13) 하락 시 2 1 13 2 1 13 &cr; 나. 신용위험&cr; &cr;신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금 및 현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있으며, 고객의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.&cr; &cr; 보 고서 작성기준일 현 재 신 용위 험에 대 한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제28기 3분 기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) 현금및현금성자산 35,522 8,162 14,266 당기손익인식금융자산(유동) 371,549 265,064 269,495 당기손익인식금융자산(비유동) 33,578 25,583 96 단기금융상품 - - 9,005 장기금융상품 14 14 14 기타금융자산(유동) 주1) 5,746 3,522 7,947 기타금융자산(비유동) 주1) 1,957 1,190 4,471 매출채권및기타채권 주1) 14,796 11,987 11,886 합 계 463,162 315,522 317,180 주) 지분증권은 제외된 금액입니다. &cr; 주1) 매출채권 및 기타채권과 기타금융자산은 연체되거나 손상되지 않았습니다. ① 매출채권 및 기타채권&cr;연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. &cr;&cr;연결회사는 신규 고객 검토 시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다.&cr; 연결회사는 관계사를 제외한 고객의 매출채권 및 기타채권에 대한 최대지급기간을 설정하여 매출채권 및 기타채권의 신용위험 노출을 제한하고 있으며, 이들로부터 손실은 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시 신용등급, 부도실적을 통한 신용 보강여부와 연체일을 고려하고 있습니다.&cr; ② 채무증권&cr; 연결회사가 투자하는 유동성채무증권 등은 모두 신용등급이 우수한 금융기관에 대한것으로서 신용위험의 익스포저가 제한적이라고 판단하고 있습니다. 연결회사는 투자금융기관의 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다.&cr;&cr; 연결회사는 신용평가기관의 최소 AA-(A1)등급 이상인 거래상대방과 채무증권에 투자함으로서 신용위험의 익스포저를 제한하고 있습니다.&cr; ③ 현금 및 현금성자산&cr;연결회사의 현금 및 현금등가물은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다.&cr;&cr;현금 및 현금등가물에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 연결회사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금 및 현금등가물의 위험이 낮다고 판단하였습니다. 연결회사는 현금 및 현금등가물의 기대신용손실평가 시 채무증권에 사용된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다. &cr; 다. 유동성위험&cr; &cr;연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr; &cr; 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다 음과 같습니다. &cr; (단위 : 백만원) 제28기 3분 기 &cr;(2021년) 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년 초과 매입채무 8,490 - - - 기타금융부채 미지급금 주1) 12,200 - - - 미지급비용 4,715 - - - 보증금 주1) 8,147 660 - 200 리스부채 주1) 4,122 3,374 10,265 14,610 차입금 3,325 2,780 14,679 2,562 상환전환우선주부채 10,500 - - - 비지배지분부채 - - 17,017 - 합 계 51,499 6,814 41,961 17,372 주1) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다. &cr; (단위 : 백만원) 제27기 &cr;(2020년) 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년 초과 매입채무 8,105 - - - 기타금융부채 미지급금 주1) 11,390 - - - 미지급비용 1,900 - - - 보증금 주1) 5,690 4,000 - 200 리스부채 주1) 1,572 1,652 3,303 491 차입금 1,264 905 8,135 4,519 합 계 29,921 6,557 11,438 5,210 주) 매각예정으로 대체된 부채가 제외된 금액입니다.&cr; 주1) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다. &cr; (단위 : 백만원) 제26기 &cr;(2019년) 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년 초과 매입채무 3,741 - - - 기타금융부채 미지급금 주1) 12,926 - 868 305 미지급비용 4,144 - - - 보증금 주1) 2,414 3,823 - 200 리스부채 주1) 7,290 5,340 9,772 1,963 차입금 27,258 80 436 351 합 계 57,773 9,243 11,076 2,819 주1) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다. &cr; &cr; 라. 자본위험&cr;&cr; 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr; 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제28기 3분 기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) 부채총계(B) 148,849 121,105 129,127 자본총계(C) 1,559,806 1,537,099 1,528,255 부채비율(A = B / C) 9.54% 7.88% 8.45% &cr; 마. 위험 관리&cr;&cr; 연결회사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토 및 승인합니다.&cr; &cr; 바. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr; &cr; (1) 파생상품&cr; 보고서 작성기준일 현재 파생상품 관련 사항은 없습니다.&cr; (2) 옵션계약 &cr; &cr; 비 지에프 가 보유한 헬로네이처 주식의 취득과 관련한 옵션계약 내용은 다음과 같습니다.&cr; 구분 내 용 계약명칭 매수청구권(Call Option) 거래상대방 舊SK플래닛 (現 11번가) 계약일 2018.06.04 만기일 매수청구권 발생사유 사실을 거래상대방으로부터 통보받은 날로부터 1개월 이내 계약체결목적 안정적인 사업운영 계약내용 및 조건 일정한 사유 발생 시, 기존 주주로부터 대상회사 주식 전부를 공정시장가격으로 매수할 수 있는 권리(콜옵션)를 획득 계약금액 1주당 공정시장가격(회계법인 평가가격) 결제 방법 현금 중도상환 가능여부 및 상환조건 없음 &cr; ■ 주요 자회사 &cr; &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일]&cr; 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서 화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. &cr; 가. 시장위험 과 위험관리 &cr; &cr; (1) 외환위험 &cr; &cr; 연 결회사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다. &cr; 또한, 연결회 사는 보고기간말 현재 4,092백만원 규모의 RP 및 발행어음을 외화로 보유하고 있으며 , 이와 관련된 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 통화는 USD 입니다. 환율 10% 변동 시 손익에 미치는 영향은 409백만원 입니다. &cr;&cr; (2) 가격위험 &cr; 연결회사는 연결재무상태표 상 당기손익인식금융자산 및 기타포괄-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 채무상품 등의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 채무상품 등에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다. &cr;보고기간말 현재 당기손익인식금융자산 및 기타포괄-공정가치 금융자산의 공정가치가 10% 변동시 당사의 세후이익과 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 백만원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 제5기 3분 기&cr;(2021년) 제4기 &cr;(2020년) 제3기 &cr;(2019년) 제5기 3분 기&cr;(2021년) 제4기 &cr;(2020년) 제3기 &cr; (2019년) 당기손익인식금융자산 상승 시 28,599 31,512 29,647 28,599 31,512 29,647 하락 시 (28,599) (31,512) (29,647) (28,599) (31,512) (29,647) 기타포괄-공정가치 &cr;금융자산 상승 시 - - - 185 34 57 하락 시 - - - (185) (34) (57) &cr; (3) 이자율 위험 &cr; 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. &cr; 연결회사는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있으므로 이자율 상승시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 연결회사는 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.&cr; 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 0.1% 변동 시 연결회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 지수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 제5기 3분 기&cr;(2021년) 제4기 &cr;(2020년) 제3기 &cr;(2019년) 제5기 3분 기&cr;(2021년) 제4기 &cr;(2020년) 제3기 &cr;(2019년) 상승 시 (12) (13) (6) (12) (13) (6) 하락 시 12 13 6 12 13 6 &cr; 나. 신용위험&cr; &cr; 신 용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결회사의 수취채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며 고객 의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기 적으로 검토되고 있습니다.&cr; &cr; 당 보고기간 과 전기말 현재 신 용위 험에 대 한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제5기 3분 기&cr;(2021년) 제4기 &cr;(2020년) 제3기 &cr;(2019년) 현금및현금성자산 22,973 13,208 15,009 당기손익인식금융자산(유동) 356,217 394,316 359,904 당기손익인식금융자산(비유동) 20,788 21,329 31,211 단기금융상품 62,100 64,343 59,200 장기금융상품 4 304 304 기타금융자산(유동) 183,451 167,226 146,467 기타금융자산(비유동) 279,054 259,384 250,034 매출채권및기타채권 72,172 54,348 55,904 금융보증계약 주1) - - 6,911 합 계 996,759 974,458 924,944 주1) 전 전 기 중 연결실체의 기타특수관계자였던 (주)비지에프휴먼넷의 차입금에 대하여 금융기관에 지급보증을 제공 한 건입니다. &cr; ① 매출채권 및 기타채권&cr; 연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 연결회사는 모든 개인 가맹 고객에 대해 가맹계약 체결시 보증금을 수령하여 신용위험을 보강하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 법인 고객의 경우 신규 고객 검토시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다. 연결회사는 개인과 법인 고객의 매출채권 및 기타채권에 대한 최대지급기간을 설정하여 매출채권및기타채권의 신용위험 노출을 제한하고 있습니다. 고객의 대부분은 연결회사와 지속적으로 거래해 오고 있으며, 이들로부터 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 신용등급, 부도실적, 보증금납입을 통한 신용보강여부와 연체일을 고려하고 있습니다. 연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다. 채무불이행률은 매출채권 및 기타채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate'방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'은 채권발생기간별 회수율을 고려하여 산출되었습니다.&cr; &cr;채무 불이행률은 과거 10년간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.&cr; &cr; 보고서 작성기준일 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다. &cr;&cr; 가맹점채권에 대한 기대신용손실평가 &cr; (단위 : 백만원) 제5기 3분기&cr;(2021년) &cr;주1) 가중평균채무불이행률 총 장부금액 손실충당금 만기미도래&cr; 주2) 0.13% 58,055 76 1년이하 0.70% 846 6 1년초과 3년이하 17.50% 449 79 3년초과 80.11% 313 251 주1) 가맹점채권 중 개별법을 적용한 채권 ( 4백만원 )은 전 액 손실충당금으로 설정하여 제외하였습니다. &cr; 주2) 가맹점과 연결회사 간에 발생한 채권내역 중 실제 손실이 발생하지는 않았으나 예상폐업률과 폐업시 손실률을 기초로하여 기대신용손실금액을 설정하였습니다.&cr; (단위 : 백만원) 제4기 &cr;(2020년) &cr;주1) 가중평균채무불이행률 총 장부금액 손실충당금 만기미도래&cr; 주2) 0.13% 40,574 54 1년이하 0.78% 555 4 1년초과 3년이하 13.00% 322 42 3년초과 69.25% 423 293 주1) 가맹점채권 중 개별법을 적용한 채권 ( 8백만원 )은 전액 손실충당금으로 설정하여 제외하였습니다. &cr; 주2) 가맹점과 연결회사 간에 발생한 채권내역 중 실제 손실이 발생하지는 않았으나 예상폐업률과 폐업시 손실률을 기초로하여 기대신용손실금액을 설정하였습니다.&cr; (단위 : 백만원) 제 3기&cr;(2019년)&cr;주1) 가중평균채무불이행률 총 장부금액 손실충당금 만기미도래&cr; 주2) 0.14% 41,771 56 1년이하 0.83% 709 6 1년초과 3년이하 19.58% 134 26 3년초과 71.13% 275 196 주1) 가맹점채권 중 개별법을 적용한 채권 (56백만원)은 전액 손실충당금으로 설정하여 제외하였습니다. &cr; 주2) 가맹점과 연결회사 간에 발생한 채권내역 중 실제 손실이 발생하지는 않았으나 예상폐업률과 폐업시 손실률을 기초로하여 기대신용손실금액을 설정하였습니다.&cr; &cr; ② 채무증권&cr;&cr;연결회사가 투자하는 유동성채무증권 등은 모두 신용등급이 우수한 금융기관에 대한것으로서 신용위험의 익스포저가 제한적이라고 판단하고 있습니다.&cr; &cr;연결회사는 투자 금융기관의 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다.&cr; &cr;③ 현금 및 현금성자산&cr;&cr;연결회사의 현금 및 현금성자산은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다. &cr; 현금 및 현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니 다. 연결회사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금 및 현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다. 연결회사는 현금 및 현금성자산의 기대신용손실 평가는 채무증권에 사용 된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.&cr; &cr;④ 파생상품&cr;&cr;연결회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 파생상품 거래계약을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; 다. 유동성위험&cr; &cr; 연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;&cr; 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다 음과 같습니다. (단위 : 백만원) 제5기 3분기&cr;(2021년) 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년 초과 매입채무및기타채무 570,032 - - - 기타금융부채 　 　 　 　 금융보증계약 - - - - 미지급금 94,988 - - - 미지급비용 25,127 - - - 보증금 주1) 58,245 56,385 202,196 4,801 리스부채 주1) 200,834 143,573 249,408 96,380 차입금 13,605 9,536 - - 합 계 962,831 209,494 451,604 101,181 주1) 현재가치로 할인하기전 금액입니다.&cr; (단위 : 백만원) 제4기 &cr;(2020년) 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년 초과 매입채무및기타채무 571,498 - - - 기타금융부채 　 　 　 　 금융보증계약 - - - - 미지급금 94,791 - - - 미지급비용 9,641 - - - 보증금 주1) 43,551 60,182 178,642 1,918 리스부채 주1) 189,785 136,199 225,732 74,470 차입금 10,668 13,508 599 - 합 계 919,934 209,889 404,973 76,388 주1) 현재가치로 할인하기전 금액입니다.&cr; (단위 : 백만원) 제3기 &cr;(2019년) 1년미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년 초과 매입채무및기타채무 533,833 - - - 기타금융부채 금융보증계약 주1) 6,911 - - - 미지급금 91,282 - - - 미지급비용 7,891 - - - 보증금 주2) 59,001 34,601 174,184 1,824 리스부채 주3) 173,765 127,391 212,334 58,509 차입금 2,546 1,816 7,977 - 합 계 875,229 163,808 394,495 60,333 주1) 금융보증을 제공한 전체 총액입니다.&cr;주2) 현재가치할인차금을 상계하기 전의 금액입니다. &cr;주3) 현재가치로 할인하기전 금액입니다.&cr; &cr; 라. 자본위험&cr;&cr; 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공 할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr; &cr;연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다 . 당 분 기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다. &cr; (단위: 백만원) 구 분 제5기 3분기&cr;(2021년) 제4기 &cr;(2020년) 제3기 &cr;(2019년) 부채총계(B) 1,824,985 1,674,342 1,549,815 자본총계(C) 766,944 696,828 622,596 부채비율(A = B / C) 238% 240% 249% &cr; 마. 위험 관리&cr;&cr; 연결회사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토 및 승인합니다.&cr; &cr; 바. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr;&cr; (1) 파생상품 &cr; 보고서 작성기준일 현재 파생상품 관련 사항은 없습니다. &cr; (2) 옵션계약 &cr; &cr; (2)-1 콜 옵션 구분 내 용 계약명칭 콜옵션 거래상대방 Central Express CVS LLC 계약일 2018년 4월 17일 만기일 2019년 6월 30일 계약체결목적 파트너사와 협력관계 강화 계약내용 및 조건 몽골 Central Express CVS LLC(이하 거래상대방) 와 Master Franchise 계약에 따라 2019년 6월 30일까지 거래상대방의 주식을 액면금액으로 기발행 주식 총수의 10% 한도 내에서 매입할 수 있는 권리(콜옵션)를 획득 계약금액 주식의 액면금액에 상응하는 가격 결제 방법 현금 중도상환 가능여부 및 상환조건 없음 주) 2019년 6월 28일 옵션을 행사하였으며, 주금 납입기일을 2019년 11월 1일로하여 거래를 완결하였습니다. 총 매입 금액은 약 757백만원입니다.&cr; &cr; (2)-2 풋옵션 구분 내 용 계약명칭 풋옵션 거래상대방 Central Express CVS LLC 및 Premium Group LLC 계약일 2018년 4월 17일 만기일 2028년 4월 16일 계약체결목적 향후 지분투자 시, 안정적인 회수장치 마련 계약내용 및 조건 거래상대방의 귀책사유로 본 계약이 해지되는 경우 당사는 해당 주식을 보증인(Premium Group LLC)에게 매도할 수 있는 권리를 획득 계약금액 주식의 액면금액에 상응하는 가격 결제 방법 현금 중도상환 가능여부 및 상환조건 없음 &cr; (2)- 3 풋옵션 구분 내 용 계약명칭 풋옵션 거래상대방 Premium Group LLC 계약일 2019년 10월 31일 만기일 대상회사 주식을 소유하지 않을 시 계약체결목적 안정적인 회수장치 마련 계약내용 및 조건 마스터프렌차이즈 또는 주주간계약이 해지되거나 종료되는 경우 당사는 보유중인 Central Express CVS LLC 주식을 Premium Group LLC에 전부 매도할 수 있는 권리를 획득 계약금액 주식의 액면금액 에 상응하는 가격 결제 방법 현금 중도상환 가능여부 및 상환조건 없음 주) Central Express CVS LLC 지배구조 개편(주주변경)에 따라 (2)-5 풋옵션 계약으로 대체되어 해당 풋옵션은 실효되었습니다.&cr; &cr; (2)- 4 콜옵션 구분 내 용 계약명칭 콜옵션 거래상대방 Central Express CVS LLC 계약일 2020년 09월 15일 만기일 2023년 12월 15일 계약체결목적 파트너사와 협력관계 강화 계약내용 및 조건 계약일자로 3년 경과 후 거래상대방의 기발행 주식 총수의 10% 한도 내에서 매입할 수 있는 권리(콜옵션)를 획득 계약금액 글로벌 4대 회계법인에서 평가한 공정가치금액 결제 방법 현금 중도상환 가능여부 및 상환조건 없음 (2)-5 풋옵션 구분 내 용 계약명칭 풋옵션 거래상대방 Central Express CVS LLC의 최대주주 등 계약일 2021년 6월 25일 만기일 대상회사 주식을 소유하지 않을 시 계약체결목적 안정적인 회수장치 마련 계약내용 및 조건 마스터프렌차이즈 또는 주주간계약이 해지되거나 종료되는 경우 당사는 보유중인 Central Express CVS LLC 주식을 거래상대방에 전부 매도할 수 있는 권리를 획득 계약금액 공정시장가격 (단, 공정시장가격이 액면가격보다 낮은 경우 액면가) 결제 방법 현금 중도상환 가능여부 및 상환조건 없음 6. 주요계약 및 연구개발활동 ■ 지주회사&cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; &cr; 가. 경영상의 주요계약 등 &cr; 구분 계약상대방 계약체결시기 계약기간 계약 목적 및&cr;주요 내용 계약금액 경영지원용역 계약서 (주)비지에프리테일 2017.11.1&cr; 주1) 1년 경영지원&cr;용역제공 주2) 상표권사용 계약서 1년 상표권 사용 주3) &cr; 주1) 계약체결시기는 최초 계약체결시기이며, 매년 계약 연장 진행&cr; 주2) 용역의 제공에 따른 수익은 매 분기말 그 거래의 진행기준에 따라 인식&cr; 주3) BGF 상표 사용에 대하여 상표권사용료 지급 약정 &cr; 나. 연구개발활동 &cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr;&cr; ■ 주 요 자회사 가. 경영상의 주요계약 등 &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일] &cr; 구분 계약상대방 계약체결시기 계약기간 계약 목적 및&cr;주요 내용 계약금액 가맹계약서 계 약자 업체별상이 주1) 편의점&cr;가맹계약 주1) 상품공급계약서 상품거래선 업체별상이 1년 편의점&cr;상품공급계약 주2) 물류위탁계약서 물류업체 업체별상이 1년 물류업무&cr;위탁계약 주3) 경영지원용역 계약서 (주)비지에프 2017.11.1&cr; 주4) 1년 경영지원&cr;용역제공 주5) 상표권사용 계약서 (주)비지에프 1년 상표권 사용 주6) 마스터프랜차이즈계약서 센트럴익스프레스&cr;(Central Express CVS) 2018.04.17 10년 해외진출&cr;(몽골) 주7) 라이센스 계약서 마이씨유 리테일&cr; (MYCU Retail) 2020.10.12 10년 해외진출 (말레이시아) 주8) 마스터프랜차이즈계약서 마이씨유 리테일&cr; (MYCU Retail) 2021.05.12 10년 해외진출 (말레이시아) 주9) 주1) 가맹형태별로 계약기간 및 계약금액이 상이&cr; 주2) 상품 마다 계약금액이 다르며, 같은 상품에 대해서는 같은 조건으로 계약 &cr;주3) 취급상품 및 지역별 운송 거리 등 물류서비스 난이도에 따라 요율 차이가 있음 &cr; 주4) 계약체결시기는 최초 계약체결시기이며, 매년 계약 연장 진행&cr; 주5) 경영지원용역에 대한 비용은 매 분기말 그 거래의 진행기준에 따라 인식&cr;주6) BGF 상표 사용에 대하여 상표권사용료 지급 약정&cr; 주7) 마스터 프랜차이즈 계약 체결을 통한 브랜드 로열티 수입 수취&cr; 주8) 라이센스 계약 체결을 통한 브랜드 로열티 수입 수취&cr; 주9) 마스터프랜차이즈 계약 효력 발생 시, 기존 라이센스 계약은 마스터프랜차이즈&cr; 계약으로 대체 예정 &cr; &cr; [물류사업, (주)비지에프로지스]&cr; 구분 계약상대방 계약체결시기 계약기간 계약 목적 및&cr;주요 내용 계약금액 화물운송계약 화물운송사 업체별상이 1년 화물운송차량사용 주1) 인력용역계약 인력운용사 업체별상이 1년 작업인력 사용 주1) 업체별 및 관리업무에 따라 계약금액 상이&cr; &cr; 나. 연구개발활동 &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일] &cr; &cr; (1) 연구개발 담당조직&cr; 보고서 작성기준일 현재 별도의 연구개발 담당 전담 조직을 보유하고 있지 않습니다.그러나 아래와 같이 일부 부서에서 고유 업무와 관련된 연구개발업무를 병행하고 있습니다. &cr; 구 분 주요 개발 업무 QC팀 식품안정성, 위해 / 유해 상품 관리 및 거래선 위생평가,&cr;상품 운영 기준 수립 상품개발팀 PB상품개발(간편식 및 식사 대용식 상품개발)&cr; 상품평가단 운영을 통해 상품 모니터링 실시 빅데이터팀 상품 판매 트랜드 및 고객니즈 조사 분석 정보시스템본부 점포 운영의 편리성 향상을 위한 가맹점 POS시스템&cr;및 본부시스템의 개발 CVS Lab IT/기술 기반 점포 운영 효율화 연구 및 &cr;점포 플랫폼 기능 강화 &cr; (2) 연구개발비용 &cr; (단위 : 백만원, %) 구 분 제5기 3분기&cr; (2021년) 제4기 &cr; (2020년) 제3기 &cr; (2019년) 연구개발비용 계 1,729 2,666 9,997 (정부보조금) 0 0 0 연구개발비/매출액비율&cr; [연구개발비용계÷당기매출액x100] 0.03 0.04 0.17 ※ 연구개발비/매출액비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.&cr; ※ 제3기 연구개발비용은 차세대 시스템 개발비용을 포함하여 산 정되었 습니다. 7. 기타 참고사항 ■ 지주회사&cr; &cr; 가. 규제에 관한 사항&cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; &cr; 지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 독점규제및공정거래에관한법률의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다. 1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위&cr;&cr;2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위&cr;&cr;3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미안인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위&cr;&cr;4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위&cr;&cr;5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 &cr; 나. 사 업부문별 현황&cr; [투자사업, (주)비지에프] &cr; &cr; (1) 산업의 특성 &cr; &cr;지주회사란, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.&cr;&cr; 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.&cr; &cr;지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 회사의 현황 &cr; &cr; 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr; &cr; 당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 입니다. &cr; &cr; 당사는 2018년 3월 9일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며 공정거래위원회로부터 18년 3월 9일 현재 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다. 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.&cr; &cr; (3) 산업의 성장성 &cr; &cr; 공 정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2021년 9월 기준, 총 164 개사 입니다. 매년 지 주회사의 수가 증가하는 추세에서 2017년 7월 1일부터 시행된 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령' 개정에 따라 자산총액 5천억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신고가 증가해 2018년 9월 기준 지주회사 수가 감소하였으며, 이 후 감소추세가 지속되고 있습니다. 최 근 5개년 지주회사 수는 아래와 같습니다. &cr; (단위 : 수, %) 구분 2021년 9월 2020년 9월 2019년 9월 2018년 9월 2017년 9월 지주회사 수 164 167 173 173 193 증가율 -2% -3% 0% -10% 19% ( 출처: 공 정거래위원회, 2021년 지주회사 현황 분석) &cr; 다 . 주요 재무정보 &cr; (단위 : 백만원, %) 사업 부문 회사명 구분 제28기 3분 기&cr;(2021년) 제27기 &cr; (2020년) 제26기 &cr; (2019년) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 투 자 ( 주)비지에프 총자산 1,532,254 89.7 1,501,924 90.6 1,488,637 89.8 매출액 36,253 24.4 51,633 33.4 35,695 26.8 영업이익 19,226 188.8 31,777 217.0 14,392 54.6 기타부문 (주)비지에프네트웍스&cr;(주)헬로네이처, &cr; (주)비지에프에코바이오,&cr; 케이비에프(주) &cr; (주)사우스스프링스 주1) 총자산 198,948 11.6 305,123 18.4 328,450 19.8 매출액 112,180 75.4 149,875 97.1 182,760 137.0 영업이익 (14,612) (143.5) (10,298) (70.3) (7,537) (28.6) 연결조정 효과&cr;(내부거래 및&cr;중단사업 조정) - 총자산 (22,546) (1.3) (148,843) (9.0) (159,706) (9.6) 매출액 251 0.2 (47,127) (30.5) (85,067) (63.8) 영업이익 5,568 54.7 (6,838) (46.7) 19,501 74.0 합계 - 총자산 1,708,656 100.0 1,658,204 100.0 1,657,381 100.0 매출액 148,684 100.0 154,381 100.0 133,388 100.0 영업이익 10,182 100.0 14,641 100.0 26,356 100.0 ※ 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었 습니다.&cr; &cr; 주) 당사는 2020년 7월 (주)비지에프휴먼넷 지분 100% 매각으로 (주)비 지에프휴먼넷은 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 제26기 및 제27기 재무정보는 (주 )비지에프휴먼넷 의 경영성과를 중단사업으로 계속사업과 구분하여 재작성 하였습니다. &cr; 주 1 ) 당사는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량 (발행주식총수 기준 87.3%)을 매각 하기로 결정하였습 니 다. 이에 제26기 및 제 27기 재무정보는 (주 )사우스스프링스 의 경영성과를 중단사업으로 계속사업과 구분하여 재작성 하였습니다. &cr; &cr; 라. 새로이 추진하였거나, 추진하기로 한 중요한 신규사업 [친환경 사업, (주)비지에프에코바이오] &cr;&cr; (1) 진출 목적&cr;&cr; 지주회사인 (주)비지에프는 친환경 및 바이오 전문사업 을 추진하기 위해 미래 성장성 및 투자가치 등을 고려하여 내부 투자의사결정에 따라 2019년 6월 27일 (주)비지에프에코바이오 를 설립하였습니다. &cr; ( 2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 &cr;&cr;환경산업은 국내외 환경규제 및 정부의 환경정책 등 정부정책이 시장에 미치는 영향이 높습니다. 최근 환경산업은 환경친화제품 생산, 기후변화 대응과 관련한 신,재생 에너지개발 등으로 점차 다양화 되고 있으며, 정보기술(IT), 생명공학기술(BT), 나노기술(NT)등의 기술산업과 동반성장이 가능한 미래 신성장 동력 산업입니다.&cr;&cr;환경산업통계조사(환경부)에 따르면 2017년 기준 국내 환경부문의 매출액은 약 98조 8,200억원으로 지난 10년간(2007년~2017년) 연평균 약 11.2%의 성장을 보였습니다.&cr; &cr; ■ 주 요 자회사 &cr; 가. 규제에 관한 사항&cr; 당사는 편의점 연쇄화 사업을 영위하는 법인으로, 당사에 영향을 미치는 주요한 법률은 가맹본부로서 「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」과 대규모유통업자로서「대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률」이 있습니다.&cr; &cr;당사는 공정거래위원회의 표준가맹계약서를 일부 준용하고 있으며, 2019년 1월 표준가맹계약서의 개정에 따라 2019년 5월부터 명절/경조사 휴업, 영업위약금 감경/면제, 영업지역 변경 절차 강화, 가맹점사업자의 보호조치 강화, 초기안정화지원금 지급기간 확대에 관련된 가맹계약서 조항을 개정 하였습니다.&cr; &cr; 관계 법률의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr; [가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 내용] 조 항 주요내용 제7조 &cr;(정보공개서 제공의무 등) 가맹본부는 가맹희망자에게 정보공개서 및 인근가맹점 현황문서(이하 ‘정보공개서등’)를 제공하여야 하고, 정보공개서등을 제공한 날부터 14일이 지나지 아니한 경우에는 가맹금을 수령하거나 가맹계약을 체결하는 행위를 하면 아니됨. 제9조 &cr;(허위, 과장된 정보제공 등의 금지) 1. 가맹본부는 가맹점사업자에게 정보를 제공함에 있어 ‘사실과 다르게 정보를 제공하거나 사실을 부풀려 정보를 제공하는 행위’ 또는 ‘계약의 체결·유지에 중대한 영향을 미치는 사실을 은폐하거나 축소하는 방법으로 정보를 제공하는 행위’를 하면 아니됨. 2. 가맹희망자나 가맹점사업자에게 예상수익상황에 관한 정보를 제공할 때는 서면으로 하여야 하고, 그 산출근거자료를 사무소에 비치하여 영업시간 중 언제든지 가맹희망자나 가맹점사업자가 열람할 수 있도록 하여야 함. 3. 위와 같음에도 불구하고 당사는 법률에서 정하는 방법으로 산출된 예상매출액 산정서를 가맹계약 체결 시 가맹희망자나 가맹점사업자에게 제공하여야 하고, 이를 가맹계약 체결일부터 5년간 보관하여야 함. 제12조 &cr;(불공정거래행위의 금지) 가맹본부는 다음과 같은 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하면 아니됨. - 가맹점사업자에게 상품이나 용역의 공급 또는 영업의 지원 등을 부당하게 중단 또는 거절하거나 그 내용을 현저히 제한하는 행위 - 가맹점사업자가 취급하는 상품 또는 가격, 거래상대방, 거래지역이나 가맹점사업자의 사업활동을 부당하게 구속하거나 제한하는 행위 - 거래상의 지위를 이용하여 부당하게 가맹점사업자에게 불이익을 주는 행위 - 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등에 비하여 과중한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상의무를 부담시키는 행위 - 부당하게 경쟁가맹본부의 가맹점사업자를 자기와 거래하도록 유인하는 행위 제12조의2 &cr;(부당한 점포환경개선 강요 금지 등) 가맹본부는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하면 아니됨. 제12조의3&cr; (부당한 영업시간 구속 금지) 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위를 하여서는 아니됨. 제12조의4 &cr;(부당한 영업지역 침해금지) 가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여야 함. 제12조의6 &cr;(광고·판촉행사 관련 집행 내역 통보 등) 가맹본부는 가맹점사업자가 비용의 전부 또는 일부를 부담하는 광고나 판촉행사를 실시한 경우 그 집행 내역을 가맹점사업자에게 통보하고 가맹점사업자의 요구가 있는 경우 이를 열람할 수 있도록 하여야 함. 제13조 &cr;(가맹계약의 갱신 등) 1. 가맹본부는 가맹점사업자가 가맹계약기간 만료 전 180일부터 90일까지 사이에 가맹계약의 갱신을 요구하면 정당한 사유 없이 이를 거절하지 못함. 2. 가맹점사업자의 계약갱신요구권은 가맹계약기간이 10년을 초과하지 아니하는 범위 내에서만 행사 가능. 3. 가맹본부가 갱신요구에 대해 거절통지를 하지 아니하거나 가맹계약기간 만료 180일부터 90일까지 사이에 가맹점사업자에게 조건의 변경에 대한 통지나 가맹계약을 갱신하지 아니한다는 사실의 통지를 서면으로 하지 아니하면, 계약 만료 전의 가맹계약과 같은 조건으로 다시 가맹계약을 체결한 것으로 봄. 제14조 &cr;(가맹계약해지의 제한) 가맹본부는 가맹계약을 해지하려는 경우에는 가맹점사업자에게 2개월 이상의 유예기간을 두고 계약의 위반 사실을 구체적으로 밝히고 이를 시정하지 아니하면 그 계약을 해지한다는 사실을 서면으로 2회 이상 통지하여야 함. ※위 표는 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 일부를 축약해서 작성한 것으로, 상세내용은 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 전문을 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr; [ 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 주요 내용] 조 항 주요내용 제6조 &cr;(서면의 교부 및 서류의 보존 등) 대규모유통업자는 납품업자등과 계약을 체결한 즉시 납품업자등에게 거래형태 등 대통령령으로 정하는 계약사항이 명시된 서면을 주어야 함. 제7조 &cr;(상품대금 감액의 금지) 대규모유통업자는 특별한 사유가 없는 한 납품받은 상품의 대금을 감액하여서는 아니됨. 제9조 &cr;(상품 수령 거부, 지체 금지) 대규모유통업자는 특별한 사유가 없는 한 납품업자와 납품에 관한 계약을 체결한 후 해당 상품의 전부 또는 일부의 수령을 거부하거나 지체하여서는 아니됨. 제10조 &cr;(상품의 반품 금지) 대규모유통업자는 정당한 사유 없이 납품받은 상품의 전부 또는 일부를 반품하여서는 아니됨. 제11조 &cr;(판매촉진비용의 부담전가 금지) 1. 대규모유통업자는 판매촉진행사를 실시하기 이전에 대통령령으로 정하는 바에 따라 판매촉진행사에 소요되는 비용(이하 ‘판매촉진비용’)의 부담 등을 납품업자등과 약정하지 아니하고는 이를 납품업자에게 부담시키는 행위를 하여서는 아니됨. 2. 납품업자등의 판매촉진비용 분담비율은 100분의 50을 초과하여서는 아니됨 제12조 &cr;(납품업자등의 종업원 사용 금지 등) 대규모유통업자는 특별한 사정이 없는 한 납품업자등으로부터 종업원이나 그 밖에 납품업자등에 고용된 인력을 파견받아 자기의 사업장에서 근무하게 하여서는 아니됨 제14조 &cr;(경영정보 제공 요구 금지) 대규모유통업자는 부당하게 납품업자등에게 납품업자가 다른 사업자에게 공급하는 상품의 공급조건에 관한 정보, 매출정보 등을 제공하도록 요구하여서는 아니됨. 제15조 &cr;(경제적 이익 제공 요구 금지) 대규모유통업자는 정당한 사유 없이 납품업자등에게 자기 또는 제3자를 위하여 금전, 물품, 용역, 그 밖의 경제적 이익을 제공하게 하여서는 아니됨 ※위 표는 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 일부를 축약해서 작성한 것으로, 상세내용은 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 전문을 참조하시기 바랍니다.&cr; 나. 사 업부문별 현황&cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일]&cr; (1) 산업의 특성&cr; 1989년 국내에 처음 소개된 편의점은 시간 및 지리적 접근성, 생활필수재 위주의 상품 취급, 택배 및 공과금 수납 등의 서비스 상품 운영 등 소비자에게 가장 가까운 곳에서 편리함을 제공하는 종합소매점입니다. 이러한 편리함을 제공하기 위하여 대부분의 편의점은 연중무휴, 24시간 운영의 특징을 갖고 있으며, 식료품과 잡화 위주 의 다양한 상품을 취급하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 편의점 체인화사업은 가맹본부가 자신의 상표, 서비스표, 상호, 영업표지 등을 제공하고 경영활동에 대한 지원, 교육과 통제를 하며, 가맹점사업자는 가맹본부의 품질기준, 영업방식이나 시스템을 사용하여 점포를 책임 운영하여 상품을 판 매하는 방식으로 운영됩니다. 가맹본부는 상품을 판매하여 얻은 매출이익에서 일정비율을 수취하는 형태로 운영되는 점이 타 프랜차이즈 사업과는 상이합니다. 즉, 가맹본부와 가맹점사업자가 상호 win-win하는 공동성장 체계를 기반으로 하고 있습니다. &cr; (2) 산업의 성장성&cr; 유통 관련 규제와 저성장의 경제여건에 따라 소매업 전반이 어려움을 겪고 있지만 오프라인 업태 중 편의점만이 유일하게 성장세를 기록하고 있습니다. 1~2인가구의 증가에 따른 근거리 소량구매 패턴의 확산과 다양한 생활편의서비스 기능 강화를 통해 편의점의 성장세는 계속 될 것으로 전망되고 있습니다. &cr;[편의점 업태 매출액 및 성장률] 연 도 매출액 실적(조원) 전년대비 성장률(%) 2013 12.8 9.1 2014 13.8 8.0 2015 17.2 24.3 2016 20.3 18.2 2017 22.3 9.7 2018 24.1 8.0 2019 24.8 3.1 2020 24.5 -1.4 (출처 : 한국편의점산업협회 ) &cr; &cr;[편의점 업태 점포수 및 성장률] 연 도 점포수 개수(개) 전년대비 성장률(%) 2013 24,859 1.2 201 4 26,020 4.7 2015 28,994 11.4 2016 32,611 12.5 2017 36,824 12.9 2018 38,451 4.4 2019 40,672 5.8 2020 42,877 5.4 (출처 : 한국편의점산업협회 ) &cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 편의점 체인화사업은 근거리에서 소량의 상품을 판매하는 업의 특성상 다른 유통 업태와는 달리 경기변동 및 소비심리의 변화에 덜 민감한 업태의 특징을 갖고 있습니다. (4) 국내외 시장여건&cr; 시장 초기 편의점 체인화사업자수는 최대 11개 사업자까지 증가하였으나, 2000년대 안정적인 성장기에 접어들면서 8개 사업자로 축소되었습니다. 이후 바이더웨이가 코리아세븐에 인수되고 주유소 병설 편의점사업자의 사업철수로 인하여 현재는 실질적으로 5개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하고 있습니다. &cr;편의점 체인화사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제 가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있 어 상위 2개 업체의 점유율은 지속적으로 상승할 것으로 예상합니다.&cr; &cr; 또한, 당사는 현지 파트너사와의 마스터 프랜차이즈 계약 체결을 통해 해외에서 편의점을 출점하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈 계약은 로열티 기반의 계약으로 당사가 투자하는 금액이 없어 투자 리스크는 없으며, 당사가 브랜드와 시스 템, 사업 노 하 우 등을 제공하고, 현지 파트너사에서 투자와 운영을 담당하는 형태로 운영되고 있습니다. &cr; (5) 회사의 현황 &cr; &cr;당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 신설된 법인 입니다. &cr; &cr; 하기 내용은 (주)비지에프( 舊 비지에프리테일)의 편의점사업 부문일 때의 현황을 포함하고 있습니다.&cr; &cr;1990년 10월 1호점인 가락시영점을 오픈하면서 편의점 체인화 사업을 시작하였습니다. 낙후된 개인슈퍼와 비교해서 소비자의 편의를 높일 수 있는 새로운 포맷을 제시하면서 빠르게 소비자들의 생활속에 밀접한 소매점으로 자리를 잡기 시작하였습니다. 또한 물류, POS시스템, 서비스상품 등 편의점 체인화 사업을 위한 네트워크를 확립하였습니다. 2000년을 지나면서 10년간의 준비과정을 통한 탄탄한 사업배경과 우호적인 시장 환경 에 힘입어 빠르게 성장하였습니다. 소자본 창업 수요가 늘면서 가 맹희망자가 폭발적으로 증가하여 점포수 증가에 우호적인 환경이 조성되었 습 니다. 이에 당사는 네트워크와 시스템을 업그레이드하고 전국적인 점포망 네트워크를 완성 하였으며 당사만의 PB상품, 24시간 콜센터 운영 등 편의점 관련 시스템을 한층 업그레이드하였습니다. 2012년 일본훼미리마트사와 라이선스 계약을 종료하고 당사만의 독자 브랜드 CU를성공적으로 런칭하였으며 한국 시장에 맞는 한국 형 편의점 모델을 정립하였습니다. 또한 가맹점 수익 중심의 운영 전략을 통하여 우량점 중심으로 출점함으로써 편의점 시장에서 선도적인 역할을 하고 있습니다. &cr; 당사는 수익성 위주의 점포 확장 정책에 따라 성장하였으며, 향후에도 수익성 중심의 점포개발과 가맹점 수익성 향상을 목표로 내실경영 체계를 더욱 공고히 할 예정입니다. &cr; &cr; 당사의 2020년 말 현재 국내 점포수는 14,923점입니다.&cr; (단위 : %) 구분 2020년 2019년 2018년 점유율 35% 34% 34% (출처 : 한국편의점산업협회 , 당사 )&cr; 주) 상기 점유율은 점포수 기준으로 산출하였습니다. &cr;&cr; (6) 경쟁력 및 당사의 강점&cr; 브랜드 독립에 맞춰 차별화된 한국형 편의점 모델을 개발하였으 며, 가맹점의 수익성과 운영 편리성을 향상시킴으로써 점포 개발 경쟁력 또한 갖추고 있습니다. 또한 MD역량을 바탕으로 다양한 PB상품과 서비스상품을 개발하고 있으며, 트렌드를 반영하여 입 지별, 지역별 점포 포맷을 다양하게 개발, 접목하고 있습니다. &cr;[물류 사업, (주)비지에프로지스]&cr; &cr; (1) 산업의 특성&cr; &cr; 물류 산업은 서비스의 효과적인 흐름을 관리하는 사업으로 원,부자재의 공급 관리 및 완제품의 생산, 출하와 이것을 최종 소비자에게 공급하는 수송, 하역, 포장, 보관등의 서비스를 제공하는 사업입니다. &cr;&cr; (2) 산업의 성장성&cr; &cr; 전자정보통신의 발전과 급속한 IT인프라의 확산으로 현재 물류의 서비스는 단순한 생산자와 소비자의 연결에서 조달, 생산, 회수물류 전반의 과학적인 시스템을 요구하고 있으며 이에 따른 기업의 경쟁력을 강화하기 위해 물류의 역할이 점차 증대되고 있습니다. &cr; &cr; (3) 경기변동의 특성&cr; &cr;교통연구원에서 발표한 국가물류비 산정 및 추이분석에 따르면 GDP의 성장에 따른 물류 화물 수송실적도 또한 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 다만 물류산업은 자체적인 성장동력이 있다기보다는 산업전반의 성장과 함께 움직이는 추이가 강하기 때문에 규모는 성장했지만 GDP 에서 차지하는 물류비의 비중은 매년 크게 변동이 없습니다.&cr;&cr; (4) 국내외 시장여건&cr; &cr;물류사업의 특성은 가맹 점포 수의 증가에 따라서 증가하는 구조로, 편의점 사업의 지속적인 확장에 따라서 물류사업도 지속적으로 상승할 것으로 예측됩니다.&cr; &cr; (5) 회사의 현황&cr;&cr; 당사의 물류 사업은 비지에프리테일 가맹점의 공급을 기반으로 운영되고 있습니다. 이러한 공급의 영역은 국내의 섬지역(울릉도, 대청도, 백령도) 및 제주도를 포함한 전 지역 입니다. 물류 사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통관리 및 수배송 서비스입니다. 당사는 전국에 물류센터를 보유하며 이를 기반으로 한 물류효율을 통해 고객의 요구 사항들에 부응하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류 노하우를 기반으로 시스템 기반의 최상의 서비스와 최적의 물류비용을 제공하고 있습니다.&cr; &cr; (6) 경쟁력 및 당사의 강점&cr; 당사의 물류 사업은 비지에프리테일의 점포 공급 전체를 관할하며 이는 다양한 물류시스템을 기반으로 인프라 확보에 따른 사업입니다. 이에 비지에프로지스는 전국 물 류센터의 사업장을 통해 안정적인 사업을 운영하고 있으며, 이는 비지에프리테일의 지속적인 성 장과 함께 동반성장을 진행하고 있습니다. &cr;&cr; 최근 365일 완벽한 물류배송 지원을 위해, 자동화 시스템을 갖춘 중앙허브물류센터(CDC, Central Distribution Center)를 구축하였습니다. CDC를 통해 저회전 및 전략적 운영상품에 대한 재고 운영 효율화를 실천하고 있으며, 물동량 집중화에 따른 물류비 효율화 등 운영 효율성을 제고하고 있습니다. 다. 주요 재무정보 &cr; (단위 : 백만원, %) 사업 부문 회사명 구분 제5기 3분 기&cr;(2021년) 제4기 &cr; (2020년) 제3기 &cr;(2019년) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 편의점 (주)비지에프리테일 총자산 2,522,344 97.3 2,308,304 97.3 2,114,202 97.3 매출액 5,025,377 99.7 6,167,809 99.8 5,943,404 100.0 영업이익 146,937 98.1 163,664 100.9 195,444 99.4 물류 (주)비지에프로지스 총자산 118,326 4.6 105,271 4.4 91,786 4.2 매출액 171,053 3.4 204,386 3.3 180,616 3.0 영업이익 4,764 3.2 8,432 5.2 1,137 0.6 기타부문 (주)씨펙스로지스틱&cr;(주)비지에프푸드&cr; (주)비지에프휴먼넷 총자산 68,314 2.6 73,522 3.1 58,248 2.7 매출액 116,053 2.3 120,122 1.9 63,913 1.1 영업이익 (1,917) (1.3) (9,692) (6.0) 118 0.0 내부거래제거 - 총자산 (117,055) (4.5) (115,927) (4.9) (91,825) (4.2) 매출액 (274,273) (5.4) (311,048) (5.0) (241,865) (4.1) 영업이익 (12) (0.0) (200) (0.1) (76) (0.0) 합계 - 총자산 2,591,929 100.0 2,371,170 100.0 2,172,411 100.0 매출액 5,038,210 100.0 6,181,269 100.0 5,946,068 100.0 영업이익 149,772 100.0 162,204 100.0 196,623 100.0 주) 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성 되었습니다. &cr; III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결 재무상태표&cr; (단위 : 백만원) 사업연도 제28기 3분기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) [유동자산] 457,439 462,775 319,699 -현금및현금성자산 35,527 8,173 14,423 -매출채권및기타채권 14,796 11,987 11,886 -기타유동금융자산 401,121 269,777 289,937 -재고자산 4,332 2,325 2,916 -기타 1,663 2,162 537 -매각예정자산 - 168,349 - [비유동자산] 1,251,216 1,195,430 1,337,682 -기타비유동금융자산 64,404 55,051 41,802 - 관계기업투자 975,851 964,780 953,577 -유형자산 64,809 54,836 196,153 -사용권자산 27,771 5,891 22,143 -투자부동산 96,437 94,069 91,859 -무형자산 13,798 12,667 23,554 -기타 8,146 8,136 8,595 자산총계 1,708,655 1,658,204 1,657,381 [유동부채] 62,672 68,968 63,740 [비유동부채] 86,177 52,138 65,387 부채총계 148,849 121,105 129,127 [지배기업 소유주지분] 1,546,278 1,510,461 1,502,616 -자본금 95,717 95,717 95,717 -주식발행초과금 695,100 695,100 695,100 -기타자본 58,629 56,438 57,867 -기타포괄손익누계액 (25,723) (25,487) (18,416) -이익잉여금 722,555 688,692 672,349 [비지배지분] 13,528 26,638 25,638 자본총계 1,559,806 1,537,099 1,528,255 연결에 포함된 회사 수 5개 6개 7개 ※ 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되 었 습니다. &cr; ※ 당사는 제26기 재무제표 및 연결재무제표를 재작성하였으며, 이와 관련하여 2021년 3월 16일 외부감사인은 2019년 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하였습니다. 재작성으로 인한 상세정보는 재발행된 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; 나. 요약 연결 손익계 산서 &cr; (단위 : 백만원) 사업연도 제28기 3분기 &cr;(2021년) 제27기 3분기 &cr; (2020년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) 매출액 148,684 114,410 154,381 133,388 영업이익 10,182 12,935 14,641 26,356 계속사업당기순이익 9,192 16,603 11,755 16,255 중단사업당기순이익 24,952 2,927 6,126 1,260 당기순이익 34,144 19,529 17,881 17,515 지배기업 소유주지분 44,588 25,758 27,243 26,871 비지배지분 (10,443) (6,229) (9,362) (9,356) 기본및희석주당순이익 주1) - - - - 계속영업주당순이익(원) 205 241 224 271 중단영업주당순이익(원) 261 28 61 10 ※ 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되 었 습니다. &cr; &cr; 주) 당사는 2020년 7월 (주)비지에프휴먼넷 지분 100% 매각으로 (주)비 지에프휴먼넷은 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 제26기 및 제27기 재무정보는 (주 )비지에프휴먼넷 의 경영성과를 중단사업으로 계속사업과 구분하여 재작성하였 습니다. &cr; 주) 당 사는 2021년 3월 5일 (주)사 우스스프링스 의 발행주식총수 기준 87.32%를 주식매도하 였습니다. 제26기 및 제27기 재무정보는 (주 )사우스스프링스 의 경영성과를 중단사업으로 계속사업과 구분하여 재작성하였 습니다.&cr; 주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주 당순이익 희석화효과가 없어&cr;희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.&cr; 다. 요약 별도 재무상태표&cr; (단위 : 백만원) 사업연도 제28기 3분기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) [유동자산] 383,388 375,855 248,135 -현금및현금성자산 4,015 564 4,271 -매출채권및기타채권 5,861 5,011 4,806 -기타유동금융자산 372,860 238,674 238, 790 -매각예정비유동자산 - 130,100 - -기타 652 1,506 268 [비유동자산] 1,148,866 1,126,069 1,240,502 -기타비유동금융자산 32,940 23,706 3,669 -종속기업및관계기업투자 991,202 981,182 1,118,947 -유형자산 24,538 24,674 24,894 -사용권자산 362 354 233 -투자부동산 96,437 94,069 90,788 -무형자산 3,380 1,469 1,347 -기타 7 616 626 자산총계 1,532,254 1,501,924 1,488,637 [유동부채] 16,974 9,142 7,510 [비유동부채] 27,654 30,705 31,008 부채총계 44,628 39,847 38,518 [자본금] 95,717 95,717 95,717 [주식발행초과금] 695,100 695,100 695,100 [기타자본] 16,290 16,290 16,290 [이익잉여금] 680,519 654,970 643,012 자본총계 1,487,626 1,462,077 1,450,120 종속·관계·공동기업&cr; 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 ※ 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되 었 습니다. &cr; ※ 당사는 제26기 재무제표 및 연결재무제표를 재작성하였으며, 이와 관련하여 2021년 3월 16일 외부감사인은 2019년 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하였습니다. 재작성으로 인한 상세정보는 재발행된 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; 라. 요약 별도 손익계산서 &cr; (단위 : 백만원) 사업연도 제28기 3분기 &cr;(2021년) 제27기 3분기 &cr;(2020년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) 매출액 36,253 46,217 51,633 35,695 영업이익 19,226 31,099 31,777 14,392 계속사업당기순이익 36,141 35,912 22,180 2,291 중단사업당기순이익 - - - - 당기순이익 36,141 35,912 22,180 2,291 기본및희석주당순이익 주1) - - - - 계속영업주당순이익(원) 378 375 232 24 중단영업주당순이익(원) - - - - ※ 상기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되 었 습니다. &cr; &cr;주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어&cr;희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.&cr; 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 28 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 27 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기말 제 27 기말 자산 　 　 　유동자산 457,439,846,335 462,774,741,845 　　현금및현금성자산 35,527,224,283 8,172,988,455 　　기타금융자산 5,746,055,822 3,521,639,424 　　당기손익인식금융자산 395,375,278,007 266,255,832,468 　　당기법인세자산 54,919,572 946,190,710 　　매출채권 및 기타채권 14,796,494,316 11,987,416,014 　　재고자산 4,332,342,111 2,325,415,529 　　기타유동자산 1,607,532,224 1,215,766,353 　　매각예정비유동자산 　 168,349,492,892 　비유동자산 1,251,215,835,663 1,195,429,619,887 　　장기금융상품 14,000,000 14,000,000 　　기타비유동금융자산 1,956,999,400 1,189,616,400 　　관계기업투자 975,850,967,857 964,779,715,755 　　당기손익인식금융자산 38,051,491,141 29,163,882,474 　　기타포괄손익인식금융자산 24,381,778,350 24,683,853,480 　　유형자산 64,809,115,336 54,835,791,920 　　사용권자산 27,770,605,088 5,890,539,182 　　투자부동산 96,437,089,262 94,069,259,785 　　무형자산 13,798,036,968 12,667,210,365 　　순확정급여자산 　 597,667,888 　　기타비유동자산 812,223,726 277,265,968 　　이연법인세자산 7,333,528,535 7,260,816,670 　자산총계 1,708,655,681,998 1,658,204,361,732 부채 　 　 　유동부채 62,672,525,626 68,967,757,266 　　매입채무 8,490,305,353 8,105,344,981 　　상환전환우선주부채 9,302,359,261 　 　　기타금융부채 28,451,811,666 20,477,326,641 　　단기차입금 2,990,000,000 990,000,000 　　당기법인세부채 6,152,910,920 974,542,597 　　기타유동부채 7,285,138,426 6,062,324,780 　　매각예정부채 　 32,358,218,267 　비유동부채 86,176,894,083 52,137,516,113 　　기타금융부채 26,173,948,845 8,810,842,996 　　장기차입금 19,326,637,500 12,660,000,000 　　비지배지분부채 9,162,116,984 　 　　순확정급여부채 1,923,182,062 1,440,753,295 　　기타비유동부채 233,538,434 297,493,678 　　이연법인세부채 29,357,470,258 28,928,426,144 　부채총계 148,849,419,709 121,105,273,379 자본 　 　 　지배기업의 소유주지분 1,546,278,731,695 1,510,460,674,725 　　자본금 95,716,791,000 95,716,791,000 　　주식발행초과금 695,100,373,741 695,100,373,741 　　기타자본 58,629,183,917 56,438,364,977 　　기타포괄손익누계액 (25,722,925,628) (25,487,307,027) 　　이익잉여금 722,555,308,665 688,692,452,034 　비지배지분 13,527,530,594 26,638,413,628 　자본총계 1,559,806,262,289 1,537,099,088,353 자본과부채총계 1,708,655,681,998 1,658,204,361,732 연결 포괄손익계산서 제 28 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 27 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기 제 27 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 57,977,763,514 148,684,403,495 45,352,011,259 114,409,579,326 매출원가 32,704,631,327 88,623,797,622 21,633,610,588 62,116,281,111 매출총이익 25,273,132,187 60,060,605,873 23,718,400,671 52,293,298,215 판매비와관리비 17,296,144,050 49,878,591,051 13,671,066,824 39,358,292,414 영업이익 7,976,988,137 10,182,014,822 10,047,333,847 12,935,005,801 기타수익 25,769,790 117,580,982 30,945,723 125,420,695 기타비용 3,261,009 15,897,480 5,443,570 84,492,188 금융수익-유효이자율법에따른이자수익 28,020,839 60,713,403 16,257,468 71,844,964 금융수익-기타 1,686,827,520 6,603,880,418 2,611,042,730 8,421,000,906 금융원가 217,881,660 3,609,679,983 (672,445,180) 1,172,798,486 법인세비용차감전분기순이익 9,496,463,617 13,338,612,162 13,372,581,378 20,295,981,692 법인세비용 1,668,193,995 4,146,571,925 1,729,193,419 3,693,390,155 계속사업분기순이익 7,828,269,622 9,192,040,237 11,643,387,959 16,602,591,537 중단사업분기순이익(손실) 　 24,952,414,492 3,328,393,575 2,926,679,175 분기순이익 7,828,269,622 34,144,454,729 14,971,781,534 19,529,270,712 분기순이익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 11,757,116,140 44,587,519,449 17,388,927,046 25,758,152,034 　　계속사업분기순이익(손실) 11,757,116,140 19,574,744,279 14,193,526,428 23,078,548,725 　　중단사업분기순이익(손실) 　 25,012,775,170 3,195,400,618 2,679,603,309 　비지배지분 (3,928,846,518) (10,443,064,720) (2,417,145,512) (6,228,881,322) 　　계속사업분기순이익(손실) (3,928,846,518) (10,382,704,042) (2,550,138,469) (6,475,957,188) 　　중단사업분기순이익(손실) 　 (60,360,678) 132,992,957 247,075,866 기타포괄손익 (5,860,821,442) (432,317,049) (1,987,800,464) (6,915,226,442) 　당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (5,860,821,442) (432,317,049) (1,987,800,464) (6,915,226,442) 　　관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 (38,546,039) (119,921,039) (22,071,657) (100,513,920) 　　순확정급여부채의 재측정요소 (32,789,768) (76,777,409) (13,460,395) (49,092,682) 　　지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익 (5,789,485,635) (235,618,601) (1,952,268,412) (6,765,619,840) 분기총포괄이익 1,967,448,180 33,712,137,680 12,983,981,070 12,614,044,270 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업 소유주지분 5,896,294,698 44,155,202,400 15,401,128,025 18,842,930,100 　비지배지분 (3,928,846,518) (10,443,064,720) (2,417,146,955) (6,228,885,830) 주당이익 　 　 　 　 　주당이익 (단위 : 원) 123 466 182 269 　　계속사업기본주당순이익 (단위 : 원) 123 205 148 241 　　중단사업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 　 261 34 28 연결 자본변동표 제 28 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 27 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업 소유주지분 합계 2020.01.01 (기초자본) 95,716,791,000 695,100,373,741 57,867,028,757 (18,416,464,665) 672,348,760,433 1,502,616,489,266 25,638,235,397 1,528,254,724,663 분기순이익 　 　 　 　 25,758,152,034 25,758,152,034 (6,228,881,322) 19,529,270,712 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액 　 　 　 　 (100,513,920) (100,513,920) 　 (100,513,920) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 　 　 　 (6,765,619,840) 　 (6,765,619,840) 　 (6,765,619,840) 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 (49,088,174) (49,088,174) (4,508) (49,092,682) 종속기업주식의 추가취득 　 　 (1,428,663,780) 　 　 (1,428,663,780) 428,619,291 (1,000,044,489) 연차배당 　 　 　 　 (10,527,964,370) (10,527,964,370) 　 (10,527,964,370) 비지배지분의 납입 　 　 　 　 　 　 9,979,966,062 9,979,966,062 종속기업의 매각 　 　 　 　 　 　 　 　 비지배지분의 변동 　 　 　 　 　 　 　 　 전환권대가 　 　 　 　 　 　 　 　 자본 증가(감소) 합계 　 　 (1,428,663,780) (6,765,619,840) 15,080,585,570 6,886,301,950 4,179,699,523 11,066,001,473 2020.09.30 (기말자본) 95,716,791,000 695,100,373,741 56,438,364,977 (25,182,084,505) 687,429,346,003 1,509,502,791,216 29,817,934,920 1,539,320,726,136 2021.01.01 (기초자본) 95,716,791,000 695,100,373,741 56,438,364,977 (25,487,307,027) 688,692,452,034 1,510,460,674,725 26,638,413,628 1,537,099,088,353 분기순이익 　 　 　 　 44,587,519,449 44,587,519,449 (10,443,064,720) 34,144,454,729 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액 　 　 　 　 (119,921,039) (119,921,039) 　 (119,921,039) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 　 　 　 (235,618,601) 　 (235,618,601) 　 (235,618,601) 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 (76,777,409) (76,777,409) 　 (76,777,409) 종속기업주식의 추가취득 　 　 　 　 　 　 　 　 연차배당 　 　 　 　 (10,527,964,370) (10,527,964,370) 　 (10,527,964,370) 비지배지분의 납입 　 　 　 　 　 　 9,979,955,360 9,979,955,360 종속기업의 매각 　 　 　 　 　 　 (15,604,069,104) (15,604,069,104) 비지배지분의 변동 　 　 1,622,011,325 　 　 1,622,011,325 2,681,929,191 4,303,940,516 전환권대가 　 　 568,807,615 　 　 568,807,615 274,366,239 843,173,854 자본 증가(감소) 합계 　 　 2,190,818,940 (235,618,601) 33,862,856,631 35,818,056,970 (13,110,883,034) 22,707,173,936 2021.09.30 (기말자본) 95,716,791,000 695,100,373,741 58,629,183,917 (25,722,925,628) 722,555,308,665 1,546,278,731,695 13,527,530,594 1,559,806,262,289 연결 현금흐름표 제 28 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 27 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기 제 27 기 3분기 영업활동현금흐름 1,202,178,052 22,238,730,428 　영업으로부터창출된현금흐름 (9,709,430,638) 11,137,324,933 　이자수취 57,175,780 108,459,730 　이자지급 (333,896,938) (497,434,660) 　법인세납부 (1,930,772,442) (3,184,273,465) 　배당금수취 13,119,102,290 14,674,653,890 투자활동현금흐름 (3,887,085,565) (30,576,988,988) 　당기손익인식금융자산의 취득 (980,250,073,965) (572,704,414,792) 　당기손익인식금융자산의 처분 845,652,991,851 552,776,716,670 　단기금융상품의 처분 　 9,000,501,000 　기타유동금융자산의 취득 　 (125,000,000) 　기타유동금융자산의 처분 　 1,438,434,501 　기타비유동금융자산의 취득 (782,683,000) (314,638,400) 　기타비유동금융자산의 처분 15,300,000 546,275,000 　유형자산의 취득 (12,185,989,953) (17,813,316,828) 　유형자산의 처분 18,557,792 7,505,572 　무형자산의 취득 (2,091,172,455) (1,887,589,691) 　무형자산의 처분 52,046,120 　 　투자부동산의 취득 (2,577,558,610) (3,547,249,681) 　선급금의 증가 (614,860,000) (244,763,726) 　미지급금의 감소 (719,184,020) (869,785,927) 　중단영업매각으로 인한 순현금 유입 149,595,540,675 3,160,337,314 재무활동현금흐름 29,256,681,485 4,496,125,488 　종속기업투자주식의 취득 　 (1,000,044,489) 　비지배지분(자본)의 납입 14,283,895,876 9,979,966,062 　비지배지분(부채)의 납입 9,029,409,484 　 　차입금의 증가 8,922,637,500 15,896,000,000 　차입금의 상환 　 (5,170,999,994) 　상환전환우선주 발행 10,000,012,500 　 　리스부채의 상환 (2,451,309,505) (4,680,302,971) 　배당금지급 (10,527,964,370) (10,528,493,120) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 26,571,773,972 (3,842,133,072) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 　 　 현금및현금성자산의 순증감 26,571,773,972 (3,842,133,072) 매각예정자산으로 분류한 현금및현금성자산 782,461,856 　 기초의 현금및현금성자산 8,172,988,455 14,422,698,054 기말의 현금및현금성자산 35,527,224,283 10,580,564,982 3. 연결재무제표 주석 제 28 (당) 기 3분기 : 2021년 9월 30일 현재 제 27 (전) 기 3분기 : 2020년 9월 30일 현재 주식회사 비지에프와 그 종속기업 1. 일반 사항 (1) 주식회사 비지에프(구, 주식회사 비지에프리테일, 이하 '지배기업')는 1994년 12월에 편의점 연쇄화사업을 목적으로 설립되었으며, 서울시 강남구 테헤란로에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 2014년 5월 19일 한국거래소 유가증권시장에 주식을상장하였습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 95,717백만원이며, 주요 주주는 홍석조(53.34%)입니다.&cr;&cr;지배기업은 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 '편의점 연쇄화사업부문'을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할존속회사인 지배기업의 명칭은 주식회사 비지에프로 변경하였으며, 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다.&cr; (2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당분기말&cr;보통주지분율(%) 전기말&cr;보통주지분율(%) 결산월 업종 (주)비지에프네트웍스 대한민국 100.00 100.00 12월 광고 및 택배업 (주)사우스스프링스(1) 대한민국 - 94.83 12월 골프장 개발 운영업 (주)헬로네이처(2) 대한민국 50.10 50.10 12월 농수축산물 소매 및 전자상거래업 (주)비지에프에코바이오 대한민국 83.33 83.33 12월 친환경제품 제조 및 판매업 케이비에프(주)(3) 대한민국 67.46 83.33 12월 기타 플라스틱 제품 제조업 &cr;(1) 지배기업은 2020년 12월 28일에 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량(94.83%)을 매각하기로 결정하였으며 2021년 3월 5일 매각을 완료하였습니다.&cr; &cr;(2) 지배기업은 2021년 4월 1일 이사회에서 종속기업인 (주)헬로네이처 증자에 참여하는 것을 승인하였으며 10,020백만원을 유상증자 하였습니다. 기타 주주도 증자에 참여하여 지분율 변동은 없습니다. &cr; (3) 전기 중 지배기업의 종속기업인 (주)비지에프에코바이오는 잔여지분 22.99%에 대해서 콜옵션을 행사하여 1,000백만원에 추가 취득하여 100%를 보유하였습니다.&cr;&cr; 당분기 중 이사회에서 케이비에프(주)의 유상증자에 참여하는 것을 승인하였으 며 &cr;7,500백만원을 유상증 자 하였습니다. 또한, (주)비지에프에코바이오는 케이비에프(주) 구주(보통주) 일부를 제 3자에게 매각 하였으며, 케이비에프(주)는 신주(보통주)를 발행하여 제 3자에게 배정하였습니다. ㈜비지에프에코바이오는 구주 매각 보통주일부 및 케이비에프㈜의 신주발행 보통주 일부에 대하여 주식매수권(Call option)이 있으며, 이에 해당되는 비지배주주 보유 주식은 금융부채로 분류하였습니다. 이로 인하여 지배기업의 케이비에프㈜에 대한 법적유효지분율은 59.52%이나, 연결재무제표 작성시에는 유효지분율을 67.46%로 적용하였습니다. &cr; &cr;(3) 2021년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체'), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용&cr;연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간연결재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr; &cr;연결실체의 분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 회계기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.&cr; (2) 추정과 판단&cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr; 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr; 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.&cr;&cr;다만, 코로나19의 장기화 및 확산 우려로 인하여 경제활동 위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 이는 연결실체의 매출의 감소나 지연, 기존 채권 등 금융상품의 회수 지연 및 이에 따른 손상평가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나19가 연결실체의 영업, 투자 및 재무활동에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.&cr;&cr;중요한 회계추정 및 가정은 코로나19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 코로나19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr;&cr;상기 내용을 제외하고는 분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. &cr;② 공정가치 측정&cr;연결실체는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결실체는 매분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr; ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr; 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;(3) 중단영업&cr;연결실체는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.&cr;- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역&cr;- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부&cr;- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업&cr;&cr;중단영업이 있는 경우, 연결포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 미적용 제 ㆍ개정 기준서&cr;&cr;2021년 1월 1일부터 조기 적용 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 연결실체는 요약분기연결재무제표 작성 시 조기 적용한 제 ㆍ개정 기준서가 없습니다. &cr; 3. 종속기업 소유지분의 변동 &cr; 전기 중 지배기업의 종속기업인 (주)비지에프에코바이오는 2020년 5월 7일에 케이비에프(주)의 완전자회사 편입을 통해 신속한 의사결정 및 경영효율성 도모를 목적으로지분 22.99%를 현금취득 방식으로 1,000백만원에 추가 취득하였습니다. 이로 인해 케이비에프(주)에 대한 지분은 77.01%에서 100%로 증가하였으며 지배기업의 유효지분율은 64.18%에서 83.33%로 증가하였습니다. 이 거래로 인해 비지배지분은 &cr;429백만원 증가하였습니다.&cr;&cr; 당분기 중 (주)비지에프에코바이오는 케이비에프(주) 구주(보통주) 일부를 제 3자에게 매각하였으며, 케이비에프(주)는 신주(보통주)를 발행하여 제 3자에게 배정하였습니다. ㈜비지에프에코바이오는 구주 매각 보통주 중 일부와 케이비에프㈜가 신주발행한 보통주 중 일부에 대하여 주식매수권(Call option)을 보유하고 있으며, 이에 해당되는 비지배주주 보유 주식은 금융부채로 분류하였습니다. 이로 인하여 (주)비지에프에코바이오의 케이비에프(주)에 대한 지분율은 100%에서 80.95%로 감소하였으며 지배기업의 유효지분율은 83.33%에서 67.46%로 감소하였습니다. 해당 거래로 인하여 비지배지분은 2,682백만원 증가하였습니다. 구 분 A. (주)비지에프의 (주)비지에프에코바이오 지분율 B. (주)비지에프에코바이오의 케이비에프(주) 지분율 C. 연결 유효지분율&cr;(C = A * B) 기초 83.33% 100% 83.33% 구주매각 83.33% 88.89% 74.07% 신주발행 83.33% 80.95% 67.46% &cr;4. 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. &cr;&cr;연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계(B) 148,849 121,105 자본총계(C) 1,559,806 1,537,099 부채비율(A = B / C) 9.54% 7.88% 5. 공정가치 측정 (1) 금융상품 종류별 공정가치 &cr;당 분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 .&cr;① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 당기손익&cr;-공정가치측정 금융자산 상각후&cr;원가측정&cr;금융자산(1) 기타포괄손익&cr;-공정가치측정 금융자산(2) 당기손익&cr;-공정가치측정 금융부채 상각후&cr;원가측정&cr;금융부채(1) 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 301,307 - - - - 301,307 지분증권 23,291 - 24,382 - - 47,673 수익증권(3) 103,820 - - - - 103,820 투자조합 5,008 - - - - 5,008 소 계 433,426 - 24,382 - - 457,808 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - 35,527 - - - 35,527 장단기금융상품 - 14 - - - 14 기타금융자산(유동) - 5,746 - - - 5,746 기타금융자산(비유동) - 1,957 - - - 1,957 매출채권및기타채권 - 14,796 - - - 14,796 소 계 - 58,040 - - - 58,040 합 계 433,426 58,040 24,382 - - 515,848 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채 - - - 1,675 - 1,675 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 차입금 - - - - 22,317 22,317 상환전환우선주부채(4) - - - - 9,302 9,302 기타금융부채(유동) - - - - 26,777 26,777 비지배지분부채(5) - - - - 9,162 9,162 기타금융부채(비유동) - - - - 26,174 26,174 매입채무및기타채무 - - - - 8,490 8,490 소 계 - - - - 102,222 102,222 합 계 - - - 1,675 102,222 103,897 (1) 상각후원가로 평가하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치 차이가 유의적이지 않습니다.&cr; &cr;(2) 시장성이 있는 경우 보고기간 종료일 현재 활성거래시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하여 장부금액으로 계상하였습니다.&cr;&cr; (3) 연결실체가 보유하고 있는 수익증권 중 일부는 해외무역업체의 대출채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. &cr; 또한, 일부 수익증권은 주요국가(미국, 중국, 한국)의 은행채 등을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. 당분기말 현재 해당 사모펀드의 환매가능성의 변동은 없으며, 비유동 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당분기말 현재 누적 7,822백만원을 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실로 인식하였습니다. 해당 공정가치는 향후 환매상황에 따라 변동될 수 있습니다. &cr; &cr; (4) 연결실체의 종속기업인 케이비에프(주)가 발행한 상환전환우선주부채에는 전환권을 제외한 내재파생상품이 주계약과 비분리되어 포함되어 있습니다. 자세한 정 보는 주석9 에 포함되어 있습니다.&cr;&cr; ( 5) 연결실체의 종속기업인 케이비에프(주)가 발행한 주식 및 (주)비지에프에코바이오가 매각한 주식 중 비지배주주가 보유한 주식에 대하여 주주간 계약에 따라 풋옵션이 부여되었으며, 이에 따라 풋옵션 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다. 자세한 정 보는 주석10 에 포함되어 있습니다.&cr; ② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 장부금액 당기손익&cr;-공정가치측정 금융자산 상각후&cr;원가측정&cr;금융자산(1) 기타포괄&cr;-공정가치측정 금융자산(2) 당기손익&cr;-공정가치측정 금융부채 상각후&cr;원가측정&cr;금융부채(1) 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 190,064 - - - - 190,064 지분증권 - - 24,684 - - 24,684 수익증권(3) 100,583 - - - - 100,583 투자조합 4,773 - - - - 4,773 소 계 295,420 - 24,684 - - 320,104 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - 8,173 - - - 8,173 장기금융상품 - 14 - - - 14 기타금융자산(유동) - 3,522 - - - 3,522 기타금융자산(비유동) - 1,190 - - - 1,190 매출채권및기타채권 - 11,987 - - - 11,987 소 계 - 24,886 - - - 24,886 합 계 295,420 24,886 24,684 - - 344,990 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채 - - - 1,675 - 1,675 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 차입금 - - - - 13,650 13,650 기타금융부채(유동) - - - - 18,802 18,802 기타금융부채(비유동) - - - - 8,811 8,811 매입채무 - - - - 8,105 8,105 소 계 - - - - 49,368 49,368 합 계 - - - 1,675 49,368 51,043 &cr; (1) 상각후원가로 평가하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치 차이가 유의적이지 않습니다.&cr; &cr;(2) 시장성이 있는 경우 보고기간 종료일 현재 활성거래시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하여 장부금액으로 계상하였습니다.&cr;&cr; (3) 연결실체가 보유하고 있는 수익증권 중 일부는 해외무역업체의 대출채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. &cr; 또한, 일부 수익증권은 주요국가(미국, 중국, 한국)의 은행채 등을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. 전기말 현재 코로나19 사태로 인한 채권가격의 변동성 증가와 유동성 제한으로 인하여 환매 지연이 발생하였으며 이를 고려하여 연결실체는 해당 사모펀드들을 유동 당기손익인식금융자산에서 비유동 당기손익인식금융자산으로 재분류하였습니다. &cr;전기 중 5,994백만원을 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실로 인식하였습니다. 해당 공정가치는 향후 환매상황에 따라 변동될 수 있습니다.&cr; (2) 공정가치 서열체계 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 채무증권 - 298,402 2,905 301,307 지분증권 13,371 - 9,920 23,291 수익증권 - 83,068 20,752 103,820 투자조합 - - 5,008 5,008 조건부대가부채 - - 1,675 1,675 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 24,382 - - 24,382 &cr; ② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 채무증권 - 187,159 2,905 190,064 수익증권 - 78,002 22,581 100,583 투자조합 - - 4,773 4,773 조건부대가부채 - - 1,675 1,675 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 24,684 - - 24,684 &cr;(3) 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3의 변동 연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없으며, 당분기와 전기 중 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다. &cr; ① 지분증권, 수익증권 및 투자조합 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 기초금액 27,354 4,279 조정() - 28,575 취득 10,903 400 처분 (1,156) (557) 당기손익인식액 (1,421) (5,343) 기말금액 35,680 27,354 &cr; () 전기 중 보유한 금융상품 중 일부 해외채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드가코로나19 사태로 환매가 지연되어 유동성 제한이 발생하였으며, 이러한 불확실성을반영하여 공정가치를 평가하였으며 수준2에서 수준3으로 재분류하였습니다.&cr; ② 채무증권 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 기초금액 2,905 - 취득 - 3,000 당기손익인식액 - (95) 기말금액 2,905 2,905 (4) 가치평가기법 및 투입변수 &cr; 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. ① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 유의적이지만 관측가능하지&cr;않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정 금융자산 채무증권 298,402 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(현금흐름할인법) - - 2,905 3 현금흐름할인법,&cr;옵션모형(이항모형) 위험조정할인율&cr;: 16.4%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 39.0% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 위험조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동성 상승(하락) 지분증권 9,920 3 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(현금흐름할인법) 기초자산의 예상 현금흐름 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소) - 예상 현금흐름 증가(감소) 수익증권 83,068 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(순자산가치법) - - 20,752 3 순자산가치법, &cr;옵션모형&cr;(몬테카를로 시뮬레이션) 위험조정할인율&cr;: 11.4 ~ 22.1%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 6.63% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 위험조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동성 상승(하락) 투자조합 5,008 3 조합 구성자산의&cr;개별 공정가치에 기초한 평가 - - 기타금융부채(유동) 조건부대가부채 1,675 3 조건부대가 약정의 &cr;실현가능성을 고려한 평가 - - ② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 유의적이지만 관측가능하지&cr;않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정 금융자산 채무증권 187,159 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(현금흐름할인법) - - 2,905 3 현금흐름할인법,&cr;옵션모형(이항모형) 위험조정할인율&cr;: 16.4%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 39.0% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 위험조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동성 상승(하락) 수익증권 78,002 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(순자산가치법) - - 22,581 3 순자산가치법, &cr;옵션모형&cr;(몬테카를로 시뮬레이션) 위험조정할인율&cr;: 11.3 ~ 22.1%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 4.51% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 위험조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동성 상승(하락) 투자조합 4,773 3 조합 구성자산의&cr;개별 공정가치에 기초한 평가 - - 기타금융부채(유동) 조건부대가부채 1,675 3 조건부대가 약정의 &cr;실현가능성을 고려한 평가 - - 6. 관계기업투자&cr;당분기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 기초 964,780 953,577 지분법손익 23,835 25,954 배당금수취 (12,644) (14,200) 이익잉여금 (120) (551) 기말 975,851 964,780 7 . 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산 &cr;당분기와 전기 중 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 유형자산 무형자산 투자부동산 사용권자산 기초 54,836 12,667 94,069 5,891 취득 및 추가(1) 13,708 2,102 2,578 24,467 처분 및 제거 (14) (18) - (33) 감가상각 (3,577) (1,054) (210) (2,554) 대체(2) - 101 - - 연결범위의 변동 (144) - - - 기말 64,809 13,798 96,437 27,771 &cr; (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 유형자산 무형자산 투자부동산 사용권자산 기초 196,153 23,554 91,859 22,143 취득 및 추가(1) 22,181 2,161 3,548 1,788 처분 및 제거 (346) - - (2,319) 감가상각 (6,818) (1,126) (284) (5,052) 대체(2) 2 1,391 (2) - 손상 - (3,513) - - 연결범위의 변동 (33) (28) - (10,394) 매각예정자산으로 대체 (156,303) (9,772) (1,052) (275) 기말 54,836 12,667 94,069 5,891 &cr; (1) 당분기와 전기 중 유형자산의 증가에는 자본화된 차입원가 금액이 포함되어 있습니다. &cr; (2) 당분기와 전기 중 무형자산 선급금 대체액이 포함되어 있습니다. 전기 유형자산 및 투자부동산에는 토지와 건물의 사용 목적 변경에 따라 재분류한 금액이 포함되어 있습니다. 8. 차입금 &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차입처 종류 이자율(%) 당분기말 전기말 (주)하나은행 시설자금 2.68 990 990 운영자금 3.54 2,000 - 합계 2,990 990 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차입처 종류 이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 시설자금 2.16 12,660 12,660 더블유더블유지 중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사() - - 2,222 - 메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사() - - 4,445 - &cr; () 연결실체의 종속기업 (주)비지에프에코바이오는 비지배주주가 보유한 케이비에프(주) 보통주 일부에 대하여 주식매도권(Put option)을 제공함과 동시에 주식매수권(Call option)을 보유하고 있으며, 이와 관련하여 차입금을 인식하였습니다. &cr; &cr;9. 상환전환우선주부채&cr;(1) 당분기말 현재 연결실체의 종속기업 케이비에프(주)가 발행한 상환전환우선주 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주) 구 분 내 용 발행일 2021-08-19 발행가액 10,000 발행주식수 266,667 1주당 발행가액(원) 37,500 투자자 더블유더블유지 중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사&cr;메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 존속기간 발행일로부터 10년이 되는날 까지 상환우선주로 존속하고 &cr;그 다음날에 보통주식으로 자동 전환 의결권 우선주 1주당 1개의 의결권 배당률 발행가액 기준 연 1% 이상(누적적/참가적) 전환권() 전환청구기간 발행일의 다음날부터 존속기간 만료일까지 전환비율 a) 우선주 1주당 보통주 1주&cr;b) anti-dilution(희석화 방지를 위한 전환비율 조정 가능) 상환권() 상환기간 발행회사: 발행일로부터 5년 이후부터 존속기간 만료일까지&cr;주주: 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 상환가액 발행가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) 주식매도권&cr;(Put option) 행사가능 주식수 266,667 행사가능 기간 적격상장 완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로 부터1년이 되는 날까지(단, 적격상장이 완료되지 못하는 경우). 행사가격 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) 주식매수권&cr;(Call option) 행사가능 주식수 88,888 행사가능 기간 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 행사가격 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) &cr;() 전환권은 자본으로 분류되었으며, 상환권은 내재파생상품 분리조건을 충족하지 아니하여 주계약에 포함하여 상환전환우선주부채로 계상하였습니다.&cr; &cr; (2) 당분기말 상환전환우선주 부채내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 상환전환우선주부채(발행가) 10,000 사채상환할증금 500 전환권조정 (1,198) 전환우선주부채 장부금액 9,302 &cr; 10. 비지배지분부채&cr;당 분기말 현재 비지배지분부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 행사가격 현재가치할인차금 현재가치 최초 인식 17,017 (7,988) 9,029 현재가치할인차금 기간 상각 - 133 133 장부금액 17,017 (7,855) 9,162 &cr; 연결실체의 종속기업 (주)비지에프에코바이오는 케이비에프(주) 비지배주주가 보유한 보통주 일부에 대하여 주식매도권(Put option)을 제공하고 있습니다. 풋가능 금융상품은 금융자산을 이전해야 하는 의무를 발행자에게 부여하고 있으므로 연결재무제표에서 잔여지분이 아니며, 이에 따라 해당 비지배지분을 연결재무제표에서 금융부채로 분류하여 지배기업의 소유주지분과 구분하여 표시하였습니다.&cr; 11. 순확정급여자산(부채)&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 (13,275) (12,459) 사외적립자산의 공정가치 11,352 11,616 연결재무상태표상 순확정급여자산 - 598 연결재무상태표상 순확정급여부채 (1,923) (1,441) (2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 497 1,516 491 1,839 순이자원가 (5) (11) 3 23 종업원급여에 포함된 총 비용() 492 1,505 494 1,862 &cr; () 연결실체의 퇴직급여 중 매 출원가에 당분기 162 백만원 (전분기 : 100백만원), 판매비와관리비에 당분기 1,314 백만원 (전분기: 1,254백만원), 중단영업손익에 당분기 29백만원 (전분기: 508백만원) 이 포함되어 있습니다. &cr;&cr;(3) 연결실체는 당분기 중 확정기여제도 관련하여 비용으로 1백만원을 인식하였습니다. 12. 자본금, 주식발행초과금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액&cr;(1) 지배기업이 발행할 주식의 총수는 200,000천주이고, 발행한 주식 수는 보통주식 95,717천주(전기 : 95,717천주)이며 1주당 액면금액은 1,000원입니다. 당분기와 전기 중 자본금과 주식발행초과금 변동은 없습니다.&cr; (2) 당분기말과 전기말 주식발행초과금은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 695,100 695,100 &cr;(3) 당분기와 전기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 기타자본항목 자기주식(1) 자기주식처분이익 합 계 기초 (7,652) (258) 64,348 56,438 비지배지분의 변동(2) 1,622 - - 1,622 전환권대가(3) 569 - - 569 기말 (5,461) (258) 64,348 58,629 ② 전기 (단위: 백만원) 구 분 기타자본항목 자기주식(1) 자기주식처분이익 합 계 기초 (6,223) (258) 64,348 57,867 종속기업투자주식의 취득 (1,429) - - (1,429) 기말 (7,652) (258) 64,348 56,438 &cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 자기주식은 8,024주입니다.&cr;&cr;(2) 지배기업의 종속기업인 (주)비지에프에코바이오의 케이비에프(주) 구주 매각 대금과 케이비에프(주)의 제3자에 대한 신주발행 대금의 합계에서 비지배지분 변동분을 차감한 잔액을 기타자본항목으로 계상하였습니다. 자세한 정 보는 주석3에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(3) 지배기업의 종속기업인 케이비에프(주)가 발행한 상환전환우선주의 전환권을 기타자본항목으로 분류하였습니다.&cr; (4) 당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 지분법&cr;자본변동 기타포괄손익&cr;인식금융자산&cr;평가손익 합 계 지분법&cr;자본변동 기타포괄손익&cr;인식금융자산&cr;평가손익 합 계 기초 (645) (24,842) (25,487) (576) (17,841) (18,417) 변동 - (236) (236) (69) (7,001) (7,070) 기말 (645) (25,078) (25,723) (645) (24,842) (25,487) 13. 수익 (1) 수익원천 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 44,921 121,970 31,731 91,410 이외 수익 지분법손익 12,085 23,835 12,723 20,366 기타수익 972 2,879 898 2,634 소 계 13,057 26,714 13,621 23,000 합 계 57,978 148,684 45,352 114,410 &cr;(2) 수익의 구분 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수익구분 제, 상품매출액 19,796 50,634 11,093 31,253 기타매출액 38,182 98,050 34,259 83,157 합 계 57,978 148,684 45,352 114,410 수익인식시기 한 시점에 이행 36,171 97,753 24,356 70,823 기간에 걸쳐 이행 8,750 24,217 7,375 20,587 이외 수익 13,057 26,714 13,621 23,000 합 계 57,978 148,684 45,352 114,410 (3) 계약잔액 (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 이연수익() 208 198 &cr;() 연결실체는 미사용된 고객충성제도 포인트에 예상사용률을 반영하여 이연수익으로 인식하고 있습니다. 당분기 중 수익으로 인식된 이연수익은 없습니다. 14. 판매비와관리비&cr;당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 5,102 15,191 4,761 13,337 퇴직급여 439 1,315 423 1,274 복리후생비 439 1,344 405 1,160 여비교통비 58 167 44 134 수도광열비 250 542 148 381 세금공과금 507 2,750 416 2,150 임차료 50 112 16 44 감가상각비() 476 1,403 421 1,239 사용권자산상각비 982 2,548 391 1,122 무형자산상각비 299 898 243 527 지급수수료 3,931 11,315 3,059 8,704 수선비 13 110 19 34 소모품비 1,018 2,331 660 1,807 광고선전비 1,321 4,070 1,147 3,382 판매촉진비 407 860 204 513 운반비 1,621 3,922 1,019 2,669 교육훈련비 12 42 11 44 행사비 9 28 21 56 회의비 73 218 73 217 조사연구비 12 20 1 2 기타 277 693 189 562 합 계 17,296 49,879 13,671 39,358 &cr;() 유형자산 및 투자부동산의 감가상각비를 합한 금액입니다. &cr; 15 . 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기의 평균유효세율은 다음과 같습니다. 구 분() 당분기 전분기 계속사업 평균유효세율 31.09% 18.20% 중단사업 평균유효세율 22.04% - &cr; () 전분기의 중단사업 평균유효 세율은 법인세수익이 발생하여 산정하지 아니하였습니다. &cr; 16. 주당이익&cr;(1) 기본주당순이익은 지배기업의 보통주 분기순이익을 당분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기와 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업소유지분 분기순이익 11,757,116,140 44,587,519,449 17,388,927,046 25,758,152,034 계속사업분기순이익 11,757,116,140 19,574,744,279 14,193,526,428 23,078,548,725 중단사업분기순이익 - 25,012,775,170 3,195,400,618 2,679,603,309 가중평균유통보통주식수(주)() 95,708,767 95,708,767 95,708,767 95,708,767 기본주당순이익 123 466 182 269 계속사업 기본주당순이익 123 205 148 241 중단사업 기본주당순이익 - 261 34 28 &cr;() 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 자기주식수를 차감한 후 가중평균하여 계산하였습니다.&cr; (2) 지배기업은 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석효과가 없어 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 17. 배당금&cr; 지배기업의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 10,528백만원으로 2021년 3월 25일자 정기주주총회에서 승인되었으며 , 2021년 4월에 지급되었습니다.(전기 지급액: 10,528백만원) 18. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 약정처 차입 약정 실행액 시설자금대출약정 한국산업은행 14,700 12,660 (주)하나은행 990 990 운영자금대출약정 (주)하나은행 2,000 2,000 (2) 당분기말 현재 연결실체는 매출 등과 관련하여 부보금액 1,075백만원&cr;(전기말: 182백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 당분기말 현재 연결실체가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.&cr; (4) 당분기말 현재 연결실체가 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 장부금액 담보권자 유형자산 27,887 17,640 장기차입금 12,660 한국산업은행 3,588 단기차입금 2,990 (주)하나은행 합 계 27,887 21,228 합 계 15,650 　 &cr;(5) 당분기말 현재 장기금융상품 4백만원(전기말: 4백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.&cr; (6) 당분기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 지배기업의 본사 건물은 임대보증금에대하여 4,800백만원(전기말: 4,800백만원)이 담보로 설정되어 있습니다.&cr; (7) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 (주)비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr;(8) 지배기업은 2018년 6월에 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하였으며, 지배기업과 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권(Drag-along Right), 매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도내에서 지분비율로 출자)가 포함된 주주간계약을 체결하였습니다.&cr;&cr; 당분기 중 추가출자의무에 따라 200억원(전기: 200억원)을 지분비율로 출자하였으며지배기업의 출자금액은 100억원(전기: 100억원) 입니다.&cr; &cr;(9) 당분기말 현재 연결실체는 (주)비지에프리테일이 비지에프브랜드를 사용할 수 있는 브랜드사용계약과 (주)비지에프리테일에게 경영자문을 제공하는 경영자문계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; (10) 지배기업의 종속기업 케이비에프(주)는 당분기 중 상환전환우선주를 발행하였습니다. 관련 약정사항에 대한 자세한 정보는 주석9 에 포함되어 있습니다. &cr;&cr; (11) 지배기업의 종속기업인 (주)비지에프에코바이오는 당분기 중 종속기업 케이비에프(주)의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 주주간 계약을 체결하였으며, 계약상 연결실체의 자산에 접근하거나 자산을 사용할 수 있는 능력과 부채를상환할 수 있는 능력을 유의적으로 제약할 수 있는 비지배지분의 방어권이 아래와 같이 포함되어 있습니다. 기업명 유의적인 제약 내용 케이비에프(주) 다음 사항에 대해서는 비지배주주의 동의가 필요&cr;(1) 신규 사업의 개시, 사업 조직에 중대한 변화를 초래하는 행위&cr;(2) 이익 배당, 주식소각, 자기주식의 취득 또는 처분&cr;(3) 일정 금액을 초과하는 금전의 차입, 담보 또는 보증의 제공 (통상적인 영업활동은 제외)&cr;(4) 특수관계인과의 또는 이들을 위한 거래(통상적인 영업활동은 제외) &cr;(12) 지배기업의 종속기업 (주)비지에프에코바이오가 당분기 중 종속기업 케이비에프(주)의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 체결한 주주간 계약에는 주식의 양도제한, 주식의 우선매수권, 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option) 조항이 포함되어 있습니다. 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option)에 대한 계약 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식매도권(Put option) 보유자 더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사&cr;메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 행사대상 케이비에프(주) 보통주 533,333주&cr; 상환전환우선주 266,667주 행사기간 적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로부터 1년이 되는 날까지. 행사가격 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) 주식매수권(Call option) 보유자 (주)비지에프에코바이오 행사대상 케이비에프(주) 보통주 177,777주&cr; 상환전환우선주 88,888주 행사기간 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 행사가격 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) 19. 특수관계자 거래&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 관계기업 (주)비지에프리테일 (주)비지에프리테일 동부로지스(주) 동부로지스(주) 하이로지스(주) 하이로지스(주) (주)화인로지텍 (주)화인로지텍 기타 (주)비지에프휴먼넷 (주)비지에프휴먼넷 (주)비지에프로지스 (주)비지에프로지스 (주)비지에프푸드 (주)비지에프푸드 (주)씨펙스로지스틱 (주)씨펙스로지스틱 (주)푸드플래닛 (주)푸드플래닛 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 매출 등() 매입 등 관계기업 (주)비지에프리테일 30,639 1,790 (주)화인로지텍 200 59 동부로지스(주) - 10 하이로지스(주) - 15 소 계 30,839 1,874 기타 (주)비지에프휴먼넷 3 - (주)비지에프로지스 12 699 (주)비지에프푸드 731 87 소 계 746 786 합 계 31,585 2,660 &cr;② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 매출 등() 매입 등 관계기업 (주)비지에프리테일 33,209 19,861 (주)화인로지텍 200 9 동부로지스(주) - 2 하이로지스(주) - 3 소 계 33,409 19,875 기타 (주)비지에프휴먼넷(1) 1 - (주)비지에프로지스 53 33 (주)비지에프푸드 120 7 소 계 174 40 합 계 33,583 19,915 &cr;() 매출 등에는 관계기업인 (주)비지에프리테일과 (주)화인로지텍으로부터 발생한 12,644백만원(전기: 14,200백만원)의 배당이 포함되어 있습니다. &cr;(1) 연결실체에서 재분류된 이후 거래만 포함하고 있습니다.&cr; (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타 기타 관계기업 (주)비지에프리테일 5,822 362 7,479 (주)화인로지텍 - - 9 동부로지스(주) - - 3 하이로지스(주) - - 2 소 계 5,822 362 7,493 기타 (주)비지에프휴먼넷 4 8 - (주)비지에프로지스 1 43 130 (주)비지에프푸드 174 1 8 소 계 179 52 138 합 계 6,001 414 7,631 &cr;② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타 기타 관계기업 (주)비지에프리테일 5,088 466 6,421 (주)화인로지텍 - - 4 동부로지스(주) - - 1 하이로지스(주) - - 1 소 계 5,088 466 6,427 기타 (주)비지에프휴먼넷 1 8 - (주)비지에프로지스 2 28 55 (주)비지에프푸드 37 4 9 소 계 40 40 64 합 계 5,128 506 6,491 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 없습니다. &cr;(5) 연결실체는 전기 중 관계기업인 (주)비지에프리테일에 종속기업인 (주)비지에프휴먼넷의 100% 지분을 3,302백만원에 양도하였습니다.&cr; (6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 당분기 전분기 지급액 수령액 지급액 수령액 기 타 (주)비지에프리테일 2 13 4,510 5,661 &cr;상기 자금거래 내역은 연결실체가 특수관계자인 (주)비지에프리테일의 가맹점을 운영하면서 발생한 자금입출거래에 대한 금액입니다.&cr;&cr;(7) 전기 중 지배기업의 최대주주로 부터 휘닉스평창 콘도미니엄 회원권(160백만원)을 양수하였습니다. (8) 주요경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로 주요경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타단기종업원급여 1,743 1,433 퇴직급여 329 458 기타장기종업원급여 3 1 합 계 2,075 1,892 20. 영업부문 정보&cr;(1) 연결실체는 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결실체는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거하여 평가하고 있으며, 이는 부문간 거래를 제외하고는 연결포괄손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.&cr; (2) 당분기와 전분기 중 부문별 수익 및 손익의 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 총부문수익 부문간 수익(2) 외부고객으로부터의 수익 지분법손익 영업이익(손실) 감가상각비 및&cr;무형자산상각비(3) 계속사업부문: 지주회사 36,253 (18,758) 17,495 23,835 43,062 693 자료처리업 19,142 (484) 18,658 - 3,784 1,080 택배주선업 38,088 (38) 38,050 - 4,656 2,030 전자상거래업 40,989 (28) 40,961 - (18,963) 3,101 친환경제조업 13,633 (3,948) 9,685 - (3,643) 491 조정(1) - - - - (18,714) - 합 계 148,105 (23,256) 124,849 23,835 10,182 7,395 중단사업부문: 골프장 328 (3) 325 - (445) - 조정(1) - - - - 3 - 합 계 328 (3) 325 - (442) - ② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 총부문수익 부문간 수익(2) 외부고객으로부터의 수익 지분법손익 영업이익(손실) 감가상각비 및&cr;무형자산상각비(3) 계속사업부문: 지주회사 46,217 (30,338) 15,879 20,366 51,466 683 자료처리업 13,767 (342) 13,425 - 4,667 1,002 택배주선업 33,503 (18) 33,485 - 1,912 2,142 전자상거래업 30,837 (42) 30,795 - (11,522) 1,279 친환경제조업 748 (289) 459 - (3,337) 349 조정(1) - - - - (30,095) - 합 계 125,072 (31,029) 94,043 20,366 13,091 5,455 중단사업부문: 골프장 9,862 (14) 9,848 - 2,767 1,972 편의점 가맹사업부문 26,846 (5) 26,841 - (1,855) 3,188 기타 898 - 898 - 692 18 조정(1) - - - - 11 - 합 계 37,606 (19) 37,587 - 1,615 5,178 (1) 연결실체는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다. &cr;(2) 연결실체는 부문간 매출거래를 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어진 것처럼 회계처리합니다. 동 매출의 측정방식은 연결포괄손익계산서 상의 측정방식과동일합니다.&cr;&cr;(3) 유형자산, 투자부동산, 무형자산 및 사용권자산 상각비의 합계입니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 각 부문별 자산 및 부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기말 (단위: 백만원) 구분 지주회사 자료처리업 택배주선업 전자&cr;상거래업 친환경&cr;제조업 연결조정 합계 보고부문 자산(2) 1,532,254 38,877 29,786 50,825 79,460 (22,546) 1,708,656 관계기업투자주식 906,406 - - - - 69,445 975,851 비유동자산 증가액(3) 4,750 2,410 1,812 596 9,289 　- 18,857 보고부문 부채(2) 44,628 14,465 4,372 36,435 36,576 12,373 148,849 &cr; ② 전기말 (단위: 백만원) 구분 지주회사 자료처리업 골프장(1) 택배주선업 전자&cr;상거래업 친환경&cr;제조업 연결조정 합계 보고부문 자산(2) 1,501,924 40,248 164,365 24,319 27,437 48,755 (148,843) 1,658,205 관계기업투자주식 906,406 - - - - - 58,374 964,780 비유동자산 증가액(3) 3,947 4,018 942 - 1,934 17,270 - 28,111 보고부문 부채(2) 39,847 11,438 36,393 3,778 13,678 25,713 (9,742) 121,105 &cr;(1) 골프장 부문은 당분기 중 매각이 완료되었습니다.&cr;&cr;(2) 최고영업의사결정자에게 보고된 보고부문 자산 및 보고부문 부채는 연결재무제표 상 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다.&cr;&cr;(3) 비유동자산의 증가액에는 금융상품 및 이연법인세자산 및 확정급여자산은 제외되었습니다.&cr;&cr;(4) 연결실체는 국내를 주요기반으로 사업을 영위하고 있는 바, 지역별 정보는 산출하지 않습니다. 또한, 영업수익의 10% 이상이 발생하는 외부고객은 없습니다. 21. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 34,144 19,529 조정: 퇴직급여 1,505 1,862 감가상각비 3,787 5,292 무형자산상각비 1,054 774 사용권자산상각비 2,554 4,567 법인세비용 11,201 2,692 유형자산처분손익 (5) 56 무형자산처분손익 (34) - 임대료수익 (95) (92) 당기손익인식금융자산평가및처분손익 (3,410) (7,033) 지분법손익 (23,835) (20,366) 배당금수익 (475) (475) 이자수익 (61) (84) 이자비용 947 880 중단사업처분이익 (32,479) (718) 기타 8 7 기타유동금융자산의 감소(증가) (2,206) 466 매출채권및기타채권의 감소(증가) (2,939) (1,124) 재고자산의 감소(증가) (2,032) (343) 기타유동자산의 감소(증가) (410) (377) 기타비유동자산의 감소(증가) 2 8 매입채무및기타채무의 증가(감소) 395 2,629 기타유동금융부채의 증가(감소) 2,069 2,628 기타유동부채의 증가(감소) 1,100 432 퇴직금의 지급 (951) (394) 사외적립자산의 납입 - (330) 사외적립자산의 지급 474 217 관계사전출입액 (17) 434 영업으로부터 창출된 현금흐름 (9,709) 11,137 (2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. &cr; ① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 기초 현금흐름 비현금흐름 연결범위변동&cr;() 기말 단기차입금 990 2,256 - (256) 2,990 장기차입금 12,660 6,667 - - 19,327 리스부채 6,293 (2,451) 24,905 56 28,803 상환전환우선주부채 - 10,000 (698) - 9,302 비지배지분부채 - 9,029 133 - 9,162 합 계 19,943 25,501 24,340 (200) 69,584 &cr;② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 기초 현금흐름 비현금흐름 연결범위변동&cr;() 기말 단기차입금 19,225 (685) - (4,000) 14,540 유동성장기차입금 7,500 (1,250) 35 - 6,285 장기차입금 827 12,660 (35) - 13,452 리스부채 22,615 (4,680) (808) (10,595) 6,532 합 계 50,167 6,045 (808) (14,595) 40,809 &cr;() 중단영업에서 발생한 재무활동 현금흐름 입니다.&cr; 22. 중단영업&cr;(1) 사우스스프링스 매각&cr;지배기업은 종속기업 (주)사우스스프링스의 보통주식 94.83% 전량을 2021년 3월 5일에 프레스티지프로퍼티2 주식회사에게 150,266백만원에 매각하기로 2020년 12월 28일 이사회에서 결정하였으며, 동 거래는 2021년 3월 5일 완료되었습니다.&cr; ① 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 - 325 3,868 9,848 매출원가 - (8) (199) (359) 매출총이익 - 317 3,669 9,489 판매비와관리비 - (759) (2,165) (6,566) 영업이익(손실) - (442) 1,504 2,923 기타수익 - 20 25 53 기타비용 - - (28) (28) 금융수익 - 유효이자율법으로 계산한 이자수익 - - 1 2 금융원가 - (51) (147) (426) 법인세비용차감전중단사업이익(손실) - (473) 1,355 2,524 법인세비용 - - (295) (549) 법인세비용차감후중단사업이익(손실) - (473) 1,060 1,975 중단사업처분이익 - 32,479 - - 중단사업처분이익에 대한 법인세비용 - (7,054) - - 법인세비용차감후중단사업처분이익 - 25,425 - - 중단사업분기순이익 - 24,952 1,060 1,975 &cr;② 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (815) 2,797 투자활동으로 인한 현금흐름 (144) (723) 재무활동으로 인한 현금흐름 200 (1,496) &cr;③ 당분기 (주)사우스스프링스 처분으로 인한 연결실체의 재무상태 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금액 현금및현금성자산 24 매출채권 130 단기금융상품 4 기타유동금융자산 63 재고자산 52 기타유동자산 75 유ㆍ무형자산, 사용권자산 및 투자부동산 167,545 매입채무 (10) 기타금융부채 (1,084) 단기차입금 및 유동성장기차입금 (18,525) 기타유동부채 (1,421) 기타비유동금융부채 (812) 장기차입금 (758) 기타비유동부채 (12,538) 순자산 132,745 지배지분 순자산 117,141 비지배지분 순자산 15,604 처분대가() 149,620 처분된 현금및현금성자산 24 순현금유입액 149,596 &cr;() 처분대가에는 주식양도거래에서 발생한 매각금액 150,266백만원에서 증권거래세 약 646백만원이 차감되어 있습니다. &cr; (2) 비지에프휴먼넷 매각&cr; 연결실체는 2020년 7월 종속기업인 (주)비지에프휴먼넷의 지분 100%를 관계기업인(주)비지에프리테일에 3,302백만원에 매각하였으며, 연결실체는 지분매각으로 인해 (주)비지에프휴먼넷에 대한 지배력을 상실하였습니다. &cr;&cr;① 전분기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 전분기 3개월 누적 매출액 - 27,739 매출원가 - (15,517) 매출총이익 - 12,222 판매비와관리비 - (13,374) 영업손실 - (1,152) 기타수익 - 24 기타비용 - (4) 금융수익 - 유효이자율법으로 계산한 이자수익 - 10 금융수익 - 2 금융원가 - (197) 법인세비용차감전중단사업손실 - (1,317) 법인세비용 - - 법인세비용차감후중단사업손실 - (1,317) 중단사업처분이익 718 718 중단사업처분이익에 대한 법인세수익 1,551 1,551 법인세비용차감후중단사업처분이익 2,269 2,269 중단사업분기순이익 2,269 952 ② 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 전분기 영업활동으로 인한 현금흐름 2,177 투자활동으로 인한 현금흐름 1,600 재무활동으로 인한 현금흐름 (3,789) ③ 전기 비지에프휴먼넷 처분으로 인한 연결실체의 재무상태 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금액 현금및현금성자산 127 기타금융자산 5,923 매출채권및기타채권 2,491 재고자산 1,219 유ㆍ무형자산 및 사용권자산 10,455 기타자산 18 단기차입금 (4,000) 기타금융부채 (5,648) 기타비유동금융부채 (6,409) 기타부채 (1,606) 순자산 2,570 처분대가() 3,288 처분된 현금 및 현금성자산 127 순현금유입액 3,161 &cr;() 처분대가에는 주식양도거래에서 발생한 매각금액 3,302백만원에서 증권거래세 약 14백만원이 차감되어 있습니다. &cr; 23. 보고기간 후 사건&cr;지배기업은 2021년 11월 4일 이사회에서 주식회사 코프라의 구주와 신주인수권부사채 그리고 전환사채의 인수 및 유상증자를 통한 신주 취득을 승인하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 비 고 구주 매매계약 매매대금 150,001,526,906원 확인실사 후 조정 가능 주당가격 20,419원 - 주식수 7,346,174주 보통주식 계약 체결일 2021년 11월 4일 - 신주 인수계약 총 발행금액 30,867,960,000원 - 발행가액 8,520원 1주당 발행주식수 3,623,000주 보통주식 청약일 2021년 11월 4일 - 납입일(예정) 2021년 12월 22일 - 신주인수권부사채() 사채종류 기명식 무보증 비분리형 사모 - 권면총액 43,500,000,000원 - 표면이자 0% - 청약일 2021년 11월 4일 - 납입일(예정) 2021년 12월 22일 - 전환사채() 사채종류 기명식 무보증 사모 - 권면총액 25,632,040,000원 - 표면이자 1% 만기이자율: 2% 청약일 2021년 11월 4일 - 납입일(예정) 2021년 12월 22일 - () 신주인수권부사채의 신주인수권과 전환사채의 전환권은 발행일(2021년 12월 22일)로부터 1년 경과일에서 만기일(2024년 12월 22일)의 직전일까지 행사가능하며, 조기상환청구권은 발행일(2021년 12월 22일)로부터 1년이 되는 날로부터 매 3개월마다 조기상환 청구가 가능합니다. 또한 행사(전환)가액은 1주당 8,713원(증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조에서 정하고 있는 방법에 따라 산정한 가액으로 결정)이며, 시가 또는 주식수에 따라 조정될 수 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 28 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 27 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기말 제 27 기말 자산 　 　 　유동자산 383,387,440,112 375,854,744,999 　　현금및현금성자산 4,014,963,203 564,296,581 　　당기손익인식금융자산 372,685,637,639 238,397,412,889 　　기타금융자산 173,842,757 276,996,111 　　매출채권 5,861,138,891 5,010,671,220 　　기타유동자산 651,857,622 690,980,427 　　매각예정비유동자산 　 130,100,000,000 　　당기법인세자산 　 814,387,771 　비유동자산 1,148,866,217,926 1,126,069,110,999 　　당기손익인식금융자산 32,928,403,937 23,693,861,769 　　장기금융상품 12,000,000 12,000,000 　　종속기업및관계기업투자 991,202,021,492 981,181,963,242 　　유형자산 24,538,280,363 24,674,096,074 　　무형자산 3,379,728,491 1,468,702,680 　　투자부동산 96,437,089,262 94,069,259,785 　　사용권자산 361,530,655 353,503,835 　　순확정급여자산 　 597,667,888 　　기타비유동자산 7,163,726 18,055,726 　자산총계 1,532,253,658,038 1,501,923,855,998 부채 　 　 　유동부채 16,974,253,137 9,142,238,622 　　기타금융부채 11,346,215,903 8,553,635,640 　　당기법인세부채 4,906,929,342 　 　　기타유동부채 721,107,892 588,602,982 　비유동부채 27,653,654,965 30,704,764,204 　　기타금융부채 1,006,915,777 4,298,760,088 　　순확정급여부채 160,023,062 　 　　기타비유동부채 145,746,738 217,739,143 　　이연법인세부채 26,340,969,388 26,188,264,973 　부채총계 44,627,908,102 39,847,002,826 자본 　 　 　자본금 95,716,791,000 95,716,791,000 　주식발행초과금 695,100,373,741 695,100,373,741 　기타자본 16,290,021,309 16,290,021,309 　이익잉여금 680,518,563,886 654,969,667,122 　자본총계 1,487,625,749,936 1,462,076,853,172 자본과부채총계 1,532,253,658,038 1,501,923,855,998 포괄손익계산서 제 28 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 27 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기 제 27 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 6,182,187,975 36,252,874,937 5,648,631,420 46,216,774,677 판매비와관리비 5,033,414,079 17,026,966,241 4,582,946,282 15,117,521,523 영업이익 1,148,773,896 19,225,908,696 1,065,685,138 31,099,253,154 기타수익 11,884,321 19,578,402,494 8,569,171 37,472,641 기타비용 977,040 1,330,577 1,419,100,066 1,430,683,845 금융수익-유효이자율법에따른이자수익 4,152,012 15,686,011 3,179,377 12,427,549 금융수익-기타 1,579,892,479 5,907,859,753 2,463,726,034 7,605,923,833 금융원가 (245,835,203) 2,351,298,548 (733,505,715) 895,083,864 법인세비용차감전분기순이익 2,989,560,871 42,375,227,829 2,855,565,369 36,429,309,468 법인세비용 642,293,610 6,234,575,820 (728,551,488) 517,519,147 계속사업분기순이익 2,347,267,261 36,140,652,009 3,584,116,857 35,911,790,321 분기순이익 2,347,267,261 36,140,652,009 3,584,116,857 35,911,790,321 기타포괄손익 (27,632,726) (63,790,875) (8,856,121) (36,820,442) 　당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (27,632,726) (63,790,875) (8,856,121) (36,820,442) 　　순확정급여부채의 재측정요소 (27,632,726) (63,790,875) (8,856,121) (36,820,442) 분기총포괄이익 2,319,634,535 36,076,861,134 3,575,260,736 35,874,969,879 주당이익 　 　 　 　 　주당이익 (단위 : 원) 25 378 37 375 　　계속사업기본주당순이익 (단위 : 원) 25 378 37 375 자본변동표 제 28 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 27 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 95,716,791,000 695,100,373,741 16,290,021,309 643,012,330,503 1,450,119,516,553 분기순이익 　 　 　 35,911,790,321 35,911,790,321 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 (36,820,442) (36,820,442) 연차배당 　 　 　 (10,527,964,370) (10,527,964,370) 자본 증가(감소) 합계 　 　 　 25,347,005,509 25,347,005,509 2020.09.30 (기말자본) 95,716,791,000 695,100,373,741 16,290,021,309 668,359,336,012 1,475,466,522,062 2021.01.01 (기초자본) 95,716,791,000 695,100,373,741 16,290,021,309 654,969,667,122 1,462,076,853,172 분기순이익 　 　 　 36,140,652,009 36,140,652,009 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 (63,790,875) (63,790,875) 연차배당 　 　 　 (10,527,964,370) (10,527,964,370) 자본 증가(감소) 합계 　 　 　 25,548,896,764 25,548,896,764 2021.09.30 (기말자본) 95,716,791,000 695,100,373,741 16,290,021,309 680,518,563,886 1,487,625,749,936 현금흐름표 제 28 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 27 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 28 기 3분기 제 27 기 3분기 영업활동현금흐름 19,043,835,213 33,559,254,394 　영업으로부터창출된현금흐름 730,373,314 5,305,169,601 　이자수취 15,611,097 12,539,758 　법인세납부 (346,561,998) (1,958,419,365) 　배당금수취 18,644,412,800 30,199,964,400 투자활동현금흐름 (4,951,859,619) (26,058,196,095) 　당기손익인식금융자산의 취득 (890,905,704,000) (469,799,728,000) 　당기손익인식금융자산의 처분 751,038,548,872 454,408,004,518 　기타비유동금융자산의 처분 　 200,000 　종속기업투자주식의 취득 (10,020,058,250) (10,020,040,560) 　종속기업투자주식의 처분 　 3,287,570,310 　유형자산의 취득 (200,035,213) (205,630,201) 　유형자산의 처분 5,904,112 1,571,334 　무형자산의 취득 (1,961,396,000) (173,630,089) 　무형자산의 처분 52,046,120 　 　투자부동산의 취득 (2,577,558,610) (3,547,249,681) 　매각예정비유동자산의 처분 149,619,358,350 　 　선급금의 증가 　 (9,263,726) 　미지급금의 감소 (2,965,000) 　 재무활동현금흐름 (10,641,308,972) (10,661,538,500) 　배당금지급 (10,527,964,370) (10,527,964,370) 　리스부채의 상환 (113,344,602) (133,574,130) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 3,450,666,622 (3,160,480,201) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 　 　 현금및현금성자산의 순증감 3,450,666,622 (3,160,480,201) 기초의 현금및현금성자산 564,296,581 4,270,904,531 기말의 현금및현금성자산 4,014,963,203 1,110,424,330 5. 재무제표 주석 제 28 (당) 기 3분기 : 2021년 9월 30일 현재 제 27 (전) 기 3분기 : 2020년 9월 30일 현재 주식회사 비지에프 1. 회사의 개요 주식회사 비지에프(이하 '당사')는 1994년 12월에 편의점 연쇄화사업을 목적으로 설립되어 2014년 5월 19일 한국거래소 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 본점은 서울특별시 강남구 테헤란로에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 95,717백만원이며, 주요 주주는 홍석조(53.34%)입니다. &cr;&cr;당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 '편의점 연쇄화사업부문'을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할존속회사인 당사의 명칭은 주식회사 비지에프로 변경하였으며, 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다. &cr; &cr; 2. 재무제표의 작성기준 &cr;(1) 회계기준의 적용 &cr;당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.&cr; 당사의 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 회계기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;(2) 추정과 판단 &cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr;한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;&cr;추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.&cr;&cr;다만, 코로나19의 장기화 및 확산 우려로 인하여 경제활동 위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 이는 당사의 매출의 감소나 지연, 기존 채권 등 금융상품의 회수 지연 및 이에 따른 손상평가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나19가 당사의 영업, 투자 및 재무활동에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.&cr;&cr;중요한 회계추정 및 가정은 코로나19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 코로나19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr;&cr; 상기 내용을 제외하고는 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. &cr;&cr;② 공정가치 측정&cr; 당사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사는 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr; ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(3) 미적용 제 ㆍ 개정 기준서&cr;2021년 1월 1일부터 조기 적용 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 당사는 요약분기재무제표 작성 시 조기 적용한 제 ㆍ 개정 기준서가 없습니다. 3. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계(B) 44,628 39,847 자본총계(C) 1,487,626 1,462,077 부채비율(A = B / C) 3.00% 2.73% 4. 공정가치 측정 (1) 금융상품 종류별 공정가치 &cr;당 분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 . ① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분(1) 장부금액 당기손익&cr;-공정가치측정 금융자산 상각후&cr;원가측정&cr;금융자산 상각후&cr;원가측정&cr;금융부채 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 275,713 - - 275,713 지분증권 23,291 - - 23,291 수익증권(2) 101,602 - - 101,602 투자조합 5,008 - - 5,008 소 계 405,614 - - 405,614 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - 4,015 - 4,015 장기금융상품 - 12 - 12 기타금융자산 - 174 - 174 매출채권 - 5,861 - 5,861 소 계 - 10,062 - 10,062 합 계 405,614 10,062 - 415,676 금융부채: 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 기타금융부채(유동) - - 11,346 11,346 기타금융부채(비유동) - - 1,007 1,007 합 계 - - 12,353 12,353 (1) 상각후원가로 평가하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치 차이가 유의적이지 않습니다.&cr; &cr; (2) 당사가 보유하고 있는 수익증권 중 일부는 해외무역업체의 대출채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. &cr; 또한, 일부 수익증권은 주요국가(미국, 중국, 한국)의 은행채 등을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. 당분기말 현재 해당 사모펀드의 환매가능성의 변동은 없으며, 비유동 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당분기말 현재 누적 6,936 백만원을 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실로 인식하였습니다. 해당 공정가치는 향후 환매상황에 따라 변동될 수 있습니다.&cr; ② 전기말 (단위: 백만원) 구 분(1) 장부금액 당기손익&cr;-공정가치측정 금융자산 상각후&cr;원가측정&cr;금융자산 상각후&cr;원가측정&cr;금융부채 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 165,862 - - 165,862 수익증권(2) 91,456 - - 91,456 투자조합 4,773 - - 4,773 소 계 262,091 - - 262,091 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - 564 - 564 장단기금융상품 - 12 - 12 기타금융자산 - 277 - 277 매출채권 - 5,011 - 5,011 소 계 - 5,864 - 5,864 합 계 262,091 5,864 - 267,955 금융부채: 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 기타금융부채(유동) - - 8,554 8,554 기타금융부채(비유동) - - 4,299 4,299 합 계 - - 12,853 12,853 (1) 상각후원가로 평가하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치 차이가 유의적이지 않습니다.&cr; (2) 당사가 보유하고 있는 수익증권 중 일부는 해외무역업체의 대출채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. 또한, 일부 수익증권은 주요국가(미국, 중국, 한국)의 은행채 등을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다.&cr; 전기말 현재 코로나19 사태로 인한 채권가격의 변동성 증가와 유동성 제한으로 인하여 환매 지연이 발생하였으며 이를 고려하여 당사는 해당 사모펀드들을 유동 당기손익인식금융자산에서 비유동 당기손익인식금융자산으로 재분류하였습니다. 전기 중 총 5,455백만원을 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실로 인식하였습니다. 해당 공정가치는 향후 환매상황에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 공정가치 서열체계 &cr; 당 분 기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 - 275,713 - 275,713 지분증권 13,371 - 9,920 23,291 수익증권 - 83,068 18,534 101,602 투자조합 - - 5,008 5,008 합 계 13,371 358,781 33,462 405,614 ② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 - 165,862 - 165,862 수익증권 - 71,441 20,015 91,456 투자조합 - - 4,773 4,773 합 계 - 237,303 24,788 262,091 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3의 변동 당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없으며, 당분기와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 기초 24,788 4,279 조정() - 25,470 취득 10,903 400 처분 (1,156) (557) 당기손익인식액 (1,073) (4,804) 기말 33,462 24,788 &cr;() 전기 중 보유한 금융상품 중 일부 해외채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드가 코로나19 사태로 환매가 지연되어 유동성 제한이 발생하였으며, 이러한 불확실성을 반영하여 공정가치를 평가하였으며, 수준2에서 수준3으로 재분류 하였습니다.&cr; (4) 가치평가기법 및 투입변수 &cr; 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. ⓛ 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 유의적이지만 관측가능하지&cr;않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정 금융자산 채무증권 275,713 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(현금흐름할인법) - - 지분증권 9,920 3 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(현금흐름할인법) 기초자산의 예상 현금흐름 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소) - 예상 현금흐름 증가(감소) 수익증권 83,068 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(순자산가치법) - - 수익증권 18,534 3 순자산가치법,&cr;옵션모형&cr;(몬테카를로 시뮬레이션) 위험조정할인율&cr;: 11.4 ~ 22.1%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 6.63% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동 상승(하락) 투자조합 5,008 3 조합 구성자산의&cr;개별공정가치에 기초한 평가 - - &cr;② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 유의적이지만 관측가능하지&cr;않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정 금융자산 채무증권 165,862 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(현금흐름할인법) - - 수익증권 71,441 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(순자산가치법) - - 수익증권 20,015 3 순자산가치법,&cr;옵션모형&cr;(몬테카를로 시뮬레이션) 위험조정할인율&cr;: 11.3 ~ 22.1%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 4.51% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동 상승(하락) 투자조합 4,773 3 조합 구성자산의&cr;개별공정가치에 기초한 평가 - - &cr;5. 종속기업및관계기업투자 &cr;당분기와 전기 중 종속기업및관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전기 기초 981,181 1,118,947 취득(1) 10,021 10,020 대체(2) - (130,100) 처분(3) - (4,707) 손상차손(4) - (12,979) 기말 991,202 981,181 &cr; (1) 당사는 당분기와 전기 중 (주)헬로네이처 유상증자에 참여하였습니다.&cr;&cr;(2) 전기 중 종속기업인 (주)사우스스프링스가 매각예정비유동자산으로 대체되었습니다.&cr;&cr;(3) 당사는 전기 중 종속기업인 (주)비지에프휴먼넷의 보통주식 100%를 관계기업인(주)비지에프리테일에 양도하였습니다.&cr;&cr;(4) 당사는 전기 중 (주)헬로네이처의 순공정가치와 장부금액의 차이분에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.(향후 5년간의 재무예산에 근거하여 추정한 현금흐름에 할인율 11.6% 및 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다.) &cr; 6. 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산 &cr;당분기와 전기 중 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;(1) 당분기 (단위: 백만원) 구 분 유형자산 무형자산 투자부동산 사용권자산 기초 24,674 1,469 94,069 354 취득 및 추가() 200 1,972 2,578 132 처분 및 제거 (6) (18) - (14) 감가상각 및 상각 (330) (43) (210) (110) 기말 24,538 3,380 96,437 362 &cr;() 무형자산 취득액에는 선급금 대체액이 포함되어 있습니다.&cr; (2) 전기 (단위: 백만원) 구 분 유형자산 무형자산 투자부동산 사용권자산 기초 24,894 1,347 90,788 233 취득 및 추가 209 184 3,547 331 처분 및 제거 (12) - - (39) 감가상각 및 상각 (419) (62) (264) (171) 대체() 2 - (2) - 기말 24,674 1,469 94,069 354 &cr; () 전기 중 토지와 건물의 사용 목적 변경에 따라 유형자산과 투자부동산을 재분류한 금액이 포함되어 있습니다.&cr; 7 . 순확정급여자산(부채 ) (1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 (9,582) (8,986) 사외적립자산의 공정가치 9,422 9,584 재무상태표 상 순확정급여자산(부채) (160) 598 (2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 236 708 255 765 순이자원가 (15) (45) (4) (13) 종업원급여에 포함된 총 비용() 221 663 251 752 &cr;() 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(3) 당사는 당분기 중 확정기여제도를 도입하였으며, 이와 관련하여 비용으로 인식한금액은 1백만원입니다. 8. 자본금, 주식발행초과금 및 기타자본 &cr;(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000천주이고, 발행한 주식 수는 보통주식 95,717천주(전기 : 95,717천주)이며 1주당 액면금액은 1,000원입니다. 당분기와 전기 중 자본금과 주식발행초과금 변동은 없습니다.&cr; (2) 당분기말과 전기말 주식발행초과금은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 695,100 695,100 &cr;(3) 당분기말과 전기말 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 기타자본 항목 16,548 16,548 자기주식() (258) (258) 합 계 16,290 16,290 &cr;() 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식은 8,024주(전기말 : 8,024주) 입니다. 9. 수익 &cr;(1) 수익원천 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 5,215 14,735 4,751 13,383 이외 수익(2) 967 21,518 898 32,834 합 계 6,182 36,253 5,649 46,217 &cr;(1) 그룹계열사를 고객으로 하여 상표사용권 및 경영지원서비스 제공에 따른 상표권수익 및 경영지원용역수익입니다.&cr;&cr;(2) 배당금수익 및 임대수익 등이 포함되어 있습니다. &cr;(2) 수익의 구분 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수익구분 상표권수익 3,681 10,113 3,371 9,272 경영지원용역수익 1,534 4,622 1,380 4,111 배당금수익 - 18,644 - 30,200 임대수익 896 2,683 870 2,553 기타수익 71 191 28 81 합 계 6,182 36,253 5,649 46,217 수익인식시기 한 시점에 이행 - - - - 기간에 걸쳐 이행 5,215 14,735 4,751 13,383 이외 수익 967 21,518 898 32,834 합 계 6,182 36,253 5,649 46,217 10. 영업비용 &cr;당분기와 전분기 중 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 2,609 7,751 2,357 7,042 퇴직급여 222 664 251 752 복리후생비 188 659 214 666 여비교통비 22 61 15 57 수도광열비 82 205 81 206 세금공과금 89 1,593 69 1,278 감가상각비() 179 540 175 507 무형자산상각비 14 43 15 46 사용권자산상각비 38 110 44 130 광고선전비 647 1,948 533 1,633 지급수수료 711 2,780 665 2,312 기타 232 673 164 489 합 계 5,033 17,027 4,583 15,118 &cr;() 유형자산 및 투자부동산의 감가상각비를 합한 금액입니다. &cr;11 . 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 14.71 %(전분기: 1.42%) 입니다.&cr; 12. 주당이익 &cr;(1) 기본주당순이익은 당사의 보통주 분기순이익을 당분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기와 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 분기순이익 2,347,267,261 36,140,652,009 3,584,116,857 35,911,790,321 가중평균유통보통주식수(주) () 95,708,767 95,708,767 95,708,767 95,708,767 기본주당순이익 25 378 37 375 () 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 자기주식수를 차감한 후 가중평균하여 계산하였습니다. &cr;(2) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석효과가 없어 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.&cr; 13. 배당금 &cr;2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 10,528백만원 으로 2021년3월 25일자 정기주주총회에서 승인되었으며, 2021년 4월에 지급되었습니다. (전기 지급액: 10,528백만원)&cr; 14. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정은 없습니다. (2) 당분기말 현재 장기금융상품 2백만원(전기말: 2백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다. &cr;&cr;(3) 당분기말 현재 당사의 유형자산 및 투자부동산 중 본사 건물은 임대보증금에 대하여 4,800백만원(전기말: 4,800백만원)이 담보로 설정되어 있습니다. &cr;&cr;(4) 당사는 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 (주)비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. &cr;&cr; (5) 당사는 2018년 6월에 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하였으며, (주)헬로네이처의 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)와 당사는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권 (Drag-along Right), 매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도 내에서 지분비율로 출자)가 포함된 주주간계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; 당분기 중 추가출자의무에 따라 200억원(전기: 200억원)을 지분비율로 출자하였으며당사의 출자금액은 100억원(전기: 100억원) 입니다.&cr;&cr;(6) 당분기말 현재 당사는 (주)비지에프리테일이 비지에프브랜드를 사용할 수 있는 브랜드사용계약과 (주)비지에프리테일에게 경영자문을 제공하는 경영자문계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr; (7) 당분기말 현재 당사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 없 습니다.&cr; 15. 특수관계자 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비고 종속기업 (주)비지에프네트웍스 (주)비지에프네트웍스 - (주)사우스스프링스 (1) (주)헬로네이처 (주)헬로네이처 (주)비지에프에코바이오 (주)비지에프에코바이오 케이비에프(주) 케이비에프(주) (2) 관계기업 (주)비지에프리테일 (주)비지에프리테일 동부로지스(주) 동부로지스(주) 하이로지스(주) 하이로지스(주) (주)화인로지텍 (주)화인로지텍 기타 (주)비지에프로지스 (주)비지에프로지스 (주)비지에프푸드 (주)비지에프푸드 (주)비지에프휴먼넷 (주)비지에프휴먼넷 (주)씨펙스로지스틱 (주)씨펙스로지스틱 (주)푸드플래닛 (주)푸드플래닛 &cr; (1) 당분기 중 당 사는 (주)사우스스프링스의 94.83%의 지분 전량을 프레스티지프로퍼티2 주식회사에 매각하였습니다.&cr;&cr; (2) 당사의 종속기업인 (주)비지에프에코바이오는 전기 중 케이비에프(주)의 지분 22.99%를 추가 취득하여 100%의 지분을 보유하였 습니다. 당분기 중 (주)비지에프에코바이오는 제3자에게 케이비에프(주)의 지분 일부를 매각하였습니다. 케이비에프(주)는 제3자에게 신주를 발행하였습니다.이 거래로 인하여 (주)비지에프에코바이오의 케이비에프(주)에 대한 지분율이 80.95%로 감소하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. &cr;① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 매출 등 매입 등 종속기업 (주)비지에프네트웍스 6,115 186 (주)사우스스프링스() 2 3 (주)헬로네이처 1 28 (주)비지에프에코바이오 6 9 소 계 6,124 226 관계기업 (주)비지에프리테일 29,160 98 (주)화인로지텍 200 - 소 계 29,360 98 기타 (주)비지에프로지스 12 - (주)비지에프푸드 2 2 (주)비지에프휴먼넷 3 - 소 계 17 2 합 계 35,501 326 () (주)사우스스프링스에 대한 종속기업 투자주식을 매각하기 전 거래 내역입니다. ② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 매출 등 매입 등 종속기업 (주)비지에프네트웍스 16,097 183 (주)사우스스프링스 1 14 (주)헬로네이처 1 27 (주)비지에프에코바이오 47 - 소 계 16,146 224 관계기업 (주)비지에프리테일 29,143 121 (주)화인로지텍 200 - 소 계 29,343 121 기타 (주)비지에프로지스 7 - (주)비지에프푸드 2 1 (주)비지에프휴먼넷 2 - 소 계 11 1 합 계 45,500 346 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타 기타 종속기업 (주)비지에프네트웍스 44 3 26 (주)헬로네이처 - - 5 (주)비지에프에코바이오 - 1 10 소 계 44 4 41 관계기업 (주)비지에프리테일 5,736 134 3,850 기타 (주)비지에프휴먼넷 - 8 - (주)비지에프푸드 - 1 - (주)비지에프로지스 1 21 - 소 계 1 30 - 합 계 5,781 168 3,891 &cr;② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타 기타 종속기업 (주)비지에프네트웍스 40 4 32 (주)사우스스프링스 1 5 - (주)헬로네이처 - 8 36 (주)비지에프에코바이오 5 3 - 소 계 46 20 68 관계기업 (주)비지에프리테일 4,909 223 3,760 기타 (주)비지에프로지스 2 24 13 (주)비지에프푸드 1 4 - (주)비지에프휴먼넷 - 8 - 소 계 3 36 13 합 계 4,958 279 3,841 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 없습니다. &cr; &cr;(5) 당사는 전기 중 관계기업인 (주)비지에프리테일에 종속기업인 (주)비지에프휴먼넷의 100% 지분을 3,302백만원에 양도하였습니다.&cr; (6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 유상증자 종속기업 (주)헬로네이처 10,020 &cr;② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 유상증자 종속기업 (주)헬로네이처 10,020 &cr;(7) 전기 중 최대주주로부터 휘닉스평창 콘도미니엄 회원권(160백만원)을 양수하였습니다.&cr; (8) 주요경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타단기종업원급여 1,743 1,433 퇴직급여 329 458 기타장기종업원급여 3 1 합 계 2,075 1,892 16. 현금흐름표 &cr;(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 36,141 35,912 조정 : 퇴직급여 663 752 감가상각비 540 507 무형자산상각비 43 46 사용권자산상각비 110 130 법인세비용 6,235 518 무형자산처분손익 (34) - 매각예정비유동자산처분손익 (19,519) - 임차료수익 (95) (92) 당기손익인식금융자산평가및처분이익 (5,908) (7,606) 당기손익인식금융자산평가및처분손실 2,252 799 종속기업투자주식처분손실 - 1,419 이자수익 (16) (12) 배당금수익 (18,644) (30,200) 이자비용 99 96 매출채권의 감소(증가) (850) (451) 기타유동금융자산의 감소(증가) 103 946 기타유동자산의 감소(증가) 39 (64) 기타비유동자산의 감소(증가) - 4 기타유동금융부채의 증가(감소) (589) 2,182 기타비유동금융부채의 증가(감소) - (72) 기타유동부채의 증가(감소) 147 58 충당부채의 증가(감소) - 3 퇴직금의 지급 (391) (129) 관계사전출입액 13 430 사외적립자산의 지급 391 129 영업으로부터 창출된 현금흐름 730 5,305 (2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. &cr;① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 리스부채 기초 356 현금흐름 (113) 비현금흐름 122 기말 365 &cr;② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 리스부채 기초 234 현금흐름 (134) 비현금흐름 217 기말 317 17. 매각예정비유동자산&cr;당분기말과 전기말 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 종속기업투자주식 - 130,100 &cr;당사가 보유하고 있는 종속기업 (주)사우스스프링스의 보통주식 94.83% 전량을 &cr;2021년 3월 5일에 프레스티지프로퍼티2 주식회사에게 150,266백만원에 매각하였습니다.&cr; 18. 보고기간 후 사건&cr;당사는 2021년 11월 4일 이사회에서 주식회사 코프라의 구주와 신주인수권부사채 그리고 전환사채의 인수 및 유상증자를 통한 신주 취득을 승인하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 비 고 구주 매매계약 매매대금 150,001,526,906원 확인실사 후 조정 가능 주당가격 20,419원 - 주식수 7,346,174주 보통주식 계약 체결일 2021년 11월 4일 - 신주 인수계약 총 발행금액 30,867,960,000원 - 발행가액 8,520원 1주당 발행주식수 3,623,000주 보통주식 청약일 2021년 11월 4일 - 납입일(예정) 2021년 12월 22일 - 신주인수권부사채() 사채종류 기명식 무보증 비분리형 사모 - 권면총액 43,500,000,000원 - 표면이자 0% - 청약일 2021년 11월 4일 - 납입일(예정) 2021년 12월 22일 - 전환사채() 사채종류 기명식 무보증 사모 - 권면총액 25,632,040,000원 - 표면이자 1% 만기이자율: 2% 청약일 2021년 11월 4일 - 납입일(예정) 2021년 12월 22일 - () 신주인수권부사채의 신주인수권과 전환사채의 전환권은 발행일(2021년 12월 22일)로부터 1년 경과일에서 만기일(2024년 12월 22일)의 직전일까지 행사가능하며, 조기상환청구권은 발행일(2021년 12월 22일)로부터 1년이 되는 날로부터 매 3개월마다 조기상환 청구가 가능합니다. 또한 행사(전환)가액은 1주당 8,713원(증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조에서 정하고 있는 방법에 따라 산정한 가액으로 결정)이며, 시가 또는 주식수에 따라 조정될 수 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 주주환원정책의 일환으로 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 당사는 회사의 성과에 따른 이익 배당 및 장기적 기업가치 상승을 통한 주주가치 제고를 주주환원의 기본원칙으로 합니다. 이익 배당의 규모는 배당가능이익 범위 내에서 투자계획, 현금흐름, 재무구조 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 현재 당사의 구체적인 자사주 매입 및 소각 등에 대한 계획은 없으며 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후 추가적인 주주환원정책에 대한 원칙 수립 시, 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통하여 발표하겠습니다. &cr; 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 &cr; 1,0001,0001,000 44,588 27,24326,87136,14122,1802,291466285281-10,52810,528----38.639.2보통주-2.22.0우선주---보통주---우선주---보통주-110110우선주---보통주---우선주--- 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제28기 3분기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr;(2019년) 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 주식배당수익률(%) 주당 현금배당금(원) 주당 주식배당(주) 주) (연 결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다. &cr;&cr; 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) -201.51.4 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 주) 상기 표의 결산배당은 당사 설립일 이후 연속 배당횟수입니다 . 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] &cr; 가. 증자(감자) 현황 2021년 09월 30일(단위 : 원, 주) (기준일 : ) 2017년 11월 01일-보통주 1 7,283,906 1,000-2018년 03월 09일유상증자(일반공모)보통주63,105,4601,00014,7362019년 06월 19일-보통주347,6121,0008,233 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 주1) 주2) 주3) 주1) 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식분할 후 주식의 총수는 32,263,719주 입니다.&cr; 주2) 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 유상증자 후 주식의 총수는 95,369,179주 입니다. &cr; 주3) 2019년 4월 4일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)비지에프포스트의 완전자회사 편입을 위해 (주)비지에프포스트의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 이전받고 그 대가로 신주 347,612주를 발행하였습니다. 주식교환 후 주식의 총수는 95,716,791주 입니다. &cr;&cr; 나. 전환사채 등 발행현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr;다. 채무증권 발행실적 등 &cr;&cr; 연결기준에서 작 성되었으며 , (주)비지에프는 채무증권 발행실적, 미상환 잔액 및 사채관리계약이 없습니다.&cr; [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 2021년 09월 30일(단위 : 백만원, %) (기준일 : ) ------------------------- 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 합 계 - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --------------------------- 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) ------------------------------ 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 &cr; 라. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr; &cr; 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용 &cr; &cr; - 직접금융 자금의 사용&cr; &cr; 당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다. &cr; 또한, 당사는 2019년 4월 4일에 개최된 이사회 결의에 따라, (주)비지에프포스트의 완전자회사 편입을 위해 (주)비지에프포스 트 주주들로부터 (주)비지에프포스트의 발행주식을 이전받고 그 대가로 신주 347,612주를 발행하였습니다. 이로 인해, (주)비지에프포스트에 대한 지분은 79.45%에서 100%로 증가하였습니다. 기타 자세한 사항은 2019년 6월 19일에 공시된 "증권발행실적보고서(합병등)"을 참조하시기 바랍니다.&cr; 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 유상증자&cr;(일반공모) -2018.03.08 타법인 증권 취득자금 &cr;((주)비지에프리테일 주식 공개매수) 929,922 타법인 증권 취득자금 &cr;((주)비지에프리테일 주식 공개매수) -주1) 유상증자&cr;(포괄적 주식교환) -2019.06.19 타법인 증권 취득자금 &cr;((주)비지에프포스트 주식 포괄적 주식교환) 2,862 타법인 증권 취득자금 &cr;((주)비지에프포스트 주식 포괄적 주식교환)&cr; 주3) 211주2) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 &cr; 주1) 상기 유상증자는 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)비지에프 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)비지에프에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다. 상기 조달금액은 1주당 발행가액 (14,736원)에 발행주식수(63,105,460주)를 곱한 금액입니다. &cr; 주2) 상기 주식교환은 (주)비지에프포스트의 보통주식을 이 전받고, 이의 대가로 (주)비지에프 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)비지에프에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다. 상기 조달금액은 1주당 주식교환비율 산정 주가(8,233원)에 발행주식수(347,612주)를 곱한 금액입 니다. &cr; 주3) (주)비지에프는 2019년 6월 13일 이사회 결의에 따라, (주)비지에프포스트가 본 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 12,500주를 (주)비지에프포스트로부터 장외거래매매 방식으로 매입하였습니다. 상기 실제 자금사용 금액은 (주)비지에프포스트의 자기주식수(12,500주)에 매수청구가격(16,855원)을 곱한 금액입니다. &cr; 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 연결재무제표 재작성 등 유의사항 &cr;&cr; (1) 연결재무제표 재작성 &cr; &cr; 당사는 2020년 7월 (주)비지에프휴먼넷 지분 100% 매각으로 (주)비 지에프휴먼넷은 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 제26기 및 제27기 재무정보는 (주 )비지에프휴먼넷 의 경영성과를 중단사업으로 계속사업 과 구분하여 재작성하였 습니다. 또한, 당 사는 2021년 3월 5일 (주)사 우스스프링스 의 발행주식총수 기준 87.32%를 주식매도하 였습니다. 제26기 및 제27기 재무정보는 (주 )사우스스프링스 의 경영성과를 중단사업으로 계속사업과 구분하여 재작성하였 습니다. 1) 사우스스프링스 매각&cr; &cr;연결회사는 종속기업 (주)사우스스프링스의 보통주식 94.83% 전량을 2021년 3월 5일에 프레스티지프로퍼티2 주식회사에게 150,266백만원에 매각하기로 2020년 12월 28일 이사회에서 결정하였으며, 동 거래는 2021년 3월 5일 완료되었습니다.&cr; ① 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 매출액 325 9,848 매출원가 (8) (359) 매출총이익 317 9,489 판매비와관리비 (759) (6,566) 영업이익(손실) (442) 2,923 기타수익 20 53 기타비용 - (28) 금융수익 - 유효이자율법으로 계산한 이자수익 - 2 금융원가 (51) (426) 법인세비용차감전중단사업이익(손실) (473) 2,524 법인세비용 - (549) 법인세비용차감후중단사업이익(손실) (473) 1,975 중단사업처분이익 32,479 - 중단사업처분이익에 대한 법인세비용 (7,054) - 법인세비용차감후중단사업처분이익 25,425 - 중단사업분기순이익 24,952 1,975 &cr;② 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (815) 2,797 투자활동으로 인한 현금흐름 (144) (723) 재무활동으로 인한 현금흐름 200 (1,496) &cr; ③ 당분기 (주)사우스스프링스 처분으로 인한 연결실체의 재무상태 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금액 현금및현금성자산 24 매출채권 130 단기금융상품 4 기타유동금융자산 63 재고자산 52 기타유동자산 75 유ㆍ무형자산 및 사용권자산 167,545 매입채무 (10) 기타금융부채 (1,084) 단기차입금 및 유동성장기차입금 (18,525) 기타유동부채 (1,421) 기타비유동금융부채 (812) 장기차입금 (758) 기타비유동부채 (12,538) 순자산 132,745 지배지분 순자산 117,141 비지배지분 순자산 15,604 처분대가 주1) 149,620 처분된 현금및현금성자산 24 순현금유입액 149,596 주1) 처분대가에는 주식양도거래에서 발생한 매각금액 150,266백만원에서 증권거래세 약 646백만원이 차감되어 있습니다. &cr; 2) 비지에프휴먼넷 매각&cr;&cr;연결회사는 2020년 7월 종속기업인 (주)비지에프휴먼넷의 지분 100%를 관계기업인(주)비지에프리테일에 3,302백만원에 매각하였으며, 연결회사는 지분매각으로 인해 (주)비지에프휴먼넷에 대한 지배력을 상실하였습니다. &cr;① 전분기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 전분기 매출액 27,739 매출원가 (15,517) 매출총이익 12,222 판매비와관리비 (13,374) 영업손실 (1,152) 기타수익 24 기타비용 (4) 금융수익 - 유효이자율법으로 계산한 이자수익 10 금융수익 2 금융원가 (197) 법인세비용차감전중단사업손실 (1,317) 법인세비용 - 법인세비용차감후중단사업손실 (1,317) 중단사업처분이익 718 중단사업처분이익에 대한 법인세수익 1,551 법인세비용차감후중단사업처분이익 2,269 중단사업분기순이익 952 &cr;② 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 전분기 영업활동으로 인한 현금흐름 2,177 투자활동으로 인한 현금흐름 1,600 재무활동으로 인한 현금흐름 (3,789) ③ 전기 비지에프휴먼넷 처분으로 인한 연결실체의 재무상태 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금액 현금및현금성자산 127 기타금융자산 5,923 매출채권및기타채권 2,491 재고자산 1,219 유ㆍ무형자산 및 사용권자산 10,455 기타자산 18 단기차입금 (4,000) 기타금융부채 (5,648) 기타비유동금융부채 (6,409) 기타부채 (1,606) 순자산 2,570 처분대가 주1) 3,288 처분된 현금 및 현금성자산 127 순현금유입액 3,161 주1) 처분대가에는 주식양도거래에서 발생한 매각금액 3,302백만원에서 증권거래세 약 14백만원이 차감되어 있습니다. &cr; (2) 합병,분할,자산양수도,영업양수도 &cr; 일 자 회 사 거래 상대방 내 용 재무제표에 미치는영향 관련 공시서류 제출일 2019.11.01 (주)비지에프네트웍스 (주)비지에프포스트 (주)비지에프포스트 흡수합병 주1) - 2019.12.02 (주)비지에프휴먼넷 (주)비지에프보험서비스 (주)비지에프보험서비스 흡수합병 주2) - 2021.03.05 (주)사우스스프링스 프레스티지프로퍼티2&cr;주식회사 지분매각 주3) 2020.12.28 주1) 본 합병은 자회사들 간의 합병 건으로 (주)비지에프네트웍스와 (주)비지에프포스트를 각각 존속회사와 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병입니다. (주)비지에프네트웍스는 보통주식 1,353,410주를 발행 교부하였으며, 합병 신주 발행에 따른 연결회사의 자본 구성 및 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; 주2) 본 합병은 자회사들 간의 합병 건으로 (주)비지에프휴먼넷과 (주)비지에프보험서비스를 각각 존속회사와 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병입니다. (주)비지에프휴먼넷은 보통주식 1,123,750주를 발행 교부하였으며, 합병 신주 발행에 따른 연결회사의 자본 구성 및 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr; 주3) 본 보고서의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』> 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 > 나. 합병등의 사후정보 내 '중요한 자산양수도' 을 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr; &cr;본 보고서의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』> 2. 우발 부채 등을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; (4) 기 타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr; &cr; - 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제28기 3분기&cr;(당기) 삼정회계법인 해당사항없음 요약 분기연결재무제표 검토보고서 이용의 합리적인 의사결정에 참고가 될 것이라고판단되는 사항으로서 주석22에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당분기 종속기업인 (주)사우스스프링스 매각으로 관련 사업부문의 경영성과를 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시하였으며, 비교표시되는 보고기간의 분기연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 해당사항없음 제27기&cr;(전기) 삼정회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서,이용자는 연결재무제표에 대한 주석에주의를 기울여야 합니다. 연결재무제표에 대한 주석에서 기술하고 있는 바&cr;와 같이,연결회사는 종속기업인 (주)사우스스프링스의 매각계획 결정과 (주)비지에프휴먼넷의 매각으로 관련 사업부문의 경영성과를 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시하였으며,비교표시 되는 보고기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 영업권의 손상 평가(연결재무제표) /&cr;종속기업투자자산에 대한 손상평가&cr;(별도재무제표) 제26기&cr;(전전기) 삼정회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석에서 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 주요주주와의 특수관계자 거래 일부를 추가로 표시하고 관계기업투자주식과 관련하여 인식할 이연법인세부채의 인식방법을 소급법으로 적용하여 2018년도 연결재무제표에서 인식하는 것으로 판단하여 2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인하여 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 순자산은 16,472백만원 감소 하였으며 2019년 12월 31일 현재의 순자산에 미치는 영향이 없습니다. 이러한 조정으로 인하여 동일자로 종료되는 보고기간의 당기순이익에 미치는 영향은 없습니다. 영업권의 손상 평가(연결재무제표) /&cr;종속기업투자자산에 대한 손상평가&cr;(별도재무제표) 주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다.&cr; 나. 재무제표 작성기준 &cr;&cr; - 연결재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용&cr;연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간연결재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr; &cr;연결회사의 분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 회계기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. &cr; (2) 추정과 판단&cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr; 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표 를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr; 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.&cr;&cr;다만, 코로나19의 장기화 및 확산 우려로 인하여 경제활동 위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 이는 연결회사의 매출의 감소나 지연, 기존 채권 등 금융상품의 회수 지연 및 이에 따른 손상평가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나19가 연결회사의 영업, 투자 및 재무활동에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.&cr;&cr;중요한 회계추정 및 가정은 코로나19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 코로나19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr;&cr; 상기 내용을 제외하고는 분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. &cr;② 공정가치 측정&cr;연결회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사는 매분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr; ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr; 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다. &cr;&cr;(3) 중단영업&cr;연결회사는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.&cr;- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역&cr;- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부&cr;- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업&cr;&cr;중단영업이 있는 경우, 연결포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다. &cr; - 연결재 무제표 미적용 제 ㆍ 개정 기준서&cr; &cr;2021년 1월 1일부터 조기 적용 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 연결회사는 요약분기연결재무제표 작성 시 조기 적용한 제 ㆍ개정 기준서가 없습니다. &cr;&cr; - 연결재무제표 유 의적인 회계정책&cr;&cr; 연결회사의 분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 회계기준들은 연결회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. &cr;- 별도재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 &cr;당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.&cr; 당사의 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 회계기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;(2) 추정과 판단 &cr;① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr;한국채택국제회계기준은 중간재무제표 를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;&cr;추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.&cr;&cr;다만, 코로나19의 장기화 및 확산 우려로 인하여 경제활동 위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 이는 당사의 매출의 감소나 지연, 기존 채권 등 금융상품의 회수 지연 및 이에 따른 손상평가 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나19가 당사의 영업, 투자 및 재무활동에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.&cr;&cr;중요한 회계추정 및 가정은 코로나19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 코로나19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr;&cr;상기 내용을 제외하고는 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. &cr;&cr;② 공정가치 측정&cr; 당사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사는 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr; ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&cr;ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr; 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.&cr; &cr; - 별도재 무제표 미적용 제 ㆍ 개정 기준서&cr;&cr;2021년 1월 1일부터 조기 적용 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 당사는 요약분기재무제표 작성 시 조기 적용한 제 ㆍ 개정 기준서가 없습니다. &cr;&cr; - 별도재무제표 유의적인 회계정책&cr;&cr; 당사의 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 회계기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. &cr; 다. 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권 금액 &cr; 주) 대손충당금 대손충당금&cr;설정률 제28기 3분기 &cr;(2021년) 매출채권 14,558 - 0.0% 단기미수금 5,742 - 0.0% 장기미수금 - - 0.0% 합계 20,300 - 0.0% 제27기 &cr;(2020년) 매출채권 11,800 - 0.0% 단기미수금 3,521 - 0.0% 장기미수금 - - 0.0% 합계 15,321 - 0.0% 제26기 &cr;(2019년) 매출채권 11,886 - 0.0% 단기미수금 5,096 - 0.0% 장기미수금 - - 0.0% 합계 16,982 - 0.0% 주) 채권금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다. &cr; &cr; 라. 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 제28기 3분기&cr; (2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr; (2019년) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 - - - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 분할로인한 변동 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - - &cr; 마. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 &cr; 당사는 매출채권 등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률 및 기대신용위험 측정에 의한 대손예상액을 추정하여 대손충당금을 설정하고, 관련 자산에서 차감하는 형식으로 표시합니다. 대손경험률은 개별 매출채권별로 과거 대손 경험에 근거하여 합리적으로 추정합니다. 또한, 연체일수가 30일을 초과하는 경우 신용위험이 유의적으로 증가한다고 가정하며, 기대신용위험을 판단하여 대손충당금을 설정합니다. 매출채권 중 개별분석을 통해 회수가능성이 낮다고 판단되는 경우에는 전액에 대하여 대손충당금을 설정합니다. &cr; &cr; 바. 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만 원 , %) 구 분 6월 이하 6월 초과&cr;1년 이하 1년 초과&cr;3년 이하 3년 초과 계 금 액 20,300 - - - 20,300 구성비율 100.0% 0.0% 0.0% 0.0% 100.0% &cr; 사. 재고자산 현황 &cr; &cr;(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제28기 3분기 &cr;(2021년) 제27기 &cr;(2020년) 제26기 &cr; (2019년) 투 자 상품 - - - 원재료 - - - 부재료 - - - 저장품 - - - 소계 - - - 기 타 상품 2,378 1,178 2,600 원재료 1,489 937 304 부재료 - - - 저장품 - - 4 재공품 111 21 7 제품 354 189 1 소계 4,332 2,325 2,916 합 계 상품 2,378 1,178 2,600 원재료 1,489 937 304 부재료 - - - 저장품 - - 4 재공품 111 21 7 제품 354 189 1 합계 4,332 2,325 2,916 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산÷기말자산총계×100] 0.3% 0.1% 0.2% 재고자산회전율(회수)&cr; [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 35.5회 33.1회 35.4회 &cr; 주 ) 제27기 중 골프장 부문은 매각결정에 따라 매각예정자산으로 대체되어 제27기 작성 시 제외되었으며, 동 지분매각 거래는 2021년 3월 5일 완료되었습니다.&cr; &cr; (2) 재고자산의 실사내용 &cr; &cr; 당사는 재고자산을 매년 2회(반기) 전수조사 방법으로 자체적으로 실사하고 있으며, 매년말에는 외부감사인의 입회하에 실사하고 있습니다. 또 한, 재무상태표일 현재 재고자산과 실사일 현재 재고자산과의 차이에 대하여 입출고 확인 절차를 수행합니다. 법인명 실사일자 실사입회자 헬로네이처 2019.12.28 위드회계법인 헬로네이처 2020.12.19 삼정회계법인 &cr; (3) 장기체화재고 등 현황&cr;&cr;재고실사 과정에서 장기체화 및 진부화 재고는 발견되지 않았습니다.&cr; &cr; 아. 공정가치평가 내역&cr;&cr; (1) 금융상품의 공정가치&cr; &cr;(가) 금융상품의 종류별 공정가치&cr; (단위: 백만원) 제28기 3분기 &cr;(2021년) 장부금액 당기손익&cr;-공정가치측정 금융자산 상각후&cr;원가측정&cr; 금융자산 주1) 기타포괄&cr;-공정가치측정 금융자산 주2) 당기손익&cr;-공정가치측정 금융부채 상각후&cr;원가측정&cr; 금융부채 주1) 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 301,307 - - - - 301,307 지분증권 23,291 - 24,382 - - 47,673 수익증권 주3) 103,820 - - - - 103,820 투자조합 5,008 - - - - 5,008 소 계 433,426 - 24,382 - - 457,808 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - 35,527 - - - 35,527 장기금융상품 - 14 - - - 14 기타금융자산(유동) - 5,746 - - - 5,746 기타금융자산(비유동) - 1,957 - - - 1,957 매출채권및기타채권 - 14,796 - - - 14,796 소 계 - 58,040 - - - 58,040 합 계 433,426 58,040 24,382 - - 515,848 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채 - - - 1,675 - 1,675 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 차입금 - - - - 22,317 22,317 상환전환우선주부채 주4) 9,302 9,302 기타금융부채(유동) - - - - 26,777 26,777 비지배지분부채 주5) 9,162 9,162 기타금융부채(비유동) - - - - 26,174 26,174 매입채무 및 기타채무 - - - - 8,490 8,490 소 계 - - - - 102,222 102,222 합 계 - - - 1,675 102,222 103,897 주1) 상각후원가로 평가하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치 차이가 유의적이지 않습니다.&cr; 주2) 시장성이 있는 경우 보고기간 종료일 현재 활성거래시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하여 장부금액으로 계상하였습니다.&cr; 주3) 연결실체가 보유하고 있는 수익증권 중 일부는 해외무역업체의 대출채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. &cr; 또한, 일부 수익증권은 주요국가(미국, 중국, 한국)의 은행채 등을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. &cr; 당분기말 현재 해당 사모펀드의 환매가능성의 변동은 없으며, 비유동 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당분기말 현재 누적 7,822백만원을 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실로 인식하였습니다. 해당 공정가치는 향후 환매상황에 따라 변동될 수 있습니다. &cr; 주4) 연결회사의 종속기업인 케이비에프(주)가 발행한 상환전환우선주부채에는 전환권을 제외한 내재파생상품이 주계약과 비분리되어 포함되어 있습니다. 자세한 정보는 주석9에 포함되어 있습니다.&cr;주5) 연결실체의 종속기업인 케이비에프(주)가 발행한 주식 및 (주)비지에프에코바이오가 매각한 주식 중 비지배주주가 보유한 주식에 대하여 주주간 계약에 따라 풋옵션이 부여되었으며, 이에 따라 풋옵션 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다. 자세한 정 보는 주석10 에 포함되어 있습니다. (단위: 백만원) 제27기 &cr;(2020년) 장부금액 당기손익&cr;-공정가치측정 금융자산 상각후&cr;원가측정&cr; 금융자산 주1) 기타포괄&cr;-공정가치측정 금융자산 주2) 당기손익&cr;-공정가치측정 금융부채 상각후&cr;원가측정&cr; 금융부채 주1) 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 190,064 - - - - 190,064 지분증권 - - 24,684 - - 24,684 수익증권 주3) 100,583 - - - - 100,583 투자조합 4,773 - - - - 4,773 소 계 295,420 - 24,684 - - 320,104 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - 8,173 - - - 8,173 장기금융상품 - 14 - - - 14 기타금융자산(유동) - 3,522 - - - 3,522 기타금융자산(비유동) - 1,190 - - - 1,190 매출채권및기타채권 - 11,987 - - - 11,987 소 계 - 24,886 - - - 24,886 합 계 295,420 24,886 24,684 - - 344,990 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채 - - - 1,675 - 1,675 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 차입금 - - - - 13,650 13,650 기타금융부채(유동) - - - - 18,802 18,802 기타금융부채(비유동) - - - - 8,811 8,811 매입채무 - - - - 8,105 8,105 소 계 - - - - 49,368 49,368 합 계 - - - 1,675 49,368 51,043 주1) 상각후원가로 평가하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치 차이가 유의적이지 않습니다.&cr; 주2) 시장성이 있는 경우 보고기간 종료일 현재 활성거래시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하여 장부금액으로 계상하였습니다.&cr; 주3) 연결실체가 보유하고 있는 수익증권 중 일부는 해외무역업체의 대출채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. &cr; 또한, 일부 수익증권은 주요국가(미국, 중국, 한국)의 은행채 등을 기초자산으로 운용하는 사모펀드에 가입되어 있습니다. 전기말 현재 코로나19 사태로 인한 채권가격의 변동성 증가와 유동성 제한으로 인하여 환매 지연이 발생하였으며 이를 고려하여 연결실체는 해당 사모펀드들을 유동 당기손익인식금융자산에서 비유동 당기손익인식금융자산으로 재분류하였습니다. &cr;전기 중 5,994백만원을 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실로 인식하였습니다. 해당 공정가치는 향후 환매상황에 따라 변동될 수 있습니다. (단위: 백만원) 제26기 &cr; (2019년) 장부금액 당기손익&cr;-공정가치측정 금융자산 상각후&cr;원가측정&cr; 금융자산 주1) 기타포괄&cr;-공정가치측정 금융자산 주2) 당기손익&cr;-공정가치측정 금융부채 상각후&cr;원가측정&cr; 금융부채 주1) 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 채무증권 97,488 - - - - 97,488 지분증권 2,773 - 33,660 - - 36,433 수익증권 172,102 - - - - 172,102 투자조합 4,279 - - - - 4,279 소 계 276,642 - 33,660 - - 310,302 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 - 14,423 - - - 14,423 장단기금융상품 - 9,019 - - - 9,019 기타금융자산(유동) - 7,947 - - - 7,947 기타금융자산(비유동) - 4,471 - - - 4,471 매출채권및기타채권 - 11,886 - - - 11,886 소 계 - 47,746 - - - 47,746 합 계 276,642 47,746 33,660 - - 358,048 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 기타금융부채 - - - 1,675 - 1,675 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 차입금 - - - - 27,552 27,552 기타금융부채(유동) - - - - 24,718 24,718 기타금융부채(비유동) - - - - 20,561 20,561 매입채무 - - - - 3,741 3,741 소 계 - - - - 76,572 76,572 합 계 - - - 1,675 76,572 78,247 주1) 상각후원가로 평가하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치 차이가 유의적이지 않습니다.&cr; 주2) 시장성 있는 경우 보고기간 종료일 현재 활성거래시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하여 장부금액으로 계상하 였습니다. &cr; (나) 공정가치 서열체계&cr; &cr;공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치서열체계 구분 은 다음과 같습니다.&cr; 수 준 내 용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 (단위: 백만원) 구 분 제28기 3분 기 &cr;(2021년) 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 채무증권 - 298,402 2,905 301,307 지분증권 13,371 - 9,920 23,291 수익증권 - 83,068 20,752 103,820 투자조합 - - 5,008 5,008 조건부대가 부채 - - 1,675 1,675 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 24,382 - - 24,382 (단위: 백만원) 구 분 제27기 &cr; (2020년) 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 채무증권 - 187,159 2,905 190,064 수익증권 - 78,002 22,581 100,583 투자조합 - - 4,773 4,773 조건부대가 부채 - - 1,675 1,675 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 24,684 - - 24,684 (단위: 백만원) 구 분 제26기 &cr; (2019년) 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 채무증권 - 97,488 - 97,488 지분증권 2,773 - - 2,773 수익증권 - 172,102 - 172,102 투자조합 - - 4,279 4,279 조건부대가 부채 - - 1,675 1,675 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 33,660 - - 33,660 (다) 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3의 변동 &cr; 연결회 사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 와 전기 중 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없으며, 당분기 와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; ① 지분증권, 수익증권 및 투자조합 (단위: 백만원) 구 분 제28기 3분기 &cr; (2021년) 제27기 &cr; (2020년) 제26기 &cr;(2019년) 기초금액 27,354 4,279 4,019 조정 주1) - 28,575 - 취득 10,903 400 1,000 처분 (1,156) (557) (490) 당기손익인식액 (1,421) (5,343) (250) 기말금액 35,680 27,354 4,279 주1) 전기 중 보유한 금융상품 중 일부 해외채권을 기초자산으로 운용하는 사모펀드가 코로나19 사태로 환매가 지연되어 유동성 제한이 발생하였으며, 이러한 불확실성을 반영하여 공정가치를 평가하였으며, 수준2에서 수준3으로 재분류 하였습니다.&cr; &cr;② 채무증권 (단위: 백만원) 구 분 제28기 3분기 &cr; (2021년) 제27기 &cr; (2020년) 제26기&cr;(2019년) 기초금액 2,905 - - 취득 - 3,000 - 당기손익인식액 - (95) 기말금액 2,905 2,905 - &cr;( 라) 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 제28기 3분 기&cr; (2021년) 공정가치 수준 가치평가기법 유의적이지만 관측가능하지&cr;않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정 금융자산 채무증권 298,402 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(현금흐름할인법) - - 2,905 3 현금흐름할인법,&cr;옵션모형(이항모형) 위험조정할인율&cr;: 16.4%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 39.0% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 위험조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동성 상승(하락) 지분증권 9,920 3 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(현금흐름할인법) - - 수익증권 83,068 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(순자산가치법) - - 20,752 3 순자산가치법, &cr;옵션모형&cr;(몬테카를로 시뮬레이션) 위험조정할인율&cr;: 11.4 ~ 22.1%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 6.63% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 위험조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동성 상승(하락) 투자조합 5,008 3 조합 구성자산의&cr;개별 공정가치에 기초한 평가 - - 기타금융부채(유동) 조건부대가부채 1,675 3 조건부대가 약정의 &cr;실현가능성을 고려한 평가 - - (단위: 백만원) 구 분 제27기 &cr;(2020년) 공정가치 수준 가치평가기법 유의적이지만 관측가능하지&cr;않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정 금융자산 채무증권 187,159 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(현금흐름할인법) - - 2,905 3 현금흐름할인법,&cr;옵션모형(이항모형) 위험조정할인율&cr;: 16.4%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 39.0% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 위험조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동성 상승(하락) 수익증권 78,002 2 기초자산에 근거한 평가기관의&cr;평가(순자산가치법) - - 22,581 3 순자산가치법, &cr;옵션모형&cr;(몬테카를로 시뮬레이션) 위험조정할인율&cr;: 11.3 ~ 22.1%&cr;기초자산의 변동성&cr;: 4.51% 추정 공정가치는 다음의 경우 증가(감소)&cr;- 위험조정할인율 하락(상승)&cr;- 기초자산의 변동성 상승(하락) 투자조합 4,773 3 조합 구성자산의&cr;개별 공정가치에 기초한 평가 - - 기타금융부채(유동) 조건부대가부채 1,675 3 조건부대가 약정의 &cr;실현가능성을 고려한 평가 - - (단위: 백만원) 구 분 제26기 &cr;(2019년) 공정가치 수준 가치평가기법 당기손익인식금융자산 채무증권 97,488 2 기초자산에 근거한 평가기관의 평가 수익증권 172,102 2 기초자산에 근거한 평가기관의 평가 투자조합 4,279 3 조합 구성자산의 개별 공정가치에 기초한 평가 기타금융부채(유동) 조건부대가부채 1,675 3 조건부대가 약정의 실현가능성을 고려한 평가 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 &cr;기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 &cr;가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr; 제28기 3분기 &cr;(당기) 삼정회계법인해당사항없음 요약 분기연결재무제표 검토보고서 이용의 합리적인 의사결정에 참고가 될 것이라고판단되는 사항으로서 주석22에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당분기 종속기업인 (주)사우스스프링스 매각으로 관련 사업부문의 경영성과를 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시하였으며, 비교표시되는 보고기간의 분기연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 해당사항없음제27기&cr;(전기)삼정회계법인적정감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서,이용자는 연결재무제표에 대한 주석에주의를 기울여야 합니다. 연결재무제표에 대한 주석에서 기술하고 있는 바&cr;와 같이,연결회사는 종속기업인 (주)사우스스프링스의 매각계획 결정과 (주)비지에프휴먼넷의 매각으로 관련 사업부문의 경영성과를 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시하였으며,비교표시 되는 보고기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.영업권의 손상 평가(연결재무제표) /&cr;종속기업투자자산에 대한 손상평가&cr;(별도재무제표)제26기&cr;(전전기)삼정회계법인적정감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석에서 기술하고 있는 바와 같이 연결회사는 주요주주와의 특수관계자 거래 일부를 추가로 표시하고 관계기업투자주식과 관련하여 인식할 이연법인세부채의 인식방법을 소급법으로 적용하여 2018년도 연결재무제표에서 인식하는 것으로 판단하여 2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인하여 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 순자산은 16,472백만원 감소 하였으며 2019년 12월 31일 현재의 순자산에 미치는 영향이 없습니다. 이러한 조정으로 인하여 동일자로 종료되는 보고기간의 당기순이익에 미치는 영향은 없습니다.영업권의 손상 평가(연결재무제표) /&cr;종속기업투자자산에 대한 손상평가&cr;(별도재무제표) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 &cr;나. 감사용역 체결현황&cr; (단위 : 백만원, 시간) 제28기 3분기 (당기) 삼정회계법인별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,&cr;별도 및 연결 재무제표 감사&cr;내부회계관리제도 감사2602,6001561,209 제27기 &cr;(전기) 삼정회계법인별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,&cr;별도 및 연결 재무제표 감사&cr;내부회계관리제도 감사2602,5492602,548 제26기 &cr;(전전기) 삼정회계법인별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,&cr;별도 및 연결 재무제표 감사&cr;내부회계관리제도 검토1952,3001952,464 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 &cr; - 제28기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다. 구 분 일정 1분기 2021.04.19 ~ 2021.05.07 반기 2021.07.19 ~ 2021.08.06 3분기 2021.10.18 ~ 2021.11.05 &cr; 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 제28기 3분기&cr;(당기) 2021.06.16Shared Service&cr; 관련 자문2021.06~2021.0735- 제27기 &cr;(전기) 2020.03.18세무자문용역202 0.04 ~ 2021.02 95-제26기&cr;(전전기)----- 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 라. 내부감 사기구와 회계감사인의 주요 논의 내용 12021년 03월 03일회사측: 감사, 총 1명&cr;감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명대면회의- 기말감사 결과 요약&cr;- 핵심감사사항 감사결과&cr;- 내부회계관리제도 감사결과22021년 05월 04일회사측: 감사, 총 1명&cr;감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명화상회의- 연간 감사계획 (재무제표감사 및 내부회계관리제도 감사)&cr;- 1분기 검토수행결과&cr;- 기타 감사와 커뮤니케이션이 필요한 상황32021년 08월 03일회사측: 감사, 총 1명&cr;감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명화상회의- 연간 감사계획 (재무제표감사 및 내부회계관리제도 감사)&cr;- 반기 검토수행결과&cr;- 기타 감사와 커뮤니케이션이 필요한 상황4&cr;주1)2021년 11월 02일회사측: 감사, 총 1명&cr;감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명화상회의- 연간 감사계획 (재무제표감사 및 내부회계관리제도 감사)&cr;- 3분기 검토수행결과&cr;- 기타 감사와 커뮤니케이션이 필요한 상황 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 주1) 보고서 작성 기준일 이후 회계감사인과 내부감사기구가 화상회의를 진행 하였습니다.&cr; 마. 종속회사에 대한 감사의견&cr; &cr;공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. &cr;바. 회계감사인의 변경&cr; &cr; 종속회사인 헬로네이처는 감사용역기간의 만료로 인해 2020년 사업연도부터 외부감사인을 위드회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였 으며, 이는 회사의 결정에 의한 것입니다.&cr; &cr;종속회사인 비지에프에코바이오는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조'에 의거하여 외부감사 대상 기준에 해당함에 따라 2021년 사업연도부터 외부감사인을 삼도회계법인으로 신규선임하였 으며, 이는 회사의 결정에 의한 것입니다.&cr; 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내 부 회계관리자가 보고한 내용&cr; 사업연도 보고일자 보고내용 제27기&cr;(2020년) 2021.02.09 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함 제26기&cr;(2019년) 2020.02.11 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함 제25기&cr;(2018년) 2019.02.12 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함 나 . 감사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 &cr; 사업연도 종합의견 의견 내용 제27기&cr;(2020년) 특이사항 없음 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제26기&cr;(2019년) 특이사항 없음 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제25기&cr;(2018년) 특이사항 없음 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 &cr; 당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 4인 의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 2인, 사외이사 2인 ), 이사회 의장은 당사 정관 제 37조 에 따라 대표이사 로 정하고, 직무를 수행 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. &cr; 이사회 내 위원회로는 내부거래위원회(사내이사 1인, 사외이사 1 인) 가 설치되어 있습니다. &cr; 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 당사는 2021년 11월 4일 이사회를 통해 사외이사후보추천위원회를 설립하고, 사내이사 1인과 사외이사 2인을 그 위원으로 선임하였습니다. 또한 동 이사회를 통해 성영훈 사외이사를 내부거래위원회 위원으로 신규 선임하였습니다. &cr; (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 42--- 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 &cr; 나. 중요의결사항 등&cr; 연도 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 홍정국&cr; (출석률: 100% ) 류철한&cr; ( 출석률: 100% ) 한상대&cr;( 출석률: 86% ) 성영훈&cr; ( 출석률: 100% ) 찬반여부 2021년 1 21.02.09 2021년 BGF 손익 경영계획 및 연간 자금 운영계획(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 제27기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 제27기 영업보고서 승인(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 제27기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년 임원 평가지표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 BGF리테일과의 IT서비스 용역 수수료 계약 체결의 건 가결 의결권 제한 주1) 찬성 찬성 찬성 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 2020년 4분기 기부금 지급내역 보고 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 비지에프리테일과의 임대차계약 변경사항 보고 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 2 21.03.04 제25기 및 제26기 재무제표 수정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 제27기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년 임금 조정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 비등기임원의 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 임직원 퇴직연금제도 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 비지에프리테일과의 업무공간 사용계약 체결의 건 가결 의결권 제한 주1) 찬성 찬성 찬성 제27기 사업연도 감사의 감사보고 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 3 21.04.01 헬로네이처 증자 참여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 21.05.06 2021년 1분기 경영실적 보고 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 5 21.07.21 BGF 기업지배구조헌장 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 21.08.05 BGF리테일과의 업무용 공간 임대차 계약 체결의 건 가결 의결권 제한 주1) 찬성 불참 찬성 BGF 환경정보 공개 계획 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 ESG경영 비전체계 및 핵심 영역별 주요 추진과제 수립 보고 보고 찬성 찬성 불참 찬성 2021년 반기 경영실적 보고 보고 찬성 찬성 불참 찬성 7 21.11.04&cr;주) 내부거래위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 BGF리테일과의 경영자문 및 경영지원 용역계약 체결의 건 가결 의결권 제한&cr;주1) 찬성 찬성 찬성 BGF 상표 사용 계약 체결의 건 가결 의결권 제한&cr;주1) 찬성 찬성 찬성 재단 기부금 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년 3분기 경영실적 보고 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 BGF 사외이사 보고 간담회 운영(안) 보고 보고 찬성 찬성 찬성 찬성 주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다. &cr; 주1) 상법 제391조 3항, 상법 제368조 3항에 따라, 당사와 BGF리테일 등기이사를 겸하는 홍정국 대표이사의 의결권을 제한하였습니다. &cr; &cr; 다. 이사회내 위원회&cr; (1) 이사회 내 위원회 구성&cr; 위원회명 구 성 소속 이사명 내부거래위원장 설치목적 및 권한사항 내부거래위원회 사외이사 1 명&cr;상근이사 1명 한상대(사외이사)&cr; 류철한( 사 내이사) 한상대(사외이사) 계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등 주) 보고서 작성 기준일 이후 2021년 11월 4일 개최된 이사회 결의를 통해 성영훈 사외이사가 내부거래위원회 위원으로 신규 선임 되었습니다.&cr; &cr; (2) 이사회 내 위원회 활동내역&cr; 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 류철한 한상대 (출석률: 100%) 내부거래위원회 21.03.04 BGF리테일과의 업무공간 사용계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 &cr; 라. 이사의 독립성&cr; &cr; 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사는 관련 법률 및 정관에 따라 선임하고 있으며 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. &cr;이사의 선출에 있어 법률 및 정관 요건 준수 외에 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 선임에 대하여 관련법률에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. &cr; &cr; (1) 이사회 구성 현황 &cr; 구 분 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의&cr;거래 최대주주등과의&cr;관계 임기만료 연임여부&cr;(횟수) 대표이사 홍정국 이사회 경영 전략 분야 전문가 대표이사 및 총괄 - 최대주주의 자(子) /&cr;임원 2022년 3월 연임 &cr; (2회) 사내이사 류철한 이사회 당사의 해당 산업 분야 전문가 재무지원 총괄 - 임원 2023년 3월 없음 사외이사 한상대 이사회 법학 분야 전문가 경영전반에 대한 업무 - - 2023년 3월 연임&cr;(1회) 사외이사 성영훈 이사회 법학 분야 전문가 경영전반에 대한 업무 - - 2023년 3월 없음 &cr; (2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr;&cr; 당사는 보고서 작성기준일 이 후인 2021년 11월 4일 이사회를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며 사외이사 2명 및 사내이사 1명(한상대 사외이사, 성영훈 사외이사, 홍정국 사내이사)으로 구성하였습니다. &cr; 사외이사후보추천위원회의 위원장은 최초로 개최되는 위원회의 결의로 선임 예정입니다.&cr; 성 명 사외이사 여부 비 고 위원장 한상대 O 사외이사 과반수 충족 최초 개최되는 위원회 결의로 &cr;선임 예정 성영훈 O 홍정국 X &cr; 마. 사외이사의 전문성 &cr; (1) 사외이사 직무수행 지원조직 부서(팀)명 소속 직원의 현황 주요 활동내역 직원수(명) 직위(근속연수) 지원업무 담당 기간 등 총무팀 2명 팀장 1명( 14년 ) &cr; 책임 1명( 4년 ) 팀장 1명(1년)&cr; 책임 1명( 2년) 사무업무 전반 &cr; (2) 사외이사 교육실시 현황 당사의 사외이사는 법학분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당사가 &cr;추가적인 교육을 실시한 바는 없습니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부&cr; &cr; 당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이 등재되어 있습니다.&cr;&cr; 나. 감사의 인적사항&cr; 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비고 전 홍 1987년&cr;1989년&cr;1993~1995년&cr;1987~ 2017 년 &cr; 2015~2017년&cr;2017년~ 2021년 &cr;2017년~2019년&cr;2019년~ 서울대학교 경영학과 졸업&cr;서울대학교 대학원 회계학 석사&cr;Coopers&Lybrand 미국 NewYork Office&cr;삼일회계법인 회계사&cr; 한국공인회계사회 공공부문 연구위원&cr;한국공인회계사회 회계감사기준 위원&cr; BGF리테일 상근감사&cr;現BGF 상근감사 해당사항 없음 상근 다. 감사의 독립성&cr; &cr; 당 사는 이사회의 추천을 받아 주주총회의 의결을 통해 감사를 선임하고 있 습니다. 당사의 상근감사는 감사 활동의 독립성을 저해할 최대주주등과의 이해관계가 없으 며 선임배경, 임기 및 연임여부는 아래와 같습니다. 감사 선임배경 임기만료 연임여부&cr;(횟수) 전 홍 재무 및 회계 분야 전문가 2022년 3월 없음 &cr; 또한, 당사는 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 내용 정관 제45조 (감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 감사 직무규정 제5조 (독립성과 객관성의 원칙) ① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 감사 직무규정 제10조&cr;(감사의 의견표명) ① 감사는 다음의 각 호에 해당하는 경우 이사에게 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다. 1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우&cr;2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우 3. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우 ② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사는 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다. 라. 감사의 주요 활동내용&cr; 연도 회차 개최일자 의안내용 감사의 성명 전홍&cr;(출석률: 100%) 가결 여부 2021년 1 21.02.09 2021년 BGF 손익 경영계획 및 연간 자금 운영계획(안) 가결 제27기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안) 가결 제27기 영업보고서 승인(안) 가결 제27기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건 가결 2021년 임원 평가지표 승인의 건 가결 BGF리테일과의 IT서비스 용역 수수료 계약 체결의 건 가결 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 가결 2020년 4분기 기부금 지급내역 보고 가결 2 21.03.04 제25기 및 제26기 재무제표 수정 승인의 건 가결 제27기 정기주주총회 소집의 건 가결 2021년 임금 조정의 건 가결 비등기임원의 보수한도 승인의 건 가결 임직원 퇴직연금제도 변경의 건 가결 비지에프리테일과의 업무공간 사용계약 체결의 건 가결 제27기 사업연도 감사의 감사보고 가결 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 가결 3 21.04.01 헬로네이처 증자 참여의 건 가결 4 21.05.06 2021년 1분기 경영실적 보고 가결 5 21.07.21 BGF 기업지배구조헌장 제정의 건 가결 6 21.08.05 BGF리테일과의 업무용 공간 임대차 계약 체결의 건 가결 BGF 환경정보 공개 계획 승인의 건 가결 ESG경영 비전체계 및 핵심 영역별 주요 추진과제 수립 보고 가결 2021년 반기 경영실적 보고 가결 7 21.11.04&cr;주) 내부거래위원회 위원 선임의 건 가결 사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건 가결 BGF리테일과의 경영자문 및 경영지원 용역계약 체결의 건 가결 BGF 상표 사용 계약 체결의 건 가결 재단 기부금 지급의 건 가결 2021년 3분기 경영실적 보고 가결 BGF 사외이사 보고 간담회 운영(안) 보고 가결 주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다. &cr; 마. 감사 교육 실시계획 &cr; &cr; 당사는 내부회계관리제도 정책 및 절차를 수립하여 유지, 관리할 수 있도록 주기적인 내부통제 관련 교육계획을 수립하였으며 , 4분기에 외부기관 및 회계법인 등에서 제공하는 온라인 교육을 진행할 예정입니다. &cr; 바. 감사 교육 실 시 현황 2021년 04월 01일삼일회계법인ESG와 기업경영 및 공시변화 (온라인)2021년 04월 22일감사위원회포럼감사(위원회)를 위한 주요 ESG트랜드2021년 04월 26일외부전문가공정거래법 개정 주요사항2021년 04월 27일상장회사감사회ESG경영과 감사(감사위원)의 역할2021년 05월 10일상장회사감사회온라인세미나: ESG정보공개 및 공시, 이행평가2021년 05월 24일상장회사감사회중대재해처벌법 시행에 따른 법적리스크 및 기업의 대응방안2021년 07월 15일감사위원회포럼내부회계관리제도 변화와 감사(위원회)의 역할2021년 07월 22일삼정회계법인감사/감사위원회 활동 사례 연구 (온라인)2021년 09월 14일감사위원회포럼포스트코로나시대에 감사(위원회)가 유의해야할 사항2021년 09월 14일상장회사감사회연결내부회계관리제도와 감사(위원회)의 역할2021년 10월 01일내부교육내부회계관리제도의 이해 주1) 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 주) 보고서 작성기준일 이후 실시사항입니다. &cr; 주1) 상기 교육일자는 교육 시작 일자로 해당일부터 2021년 10월 31일까지 사내 온라인 교육 프로그램을 통해 내부 교육을 진행하였습니다. &cr; 사. 감사 지원조직 현황 경영진단팀 6 팀장 1명( 1년 )&cr;책임 4명( 평균 4년 ) 사원 1명( 3년 ) ·감사업무 보좌 내부회계관리팀3 팀장 1명( 2년 )&cr;책임 2명( 평 균 2년 ) ·내부회계관리제도 설계 및 운영 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 주) 상기 근속연수는 지원업무 담당기간으로 작성되었습니다.&cr;&cr; 아. 준 법지원인의 인적사항 &cr;&cr; 보고서 작성기준일 현재 당사는 준법지원인을 선임하지 않고 있으 며, 별도의 지원조직은 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황&cr; 2021년 09월 30일 (기준일 : ) 배제미도입도입-- 제27기 (2021년 3월 ) 정기주총 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 실시여부 주) 당사는 2021년 2월 정기이사회 결의를 통해 제27기 정기주주총회에서 전자투표 제도를 채택하였습니다. 주주는 당사와 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결한 미래에셋대우증권의 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다.&cr; 주) 당사는 제27기 정기주주총회에서 의결권대리행사권유제도를 실시하였으며, 서면(직접교부 등) 및 전자위임장을 교부하여 의결권을 위임할 수 있도록 하였습니다.&cr;&cr; 나. 소 수주주권의 행사여부&cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 다. 경영권 경쟁&cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 의결권 현황 &cr; 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 보통주 95,716,791 -우선주--보통주 8,024 자기주식 우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주 95,708,767 -우선주-- 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권없는 주식수(B) 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 마. 주 식사무 &cr; 정관상 &cr; 신주의 발행 및 배정 내용 ① 이 회사는 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있고, 이 경우 회사의 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 기타 관련 법령 또는 이 「정관」에서 따로 정한 경우 ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 「공정거래법」에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 제1항 및 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일 이후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법")의 &cr;2019년 9월 시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화 되었으며, 당사 정관 제13조에 따라 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록하도록 하고 있습니다. &cr;이에 '주권의 종류'에 대한 구분은 없습니다. 명의개서대리인 한국예탁결제원(연락처 : 051-519-1500 ) &cr; 부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) 공고게재신문 당사 홈페이지(http://www.bgf.co.kr)&cr;(단, 부득이한 경우 중앙일보) 주주의 특전 - &cr; 바. 주주총회 의사록 요약 &cr; 개최일자 주주총회의 종류 의안내용 가결여부 2019.03.27 정기주총 제1호 의안 : 제25기 재무제표 및 이익잉여금처분 &cr; 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 변경의 건&cr;제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr;제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr;제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건&cr;제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건&cr;제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 원안대로&cr;가결 2020.03.25 정기주총 제1호 의안 : 제26기 재무제표 및 이익잉여금처분 &cr; 승인의 건&cr; 제2호 의안 : 이사 선임의 건 &cr;제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건 원안대로&cr;가결 2021.03.25 정기주총 제1호 의안 : 제27기 재무제표 및 이익잉여금처분 &cr; 승인의 건&cr; 제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건&cr;제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건&cr;제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 원안대로&cr;가결 VII. 주주에 관한 사항 &cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 &cr; &cr; 가 . 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2021년 09월 30일(단위 : 주, %) (기준일 : ) 홍석조본인보통주51,059,21553.3451,059,21553.34 - 홍정국 최대주주의 자&cr;/임원 보통주9,852,94510.299,852,94510.29 - 홍정혁 최대주주의 자 보통주25,7170.0325,7170.03-홍석현친인척보통주1,021,2121.071,021,2121.07-홍라영친인척보통주1,719,8231.801,719,8231.80-홍석준친인척보통주1,604,6931.681,604,6931.68-홍승연친인척보통주470,2060.49470,2060.49-홍정환친인척보통주502,1130.52502,1130.52-신연균친인척보통주335,6690.35335,6690.35-정경선친인척보통주36,8160.0436,8160.04-이건준계열회사임원보통주20,8370.0220,8370.02-황환조계열회사임원보통주6,6410.016,6410.01-류철한 임원 보통주8,1390.018,1390.01-송재국계열회사임원보통주5,9880.015,9880.01-양재석계열회사임원보통주3,5160.003,5160.00-유선웅계열회사임원보통주2,3420.002,3420.00 - 김강민계열회사임원보통주8350.008350.00 - 박희태계열회사임원보통주6,3700.016,3700.01 - 장영식계열회사임원보통주5200.0000특수관계자 해소김우회계열회사임원보통주3,4380.003,4380.00-신재호계열회사임원보통주1,4680.001,4680.00-임현식계열회사임원보통주5,6090.015,6090.01-장영철계열회사임원보통주3250.003250.00-안기성계열회사임원보통주18,0000.0218,0000.02-(재)홍진기&cr;법률연구재단특수관계인보통주3,3600.003,3600.00-(재)비지에프복지재단특수관계인보통주3,3560.003,3560.00-보통주66,719,15369.7066,718,63369.70-우선주----- 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 계 주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 나. 최대주주의 주요경력 직위 성명 주요 경력 회장&cr;(상근 ) 홍석조 1975년 서울대학교 법과대학 졸업 1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업 2005년 광주고등검찰청 검사장 2007년 비지에프리테일(現 비지에프) 회장&cr;2017년~ 現 비지에프리테일, 비지에프 회장 &cr; 2. 주식의 분포 &cr; &cr; 가. 5% 이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식소유 현황&cr; 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 홍석조 51,059,215 53.34 홍정국 9,852,945 10.29 4,8200.01 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - 우리사주조합 - 주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시 시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 3. 주가 및 주식거래실적 &cr; &cr;당사의 주식은 한국거래소에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.&cr; (단위 : 원, 주) 종류 21년 9월 21년 8월 21년 7월 21년 6월 21년 5월 21년 4월 보&cr;통&cr;주 주가 최고 6,410 6,450 6,560 7,140 7,320 7,620 최저 5,970 6,000 6,160 6,640 6,570 6,910 평균 6,228 6,242 6,295 6,856 6,929 7,176 거래량 최고(일) 271,019 480,580 638,450 534,287 797,516 3,360,279 최저(일) 75,071 60,800 81,925 128,130 165,811 273,837 월간 2,695,454 4,527,460 4,832,166 6,621,619 7,679,693 19,329,185 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 &cr;가. 등기임원 2021년 09월 30일(단위 : 주) (기준일 : ) 홍정국 남1982.01 사장 사내이사상근대표이사 ·美스탠포드대학교 경제학과 졸업 ·美스탠포드대학교 산업공학 석사 ·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업&cr;·보스턴컨설팅그룹 컨설턴트&cr; · 舊 BGF리테일 전략기획본부장&cr; 경영혁신실장&cr; 전략혁신부문장 ·BGF 전략부문장&cr; · BGF리테일 경영전략부문장 &cr;· 現 BGF리테일 기타비상무이사 兼 &cr; ·19년~現BGF 대표이사 9,852,945 - 최대주 주의 자&cr; /임원 8년&cr; 4개월 2022.03.27 류철한 남1969.02상무사내이사상근 재무지원&cr;총괄&cr;&cr; 내부거래&cr;위원회 ·동국대학교 무역학과 졸업 · 舊 BGF리테일 재무팀장 경영관리팀장 HR팀장/인사총무실장 재무지원실장 ·17년~現BGF 재무지원실장 8,139- 임원 28년 &cr; 10개 월 2023.03.25 한상대 남1959.01 이사 사외이사비상근 자문역 &cr;&cr; 내부거래&cr;위원회 ·고려대학교 법학과 졸업 ·고려대학교 법학 석사 ·美SMU 로스쿨 졸업 ·주미한국대사관 법무협력관 ·법무부 검찰국장 ·서울고등검찰청 검사장 ·검찰총장&cr; · 現 CJ ENM 사외이사 兼 ·17년~現BGF 사외이사 --임원 3년 &cr; 11개월 2023.03.25성영훈남1960.01이사사외이사비상근자문역 · 연세대학교 법학과 졸업 · 연세대학교 법과대학원 석사 · 연세대학교 법과대학원 박사 · 제5대 국민권익위원회 위원장 · 연세대학교 법학전문대학원 특임교수 · 18년~現서울중앙지방법원 조정위원 · 18년~現법무법인(유한) 태평양&cr; · 現 롯데캐피탈 사외이사 兼 · 20년~現BGF 사외이사 --임원 1년 &cr; 7개월 2023.03.25전 홍남1965.01감사감사상근감사 ·서울대학교 경영학과 졸업&cr;·서울대학교 회계학 석사&cr; · 삼일회계법인 &cr; ·BGF리테일 상근감사&cr; · 19년~ 現 BGF 상근감사 --임원 2년 &cr; 7개월 2022.03.27 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 나. 미등기임원 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 홍석조 남 1953.01 회장 미등기임원 상근 회장 ·서울대학교 법과대학 졸업 ·美하버드대학교 법과대학원 졸업 ·광주고등검찰청 검사장 · 舊 BGF리테일 회장 ·17년~ 現BGF 회장&cr; 現BGF리테일 회장兼 51,059,215 - 본인 14년 &cr; 11개월 홍정혁 남 1983.12 전무 미등기임원 상근 신사업개발 총괄 ·카네기 멜론대학 Decision Science BA ·게이오 경영대학 Retail Innovation MBA ·넥슨 Global Development부문 매니저 ·미쓰비시 Living Essential부문 매니저 ·KPMG(싱가포르) ASEAN지역 전략컨설팅 매니저&cr; ·現비지에프에코바이오 대표이사兼&cr; ·現케이비에프(주) 등기이사兼 &cr;·現(주)제이에코사이클 대표이사兼 ·18년~現BGF 신사업개발실장 25,717 - 최대주주의 자 &cr;/ 계열회사임원 3년 &cr; 3개월 오정후 남 1970.09 전무 미등기임원 상근 전략기획 총괄 ·연세대학교 경영학과 졸업 ·엑센츄어 컨설턴트(부장) ·세계경영연구원(IGM) 수석연구위원 ·대한전선 재무담당임원(CFO) 혁신담당임원(CIO) · 舊 BGF리테일 전략기획실장&cr; · 現헬로네이처 대표이사 兼 &cr; · 現BGF휴먼넷 감사 兼 &cr; · 現BGF네트웍스 감사 兼 ·17년~現BGF 전략기획실장 - - 계열회사임원 5년 &cr; 10개월 민승배 남 1971.08 상무 미등기임원 상근 인사총무 총괄 ·서울대학교 체육교육학과 졸업 · 舊 BGF리테일 Project개발팀장 개발지원팀장 사업지원실장 ·BGF 커뮤니케이션실장 ·BGF리테일 업무지원실장 · 20년~ 現 BGF 인사총무실장 - - 미등기임원 10개월 &cr; 다. 직원의 현황 &cr; 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 투 자남 81 - 6 - 87 6.4 4,632 55 ----투 자여26---26 4.3 904 35 - 107 - 6 - 113 5.9 5,536 50 - 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 합 계 주) 급여총 액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다. &cr;주 ) 연간급여총액 및 1인 평균급여액 은 '21년(1.1 ~ 09.30 ) 지급된 급여를 기준으로 산정하였습니다. &cr; 주) 미등기임원의 경우 기간제근로자에 포함하여 산정하였습니다&cr;&cr; 라. 미등기임원 보수 현황 &cr; 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 4 858 215 - 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 주) 급여총 액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다. &cr;주) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.&cr; 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> &cr; 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 등기이사&cr;(사내이사 2명, 사외이사 2명)45,000-감사1500- 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 주) 인 원수는 주주총회 승인일 기준입니다.&cr; 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 5 885 177 - 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 2 668 334 - 2 88 44 - - - - - 1 129 129 - 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 감사위원회 위원 감사 주) 인원수는 보고서 작성기준일 기준으로 작성하였습니다. &cr; 주) 보수총액은 보고서 작성기준일 기 준, 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 상근감사가 지급받은 보수총액입니다. &cr; 주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 보고서 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.&cr;&cr; 3. 이사, 감사의 보수지급기준&cr; &cr;등기이사 및 감사의 보수는 급여, 상여, 변동급, 기타근로소득으로 구성되어 있으며 임원보수규정에 따라 지급하고 있습니다. 변동급의 경우 매년 이사회에서 성과 지표를 결정하고 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 산정하고 있습니다.&cr; 사외이사의 보수는 급여로 구성되어 있으며, 연간 급여를 12로 나눈 금액을 매월 지급하고 있습니다.&cr; &cr; 4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr; <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) ---- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 ※ 관련규정에 따라 당 분기보고서 미기재 &cr; 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 관련규정에 따라 당 분기보고서 미기재 &cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> &cr;1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) ---- 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 ※ 관련규정에 따라 당 분기보고서 미기재 &cr; 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권&cr; 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 관련규정에 따라 당 분기보고서 미기재 &cr; IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 &cr; &cr; 가. 계열회사 현황 요약. 2021년 09월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) BGF2 15 17 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나 . 계 열 회사간 출자현황 &cr; (기준일 : 2021 년 09월 30일 ) (단위 : %) 투자회사/피투자회사 BGF&cr;리테일 BGF&cr;네트웍스 BGF&cr;로지스 씨펙스&cr;로지스틱 BGF&cr;푸드 BGF&cr;휴먼넷 헬로네이처 BGF&cr;에코바이오 케이비에프 에미커스&cr;파트너스 아미뒤뱅 BGF 30.0 100.0 - - - - 50.1 83.3 - - - BGF리테일 - - 100.0 - 100.0 100.0 - - - - - BGF로지스 - - - 100.0 - - - - - - - BGF에코바이오 - - - - - - - - 71.4&cr; 주1) - - 피와이언홀딩스 - - - - - - - - - 87.0 33.3 합계 30.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 50.1 83.3 71.4 87.0 33.3 주) 당사는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량 (발행주식총수 기준 87.3%)을 매각 하기로 결정하였으며, 2021년 3월 5일에 지분매각을 완료하였습니다. &cr; 주) (주)비지에프에코바이오는 2021년 8월 11일 이사회에서 종속회사인 케이비에프(주)의 보유 주식 일부인 266,666주를 매각하기로 결정하였습니다. &cr; 주1) 해당 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다. 상환전환우선주를 포함한 지분율은 62.5%입니다. &cr; 다 . 계 열 회사간 임원 겸 직현황&cr; &cr; (기준일 : 2021 년 09월 30일 ) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직책 선임일 담당업무 홍석조 회장&cr;(상근/비등기) BGF리테일 회장 2017.11 회장 홍정국 대표이사&cr;(상근/등기) BGF리테일 기타 비상무이사 2020.03 기타 비상무이사 홍정혁 전무&cr;(상근/비등기) BGF에코바이오 대표이사 2019.06 대표이사 케이비에프 이사 2019.07 이사 제이에코사이클 대표이사 2021.01 대표이사 오정후 전무 (상근/비등기) 헬로네이처 대표이사 2018.06 대표이사 BGF휴먼넷 감사 2019.01 감사 BGF네트웍스 감사 2019.03 감사 &cr; 라. 기 업집단 내 회사들과 당사와의 거래 관계 &cr; &cr; 당사 및 당사의 종속회사 와 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프리테일의 종속회사를 제외한 기업집단 내 회사들과 임직원의 겸임 없이 각각 실질적으로 독립적인 경영을 하고 있습니다.&cr; &cr; 2. 타법인 출자 현황 요약&cr; 2021년 09월 30일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 1781,111,282-120,080 - 991,202--------884,782-2094445,017115161,116,064-120,289444996,219 출자&cr;목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초&cr;장부&cr;가액 증가(감소) 기말&cr;장부&cr;가액 취득&cr;(처분) 평가&cr;손익 경영참여 일반투자 단순투자 계 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 &cr; &cr; 해당사항 없습니다.&cr; 2 . 대주주와의 자산양수도 등 &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 (주)비지에프포스트 연결대상회사 (주)비지에프포스트 주식&cr;장외거래매매 2019.06 (주)비지에프포스트 주식 주1) 211 (주)헬로네이처 연결대상회사 (주)헬 로네이처 유상증자 2020.06 (주)헬로네이처 주식 주2) 10,020 홍석조 최대주주 휘닉스평창 콘도미니엄&cr;회원권 양수 2020.06 휘닉스평창 콘도미니엄&cr;회원권 - 160 (주)비지에 프리테일 관계기업 (주)비지에 프휴먼 넷 주식&cr; 장외거래매매 2020.07 (주)비지에 프휴먼 넷 주식 주3) 3,302 (주)헬로네이처 연결대상회사 (주)헬 로네이처 유상증자 2021.04 (주)헬로네이처 주식 주4) 10,020 &cr; 주1) 당사는 2019년 6월 13일 개최된 이사회 결의에 따라, 포괄적 주식교환 중 발생한 (주)비지에프포스트의 자기주식 12,500주(액면가 500원)를 (주)비지에프포스트로부터 장외거래매매 방식으로 매입하였습니다. 상기거래금액은 (주)비지에프포스트가 본 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 12,500주에 매수청구가격 16,855원을 곱한 금액입니다. 기타 자세한 사항은 2019년 6월 1 9일에 공시된 "증권발행실적보고서(합병등)"을 참조하시기 바랍니다.&cr; 주2) 당사는 2020년 5월 7일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)헬로네이처 의 운영자금 확보를 지원하기 위해 증자 참여 하였습니다.&cr; 주3) 당 사는 2020년 7월 9일 개최된 이사회 결의에 따라 (주)비지에프휴먼넷 지분 2,123,750주(지분율 100%, 1주당 1,555원)를 (주)비지에프리테일로 양도하는 것을 승인하였으며 , 2020년 7월 9일 (주)비지에프휴먼넷의 보통주식 100%를 (주)비지에프리테일에 매각하 였습니다.&cr; 주4) 당사는 2021년 4월 1일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)헬로네이처 의 운영자금 확보를 지원하기 위해 증자 참여 하였습니다.&cr; &cr; 3. 대주주와의 영업거래 &cr; 가. 매출, 매입거래&cr; (단위 : 백만원) 거래&cr;종류 성 명&cr;(법인명) 회사와의 관계 거래기간 2021년 3분기 거래&cr;금액 거래&cr;내용 매출 (주)비지에프네트웍스 종속기업 2021.01.01&cr;~&cr; 2021. 09.30 6,115 배당금 수익&cr;및 용역 (주)비지에프리테일 관계기업 29,160 배당금 수익&cr;및 용역 합 계 35,275 - 매입 (주)비지에프네트웍스 종속기업 2021.01.01&cr;~&cr; 2021. 09.30 186 용역 (주)비지에프리테일 관계기업 98 용역 합 계 284 - ※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역 , 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "별도검토 보고서 주석 15. 특수관계 자 거래 " 등 을 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr; XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 &cr; 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 2021년 11월 4일 이사회에서 (주)코프라의 구주 인수 및 유상증자를 통한 신주 취득 결정을 승인하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의 진행사항 2021.11.04 타법인주식및출자증권취득결정 당사는 신성장동력 발굴을 위해 &cr;구주 인수 및 유상증자를 통한 신주 취득의 방식으로 &cr;(주)코프라의 지분 44.34% 인수 결정 거래종결 예정일은 거래선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 2021년 12월 22일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자로 예정 &cr;주) 향후 진행상황에 따라 세부내용이 변동될 수 있으며, 기타 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정'(2021.11.04)을 참조하시기 바랍니다.&cr; 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중 요 한 소 송사건 &cr; &cr; ■ 지주회사&cr; &cr; 당분기말 현재 연결회사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.&cr; &cr; ■ 주요자회사&cr; &cr; 보 고서 작성기준일 현재 연결회사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 15건으로서 소송가액은 1,587백만원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 21건으로서 소송가액은 4,038백만원입니다 . 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. &cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; &cr; 해당사항 없습니다. &cr; 다. 채무보증 현황&cr; &cr; 해당사항 없습니다. &cr; &cr; 라. 채무인수약정 현황&cr; &cr; 해 당 사 항 없 습 니 다 . &cr; 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 약정처 차입 약정 실행액 시설자금대출약정 한국산업은행 14,700 12,660 (주)하나은행 990 990 운영자금대출약정 (주)하나은행 2,000 2,000 (2) 당분기말 현재 연결회사는 매출 등과 관련하여 부보금액 1,075 백만원 &cr;(전기말: 182백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 당분 기말 현재 연결회사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.&cr; (4) 당분기말 현재 연결회사가 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 장부금액 담보권자 유형자산 27,887 17,640 장기차입금 12,660 한국산업은행 3,588 단기차입금 2,990 (주)하나은행 합 계 27,887 21,228 합 계 15,650 　 &cr;(5) 당분기말 현재 장기금융상품 4백만원(전기말: 4백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.&cr; (6) 당분기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 지배 기업의 본사 건물은 임대보증금에대하여 4,800백만원(전기말: 4,800백만원)이 담보로 설정되어 있습니다.&cr;&cr;(7) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 (주)비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr;(8) 지배기업은 2018년 6월에 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하였으며, 지배기업과 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권(Drag-along Right),매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도내에서 지분비율로 출자)가 포함 된 주주간계약을 체결하였습니다.&cr;&cr; 당분기 중 추가출자의무에 따라 200억원(전기: 200억원)을 지분비율로 출자하였으며지배기업의 출자금액은 100억원(전기: 100억원) 입니다.&cr; &cr;(9) 당분기말 현재 연결회사는 (주)비지에프리테일이 비지에프브랜드를 사용할 수 있는 브랜드사용계약과 (주)비지에프리테일에게 경영자문을 제공하는 경영자문계약을 체결하고 있습니다.&cr; (10) 지배기업의 종속기업 케이비에프(주)는 당분기 중 상환전환우선주를 발행하였습니다. 관련 약정사항에 대한 자세한 정보는 주석9 에 포함되어 있습니다. &cr; &cr; (11) 지배기업의 종속기업인 (주)비지에프에코바이오는 당분기 중 종속기업 케이비에프(주)의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 주주간 계약을 체결하였으며, 계약상 연결실체의 자산에 접근하거나 자산을 사용할 수 있는 능력과 부채를상환할 수 있는 능력을 유의적으로 제약할 수 있는 비지배지분의 방어권이 아래와 같이 포함되어 있습니다. 기업명 유의적인 제약 내용 케이비에프(주) 다음 사항에 대해서는 비지배주주의 동의가 필요&cr;(1) 신규 사업의 개시, 사업 조직에 중대한 변화를 초래하는 행위&cr;(2) 이익 배당, 주식소각, 자기주식의 취득 또는 처분&cr;(3) 일정금액을 초과하는 금전의 차입, 담보 또는 보증의 제공 (통상적인 영업활동은 제외)&cr;(4) 특수관계인과의 또는 이들을 위한 거래(통상적인 영업활동은 제외) &cr;(12) 지배기업의 종속기업 (주)비지에프에코바이오가 당분기 중 종속기업 케이비에프(주)의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 체결한 주주간 계약에는 주식의 양도제한, 주식의 우선매수권, 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option) 조항이 포함되어 있습니다. 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option)에 대한 계약 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식매도권(Put option) 보유자 더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사&cr;메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 행사대상 케이비에프(주) 보통주 533,333주&cr; 상환전환우선주 266,667주 행사기간 적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로부터 1년이 되는 날까지. 행사가격 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) 주식매수권(Call option) 보유자 (주)비지에프에코바이오 행사대상 케이비에프(주) 보통주 177,777주&cr; 상환전환우선주 88,888주 행사기간 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 행사가격 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제 재 현 황&cr; &cr; ■ 지 주회사&cr; &cr; 해 당사항 없습니다.&cr; ■ 주요자회사 &cr; [편의점 사업, (주)비지에프리테일] &cr;&cr; 1) 대규모유통업에서의 거래 공정화 법률 위반에 따른 행정처분의 건 일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 &cr;이행 현황 재발 방지를 위한 대책 2020.02.05&cr;(의결일) 공정거래위원회 (주)비지에프리테일 과징금 부과&cr;(16억 7,400만원) 납품업자 등의 판매촉진비용 분담비율 100분의 50 초과 (대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제 11조 제1항 및 제2항 , 제4항) 2020년 5월 29일&cr;납부 공정거래 컴플라이언스 &cr;활동 강화 및 준법 교육 강화 주) 위 의결과 관련하여 2020년 4월 20일자로 해당 처분의 취소를 청구하는 행정소송을 서울고등법원에 제기하여 2021년 8월 12일 패소 판결을 받았습니다. 이에 2021년 8월 24일 상고하여 현재 대법원에 계류 중입니다. &cr; &cr; 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재&cr; &cr; 해당사항 없습니다. &cr; &cr; 다. 단기매매차익 발생 및 환수 &cr; 해당사항 없습니다. &cr; 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr; &cr; ■ 지 주회사 『XI. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』> 1. 공 시내용 진행 및 변경사항을 참고하시기 바랍니다. ■ 주요자회사 &cr; &cr; 해당사항 없습니다. &cr; 나. 합 병등의 사후정보 &cr; [중요한 자산양수도]&cr; (1) 중요한 자산양수도 배경&cr;&cr;자회사에 대한 보유지분 강화 및 자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응을 위한 (주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다.&cr;&cr;(2) 세부내역&cr; 구 분 주요내용 거래상대방 홍석조 본점소재지(주소) 서울특별시 성북구 성북동 이사회 결의일 2018년 11월 20일 매매거래일 2018년 11월 20일 양수대상 자산 (주)비지에프리테일 주식 767,380주 양수 목적 자회사에 대한 보유지분 강화&cr;(자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응) 양수금액 1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준) 거래대금 지급 현금지급 &cr;(3) 중요한 자산양수도 주요일정&cr; 구 분 일 정 이사회결의일 2018년 11월 20일 계약체결일 2018년 11월 20일 주요사항보고서 제출일 2018년 11월 20일 매매거래일 2018년 11월 20일 결제일 2018년 11월 22일 주) 당사는 2018년 11월 20일 시간외 대량매매의 방법으로 주식을 매수하였으며, 2018년 11월 22일 주식대금 결제 및 양수 주식 입고가 완료되었습니다.&cr; &cr; (4) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr;&cr; 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정안 관련 지주회사 등 행위제한 제도 강화 요구 여론(신규 지주회사 뿐만 아니라 기존 지주회사에 대하여도 상장 자회사 주식에 대한 의무보유 지분율을 20%에서 30%로 확대)에 선제적으로 대응하고, 자회사인 (주)비지에프리테일에 대한 지배력을 강화하고자 합니다.&cr; &cr; (5) 회사의 재무제표에 미치는 영향&cr; (2018년 12월 31일 기준) (단위: 백만원) 구 분 자산양수도 전 금액 증감액 자산양수도 후 금액 유동자산 453,792 -138,567 315,225 비유동자산 1,171,083 138,567 1,309,650 자산총계 1,624,875 - 1,624,875 유동부채 57,670 - - 비유동부채 34,991 - - 부채총계 92,661 - - 지배기업 소유주지분 1,499,091 - - 비지배지분 33,123 - - 자본총계 1,532,214 - - 주) 2018년 12월 31일 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.&cr; 주) 상기 증감액은 해당 자산양수도로 인하여 발생한 부대비용 등을 포함하고 있습니다. &cr; 기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다. &cr; [ 주식의 포괄적 교환 ]&cr; (1) 배경&cr;&cr;당사는 주식교환을 통해 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입함으로써 경영상의 효율화 및 경쟁력을 강화하여 주주가치 및 기업가치를 제고하고자 합니다. &cr; (2) 거래상대방&cr; 내 용 상호 (주)비지에프포스트 본점소재지 서울시 광진구 광나루로56길 85 대표이사 전태진 (3) 주식교환 주요일정&cr; 구 분 일 정 이사회결의일 2019년 4월 4일 주식 교환 계약일 2019년 4월 5일 주주명부 폐쇄기간 2019년 4월 20일 ~ 26일 주식교환일 2019년 6월 18일 신주권 상장일 2019년 7월 8일 주) (주)비지에프포스트의 완전자회사 편입을 위해, (주)비지에프포스트 주주들로부터 (주)비지에프포스트의 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 347,612주를 발 행하여 부여하였으며 교환비율은 (주)비지에프포스트 1주당 (주)비지에프 2.0472489주 입니다. &cr;(4) 법적 형태&cr;&cr;상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당합니다. &cr;&cr; (5) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr; &cr;본건 주식교환 완료 시, (주)비지에프포스트는 (주)비지에프의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 신속한 의사결정 구조하에서 양사간 시너지 극대화를 통해 고객의 편익과 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.&cr; (6) 회사의 재무제표에 미치는 영향&cr; &cr;주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (2019년 12월 31일 기준) (단위: 백만원) 구 분 교환전 교환후 증감액 [유동자산] 248,494 248,135 -359 현금및현금성자산 4,630 4,271 -359 [비유동자산] 1,237,652 1,240,502 2,850 종속기업및관계기업투자 1,116,097 1,118,947 2,850 자산총계 1,486,146 1,488,637 2,491 [유동부채] 11,433 11,433 - [비유동부채] 10,589 10,589 - 부채총계 22,022 22,022 - 자본금 95,394 95,742 348 주식발행초과금 709,964 712,107 2,143 자본총계 1,466,406 1,468,897 2,491 자본과부채총계 1,488,428 1,490,919 2,491 &cr;주) 2019년 12월 31일 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.&cr;주) 상기 증감액은 해당 포괄적 주식교환으로 인하여 발생한 부대비용 등을 포함하고 있습니다.&cr; &cr; 기타 자 세한 내용은 2019년 4월 17일 공시된 "주식교환,이전 결정"을 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr; [중요한 자산양수도]&cr; (1) 사우스스프링스 매각&cr;지배기업은 종속기업 (주)사우스스프링스의 보통주식 94.83% 전량을 2021년 3월 5일 에 프레스티지프로퍼티2 주식회사에게 150,266백만원에 매각하기로 2020년 12월 28일 이사회에서 결정하였으며, 동 거래는 2021년 3월 5일 완료되었습니다.&cr; ① 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 매출액 325 9,848 매출원가 (8) (359) 매출총이익 317 9,489 판매비와관리비 (759) (6,566) 영업이익 (442) 2,923 기타수익 20 53 기타비용 - (28) 금융수익 - 유효이자율법으로 계산한 이자수익 - 2 금융원가 (51) (426) 법인세비용차감전중단사업손실 (473) 2,524 법인세비용 - (549) 법인세비용차감후중단사업손실 (473) 1,975 중단사업처분이익 32,479 - 중단사업처분이익에 대한 법인세비용 (7,054) - 법인세비용차감후중단사업처분이익 25,425 - 중단사업분기순이익 24,952 1,975 &cr;② 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (815) 2,797 투자활동으로 인한 현금흐름 (144) (723) 재무활동으로 인한 현금흐름 200 (1,496) &cr;③ 당분기 (주)사우스스프링스 처분으로 인한 연결실체의 재무상태 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금액 현금및현금성자산 24 매출채권 130 단기금융상품 4 기타유동금융자산 63 재고자산 52 기타유동자산 75 유ㆍ무형자산 및 사용권자산 167,545 매입채무 (10) 기타금융부채 (1,084) 단기차입금 및 유동성장기차입금 (18,525) 기타유동부채 (1,421) 기타비유동금융부채 (812) 장기차입금 (758) 기타비유동부채 (12,538) 순자산 132,745 지배지분 순자산 117,141 비지배지분 순자산 15,604 처분대가 주) 149,620 처분된 현금및현금성자산 24 순현금유입액 149,596 주) 처분대가에는 주식양도거래에서 발생한 매각금액 150,266백만원에서 증권거래세 약 646백만원이 차감되어 있습니다. &cr; 다 . 녹 색 경영 해 당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 보호예수 현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr; XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) (주)비지에프네트웍스 2009.12.07 서울 광진구 광나루로56길 85 광고 및 택배 사업 64,566 기업 의결권의&cr;과반수 소유 해당없음 (주)비지에프에코바이오 2019.06.27 서울시 강남구 테헤란로411 친환경제품제조 및 &cr;가공 판매사업 43,450 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 (주)헬로네이처2012.01.05 서울시 강남구 봉은사로16길 33 온라인 식품 판매 사업27,437기업 의결권의&cr;과반수 소유해당없음케이비에프(주) 2011.09.16 경기도 화성시 장안면 화곡로 414 기타플라스틱 제품제조업 5,305 기업 의결권의 과반수 소유 해당없음 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2021년 09월 30일 (기준일 : ) (단위 : 사) 2(주)비지에프120-81-44752(주)비지에프리테일893-88-0079215(주)비지에프로지스135-81-34654(주)비지에프푸드402-81-77892(주)씨펙스로지스틱861-88-00174(주)비지에프휴먼넷214-88-39043 (주)비지에프 네트웍스 119-86-23709 (주)헬로네이처 105-87-66628(주)비지에프에코바이오534-86-01563케이비에프(주)131-86-31121보광창업투자(주)502-81-13640피와이언홀딩스(주)120-86-77559(주)에미커스파트너스120-87-22124 (주)아미뒤뱅 220-87-64142 (주)제이에코사이클 742-88-02060 폴스타파트너스(주) 228-86-01988폴스타홀딩스(주)379-88-02222 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 비상장 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 2021년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %) (기준일 : ) KoFC-보광Pioneer Champ 주1) 비상장2010.06.30단순투자400- 5.7299 - - - - 5.72997,39535 보광19호 일자리창출투자조합 주1) 비상장2012.03.15단순투자200- 11.1893 - -885 228 - 11.12369,4633,839 보광20호 청년창업투자조합 주1) 비상장2013.06.24단순투자400- 11.6915 - -124254 - 13.31,0457,008636 보광22호 스포츠-IT융복합 투자조합 주1) 비상장2015.06.10단순투자400- 11.81,137 - - 20 - 11.81,15710,009-259 보광25호 스포츠융복합S2투자조합 주1) 비상장2017.09.29단순투자200- 8.3455 - 400 18 - 8.38735,619279 보광밸런스투자조합 주1) 비상장2019.07.17단순투자400- 13.3728 - - -38 - 13.3 690 5,460-375 보광 청년창업 콘텐츠 투자조합 주1) 비상장2019.11.22단순투자400- 13.3345 - 400-38 - 13.3 707 3,390371한국편의점협회비상장1993.10.21단순투자10- 11.110 - - - - 11.11056639(주)비지에프리테일상장2017.11.01경영참여225,185,27730.0902,163 - - - 5,185,27730.0902,1632,308,304125,895(주)비지에프네트웍스비상장2009.12.07경영참여4,90117,389,755100.039,496 - - - 17,389,755100.039,49664,5665,773(주)동부로지스비상장2003.07.16경영참여45090,00030.01,008 - - - 90,00030.01,00811,32023(주)하이로지스비상장2004.06.14경영참여35070,00035.01,326 - - - 70,00035.01,3269,645-3,096(주)화인로지텍비상장2006.05.22경영참여800160,00040.01,909 - - - 160,00040.01,90911,3041,592 사우스스프링스 주2) 비상장2006.10.09경영참여2,00026,020,00094.8130,100-26,020,000-130,100 - - - - 164,3652,247 (주)헬로네이처 주3) 비상장2018.06.08경영참여30,001353,79850.110,280 88,450 10,020 - 442,24850.120,30027,437-15,823(주)비지에프에코바이오비상장2019.06.27경영참여25,00050,00083.325,000 - - - 50,00083.325,00043,450-2249,318,830- 1,116,064-25,931,550-120,289 444 23,387,280- 996,2192,689,301121,154 법인명 상장&cr;여부 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 합 계 주1) 당사는 기업회계기준에 따라 금융상품(지분상품)에 대해서는 공정가치로 측정하고 있으며, 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대해서는 매년 손상(감액) 징후가 있는지 검토하고 징후가 있다면 해당 자산의 회수가능액을 추정하여 손상 회계처리를 하고 있습니다. &cr; 주2) 당사는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량 (발행주식총수 기준 87.3%)을 매각 하기로 결정하였으며, 2021년 3월 5일에 지분매각을 완료하였습니다. &cr; 주3) 당사는 2021년 4월 1일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)헬로네이처 의 운영자금 확보를 지원하기 위해 증자 참여 하였습니다.&cr;&cr;&cr; 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;해당사항 없습니다.&cr;