BFLABS Co.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2023

Mar 10, 2023

시티랩스/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.03.10)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2023-03-10

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2023.02.08
3. 정정사유	풋옵션계약추가
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
12. 풋옵션계약 등의 체결여부	아니오	네
12. 풋옵션계약 등의 체결여부 -계약내용	-	1) 원명수는 주식회사 시티랩스에게 본 유상증자를 통해 획득하는 보통주식 전량을 일백억원(\10,000,000,000)의 가액으로양도인에게 매도할 것을 청구할수 있으며 주식회사 시티랩스는즉시 이에 응해야함. 2) 상기(1)우선매수청구기간 : 주식회사시티랩스가 지정한 이사 2인이주주총회에서 선임된 일자에서 3년이 경과하는 날부터 3년 3개 월이 되는 날 사이. 단, 대상주식에 대한 의무보유기간이 만료되는 날로부터 원명수의 요청이 있을시 상호 협의하에 우선매수청구가능 3) 원명수는 우선매수권 부여 대가로 계약체결일로부터 2영업일이내에 주식회사 시티랩스에게금 일억원(\100,000,000)을 지급하기로 함
13. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 상기1. 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다 . - 상기2. 자기자본 및 상기7. 최근사업연도말 자산총액은 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 발행회사의 당해년도, 전년도, 전전년도는 2021년, 2020년, 2019년 재무제표 기준입니다. - 본 공시는 발행회사의 유상증자에 참여하는 것으로 원시취득에 해당하여 주요사항보고서 제출 대상이 아닙니다.	- 상기1. 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다 . - 상기2. 자기자본 및 상기7. 최근사업연도말 자산총액은 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 발행회사의 당해년도, 전년도, 전전년도는 2021년, 2020년, 2019년 재무제표 기준입니다. - 본 공시는 발행회사의 유상증자에 참여하는 것으로 원시취득에 해당하여 주요사항보고서 제출 대상이 아닙니다. - 상기 풋옵션계약과 관련하여 계약이행여부가 확정될 시 해당공시등을 진행할 예정입니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 드래곤플라이(대한민국)	대표이사	원명수
자본금(원)	28,820,593,500	회사와 관계	없음
발행주식총수(주)	57,641,187	주요사업	게임 소프트웨어 개발 및 공급업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	10,067,114
취득금액(원)	7,499,999,930
자기자본(원)	54,919,096,898
자기자본대비(%)	13.65
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	10,067,114
지분비율(%)	14.87
4. 취득방법		제3자배정 유상증자참여
5. 취득목적		게임사업 영역 확장 및 경영권 확보
6. 취득예정일자		2023-03-24
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		93,759,360,756	취득가액/자산총액(%)	8.00
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2023-02-08
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	2
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
-계약내용		1) 원명수는 주식회사 시티랩스에게 본 유상증자를 통해 획득하는 보통주식 전량을 일백억원(\10,000,000,000)의 가액으로양도인에게 매도할 것을 청구할수 있으며 주식회사 시티랩스는즉시 이에 응해야함. 2) 상기(1)우선매수청구기간 : 주식회사시티랩스가 지정한 이사 2인이주주총회에서 선임된 일자에서 3년이 경과하는 날부터 3년 3개월이 되는 날 사이. 단, 대상주식에 대한 의무보유기간이 만료되는 날로부터 원명수의 요청이 있을시 상호 협의하에 우선매수청구가능 3) 원명수는 우선매수권 부여 대가로 계약체결일로부터 2영업일이내에 주식회사 시티랩스에게금 일억원(\100,000,000)을 지급하기로 함
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기1. 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다 . - 상기2. 자기자본 및 상기7. 최근사업연도말 자산총액은 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 발행회사의 당해년도, 전년도, 전전년도는 2021년, 2020년, 2019년 재무제표 기준입니다. - 본 공시는 발행회사의 유상증자에 참여하는 것으로 원시취득에 해당하여 주요사항보고서 제출 대상이 아닙니다. - 상기 풋옵션계약과 관련하여 계약이행여부가 확정될 시 해당공시등을 진행할 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	64,054	15,343	48,710	18,189	6,296	-15,314
전년도	21,016	13,915	7,100	8,553	3,776	-8,195
전전년도	14,923	2,549	12,373	8,004	6,081	-5,749

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 드래곤플라이	대한민국	서울특별시 서초구 서초중앙로22길	118-81-03312
직업(사업내용)		게임 소프트웨어 개발 및 공급업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	㈜피에이치씨	4,667,733	11.29
대표이사	원명수	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	64,054	자본금	18,189
부채총계	15,343	매출액	6,296
자본총계	48,710	당기순손익	-15,314
외부감사인	선진회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		없음
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
기타		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-