BFLABS Co.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 15, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 데일리블록체인 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 09월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 8월 20일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
9. 납입일	법원인가에 따른&cr기재사항 정정	2020년 10월 19일	2020년 9월 15일
12.신주의 상장 예정일	법원인가에 따른&cr기재사항 정정	2020년 11월 06일	2020년 10월 12일
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가..	법원인가에 따른&cr기재사항 정정	(주1)정정 전	(주1)정정 후
라.	법원인가에 따른&cr기재사항 정정	(주2)정정 전	(주2)정정 전

&cr(주1)정정 전&cr

가. 당사는 (주)옐로모바일이 보유한 (주)서치파이 보통주를 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 당사의 보통주를 발행하는 제3자배정 형식의 현물출자 유상증자를 진행합니다.

※ 법원의 본건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경될 수 있음&cr&cr(주1)정정 후&cr

가. 당사는 (주)옐로모바일이 보유한 (주)서치파이 보통주를 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 당사의 보통주를 발행하는 제3자배정 형식의 현물출자 유상증자를 진행합니다.

※ 본건 현물출자에 대한 법원 인가서류를 20년 9월 15일자로 송달 받았습니다. 심사과정에서 주식가액의 변동사항은 없었으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경사항이 없습니다. &cr&cr(주2)정정 전&cr&cr라. 본 건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식수 및 일정변경 등 포함)은 법원의 본 건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 이후 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있음.&cr&cr(주2)정정 후&cr&cr라. 본 건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식수 및 일정변경 등 포함)은 법원의 본 건 현물출자에 대한 심사과정에서 변동없이 20년 9월 15일부로 인가서류를 송달 받았습니다. 다만, 이후 진행 절차는 관계기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있음.

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 08 월 20 일
&cr
회 사 명 :	(주)데일리블록체인
대 표 이 사 :	조 영 중
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
	(전 화) 031-470-4800
	(홈페이지)http://www.dayliblockchain.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 조영중
	(전 화) 031-470-4800

유상증자 결정

3,922,999-50053,884,620-----1,961,499,500-제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 500-1당사 정관 제10조 2항에 의거2020년 09월 15일2020년 01월 01일-2020년 10월 12일아니오예예1,961,499,5001.081,895해당없음2020년 08월 20일1-불참아니오1년 보호예수미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 (주)옐로모바일이 보유한 (주)서치파이 보통주를 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 당사의 보통주를 발행하는 제3자배정 형식의 현물출자 유상증자를 진행합니다.

※ 본건 현물출자에 대한 법원 인가서류를 20년 9월 15일자로 송달 받았습니다. 심사과정에서 주식가액의 변동사항은 없었으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경사항 없습니다. &cr&cr나. 본 유상증자로 인하여 발행되는 주식 전체는 1년간 보호예수가 되며, 제3자 배정에 따른 발행 주가를 산정함에 있어서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2020년 8월 20일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로, 기준주가에서 1%로 할인한 가격을 발행가액으로 산정하였습니다. (액면가 미만 액면가로 절상)&cr

- 신주 발행가액 산정표 &cr

ⓐ 1개월 가중산술 평균주가	549.79
ⓑ 1주일 가중산술 평균주가	513.05
ⓒ 최근일 가중산술 평균주가	500.47
ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3	521.10
기준주가 ( Min{ⓒ ,ⓓ} )	500.47
할인율	1%
산정가액	495.47
발행가액(액면가 미만 액면가 발행)	500

* 주가 자료 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)&cr&cr현물출자의 대상 주식 및 부여할 신주의 수는 [(현물출자 대상 주식 수 × 현물출자 대상 주식의 1주당 가액) / 신주의 1주당 발행가액] 산식에 의하여 산정하였습니다. &cr&cr다만, 위 산식에 의하여 산정된 1주 미만의 단수 주에 대하여는 신주를 배정하지 아니하고, 현물출자자에게 단주 대금을 지급하지 아니합니다.&cr

다. 본 유상증자로 발행되는 신주를 배정받은 대상자는 신주발행일로부터 1년간&cr 보호예수 할 예정임.&cr&cr라. 본 건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식수 및 일정변경 등 포함)은 법원의 본 건 현물출자에 대한 심사과정에서 변동없이 20년 9월 15일부로 인가서류를 송달 받았습니다. 다만, 이후 진행 절차는 관계기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있음.&cr

마. 기타 본 안건에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임한다.&cr&cr※ 본 공시는 2019년 11월 12일자 최근의 현저한 시황변동(주가급등)관련 조회공시&cr 답변 일부 확정 사항입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수

있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하 는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 또는 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여

그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 제1항 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉집법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주 조합에게 신주를 배정하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은

이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매·자본제휴 또는 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

바. 투자대상 회사의 개요&cr- 투자대상 회사의 명칭:(주)서치파이&cr- 주요사업내용: 온라인 쇼핑 중개업 등&cr- 최근 결산기 주요 재무현황&cr기준일: 2019년 12월 31일 (단위:백만원)

회계연도	2019년	매출액	2,266
자산총계	9,728	영업이익	-7
부채총계	731	당기순손익	-1
자본총계	8,997	외부감사인	비대상
자본금	2	감사의견	-

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(주)옐로모바일최대주주현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정함- 20.07.17 주식양수도&cr(2,392,071,765원) 3,922,999신주 전량 1년간 &cr보호 예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl