BFLABS Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)시티랩스

주주총회소집공고

2022년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	(주)시티랩스
대 표 이 사 :	조 영 중
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층
	(전 화)031-470-4800
	(홈페이지)http://www.citylabs.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)조영중
	(전 화)031-470-4800

&cr

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 의하여 제16기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지 및 공고를 상법 제542조의4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2022년 03월 29일 (화) 오전 9시 00분&cr

2. 장 소 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층&cr

3. 회의목적사항&cr&cr《보고사항》&cr가. 감사보고&cr나. 영업보고&cr다. 내부회계관리제도 운영실태보고&cr&cr《부의사항》&cr제1호의안 : 제16기(2021년1월1일~2021년12월31일) 연결 및 별도 재무제표&cr 승인의 건 &cr

제2호의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호의안: 사내이사 한상우 선임의 건&cr&cr제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr

4. 경영참고사항 비치&cr상법 제 542조의 4 제 3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr 」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표가능회사 조회(당사 선택) 및 의안별 의결권행사(참고자료 확인가능)

다. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 19일 9시 ~ 2022년 03월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

라. 수정동의안처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자 투표는 기권으로 처리

마. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 공인인증센터에서 발급하는 용도제한용 인증서(증권용) 및 범용인증서&cr

7. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인,인감증명서), 신분증

8. 기타사항&cr- 별도의 기념품은 지급하지 않습니다..

&cr 2022년 03 월 14일

경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32 3층

주식회사 시티랩스 대표이사 조 영 중 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
Kang In Young&cr(출석률: 90%)	한병진&cr(출석률: 59%)	우양태&cr(출석률: 38%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.01.06	개인 주식 대차거래 차입금 대환의 건	찬성	-	-
2	2021.02.24	전환사채 취득 후 재매각의 건(7회차 전환사채)	찬성	-	-
3	2021.02.29	자회사 신설	찬성	-	-
4	2021.03.10	제15기 재무제표 승인의 건	찬성	-	-
5	2021.03.11	제15기 정기주주총회 소집	찬성	-	-
6	2021.03.12	제3자배정 유상증자 진행의 건	-	-	-
7	2021.03.12	유상증자 및 전환사채 납입자 변경	찬성	-	-
8	2021.03.16	법인 주식 담보 대출 연장의 건	찬성	-	-
9	2021.03.24	타인에 대한 담보제공 결정	찬성	-	-
10	2021.03.26	제8회 전환사채 정정의 건	찬성	-	-
11	2021.04.20	만기 전 취득 사채 소각의 건(제5회차, 제7회차 전환사채)	-	찬성	찬성
12	2021.04.20	(주)데일리크립토아이비 소규모 합병 진행의 건	-	찬성	찬성
13	2021.04.21	제9회차 전환사채 발행의 건	-	찬성	찬성
14	2021.04.30	제9회차 전환사채 납입일 변경의 건	-	찬성	찬성
15	2021.04.30	타인에 대한 담보제공의 건	-	찬성	찬성
16	2021.05.21	(주)데일리크립토아이비 소규모 합병 승인의 건	-	찬성	찬성
17	2021.05.31	제9회차 전환사채 발행조건 변경의 건	-	-	찬성
18	2021.06.28	주주총회 보고에 갈음하는 합병 보고 승인의 건(소규모 합병)	-	-	-
19	2021.07.07	규제특구 부산시청 운영 U-SAPCE 입주 목적으로 지사 설립의 건	-	-	-
20	2021.07.28	기 제공 담보 채무자의 일부 채무 상환에 따른 담보제공 내역 감소의 건	-	찬성	-
21	2021.09.23	제8회차 전환사채 자금사용용도 변경의 건	-	-	찬성
22	2021.09.23	기존 담보제공 기한 연장의 건	-	찬성	찬성
23	2021.11.03	제3자배정 유상증자 진행의 건	-	찬성	-
24	2021.11.04	신사업추진 퍼블리싱 계약	-	-	-
25	2021.11.04	타법인 지분 인수	-	-	-
26	2021.11.04	8R, 9R CB 콜옵션 부여(콜 권한자 주식회사 로라크)	-	반대	-
27	2021.11.05	임시 주주총회 소집의 건	-	-	-
28	2021.11.05	자회사 설립의 건	-	-	-
29	2021.11.05	자회사(서치파이)대여의 건	-	-	-
30	2021.11.25	자회사 대여의 건	-	-	-
31	2021.11.29	자회사 대여의 건	-	-	찬성
32	2021.12.03	임시 주주총희 안건 확정의 건	-	찬성	찬성
33	2021.12.17	회사가 보유 당사 7회차 전환사채 발행의 건	-	찬성	-
34	2021.12.17	타법인 주식 처분의 건	-	찬성	-
35	2021.12.22	제 3자배정 유상증자 진행의 건	-	찬성	-
36	2021.12.23	제 3자배정 유상증자 진행의 건(2021.12.22 정정이사회)	-	찬성	-
37	2021.12.24	제 3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	-	-	찬성
38	2021.12.29	제 8회차 및 9회차 무기명식 이권부 무보증 전환사채 담보 변경의 건	-	찬성	-
39	2022.01.27	타법인 지분 인수의 건	-	찬성	-
40	2022.02.21	가상자산 관리에 대한 내부통제 수립의 건	-	찬성	-
41	2022.02.21	가상자산(1ECO)에 대한 콜드월렛 에스크로우 계약의 건	-	반대	-
42	2022.02.23	1ECO 콜드월렛 열람의 건	-	-	-

※ Kang In Young 사외이사는 2021년 3월 30일 사임.&cr※ 한병진, 우양태 사외이사는 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 신규 선임.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000,000	27,000,000	13,500,000	-

※ 사외이사등의 보수현황은 2021년 12월 31일 기준.입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
전환권청구	㈜로라크(최대주주특수관계인)	2021.04.01	2,900,000,000	2.55%
전환권청구	㈜로라크(최대주주특수관계인)	2021.05.06	1,800,000,000	1.58%
전환권청구	㈜로라크(최대주주특수관계인)	2021.10.21	3,753,000,000	3.30%

※상기 비율(%)은 직전 사업연도말 매출액 대비입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜로라크(최대주주특수관계인)	전환권청구	2021.04.01~2021.11.02	9,500,000,000	8.36%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

※ 용역사업부문&cr&cr- ITS 사업부문 : 지능형교통시스템(Intelligent Transportation System)&cr- 스마트시티 사업부문 &cr- 해외사업부문&cr- 영상통합사업부문 : 특정목적 CCTV 및 통합관제센터 구축&cr- ICT 사업부문: AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 &cr

1) 산업의 특성 &cr

■ 매출처 (사업주체)의 특성 - 공공인프라의 성격&cr

현재 국내의 ITS, 스마트시티 산업, 통합관제센터 구축 사업은 정부 및 지방자치단체중심의 사업과 민간 중심의 사업의 2대 부문으로 분류되고 있기는 하나, 사회간접자본(SOC : Social Overhead Capital)의 측면이 크기 때문에 공공 인프라적인 성격이 강하고 공공기관이 주도하는 사업 분야가 절대 다수입니다. &cr&cr 당사 대부분의 매출처는 국가 및 지방자치단체들로 구성됩니다. 각 사업주체인 공공기관들은 사업계획을 수립하고 조달청을 통해 조달 공고를 내며, 각 사업자들은 입찰참여 및 평가에 따라 수주하여 사업을 진행하게 됩니다.&cr

국가 기간산업이라는 특성과 매출처가 지방자치단체 및 정부 조직이라는 특성은 당사가 영위하는 ITS, 스마트시티 산업과 영상통합사업부문의 큰 특징이며, 산업 내에서 안정적인 매출 및 영업을 영위하게끔 하는 요인입니다. 반면에, 경제적 불황으로 인한 정부 및 지방자치단체 예산 감소 시 대처가 힘들 수 있어, 당사는 민간부분 진출을 위한 사업 다각화 노력을 진행하였고 민간부분에서 블록체인 기반 자산 거래플랫폼 사업을 수주하였습니다. &cr

■ 입찰의 특성 - 입찰 자격&cr

상기의 공공 인프라적인 특성으로 인해, 규정 및 법령에 따른 입찰 자격 요건이 존재하며 이를 충족시켜야만 입찰에 참여 및 사업을 수주할 수 있습니다.&cr

또한 2012년 5월 2일 국회 본회에서 소프트웨어산업진흥법 개정안이 의결됨에 따라 2013년 1월부터 상호출자제한기업집단 소속 SI기업의 공공 정보화사업 참여가 전면제한되게 되었습니다.&cr&cr 당사는 정보통신공사업과 소프트웨어사업자의 자격을 동시에 지니고 있으며, 중소기업으로 지정되어 있어 모든 종류의 사업에 참여 가능합니다.

2) 산업의 성장성&cr &cr 당사는 ITS 구축 전문기업으로서 회사 설립 이래 기술력을 바탕으로 ITS 분야 등 SOC 사업에 대한 입지를 구축하여 왔고 최근에는 ICT 기술 도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등) 확보로 . 최근 대한민국 정부는 뉴딜정책의 일환으로 사회간접자본(SOC) 사업에 대한 확대를 추진하면, 당사의 전문 사업분야에 대규모 정부 자금이 투입되고 있는 만큼 그 어느때보다 산업의 성장성은 높은 상황입니다.

3) 경기변동의 특성 &cr

경기변동 특성은 SOC 사업의 특성상 공공기관 사업 의존도가 높기 때문에 예산의 설정 및 집행계획이 수립되는 상반기보다는 예산집행이 실제로 이루어지기 시작하는하반기부터 연말까지 사업수주의 집중도가 높은 편입니다. &cr

4) 시장의 안정성&cr

용역사업 대부분의 발주처는 조달청, 국토해양부, 각 지방자치단체, 경찰청 등의 공공기관입니다. 이러한 공공기관 매출처는 대외적으로 사업 기간 및 사업 예산을 공표하며 안정적인 자금력을 바탕으로 수주업체에게 대금을 지급하기 때문에, 용역 사업은 일반 공사업, 일반 건설업과 비교하여 사업의 연기 및 취소, 대금회수 지연으로 인한 영업 및 실적의 악영향 가능성이 매우 낮습니다. &cr&cr 5) 경쟁상황&cr&cr 용역사업은 입찰 관련법에 따라 입찰자격이 제한되며, 높은 수준의 사업참여 실적 및 주요공정에 대한 참여 실적을 가진 업체에 대해 가점점수를 부여함으로써 신규 진입자에 대한 장벽이 매우 높은 편입니다. &cr 하지만, 제한된 업체끼리의 경쟁은 피할 수 없기 때문에 공개입찰 방식에 의한 입찰에 따른 저가수주로 인한 수익성 악화 문제가 발생됩니다.&cr

6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr&cr 용역사업은 단일적인 부분이 아닌 각 단위별 공정을 이해하고 통합해야 하는 기술 즉 SI(System Integration)와 복합 다공정의 기술이 절대적으로 필요합니다. 이러한 복잡한 구조로 인하여 사업의 진입장벽이 매우높고, 사업의 특성을 이해하지 못하면 프로젝트를 성공적으로 수행할 수 없는 기술 집약형 산업입니다. &cr&cr 당사는 1996년 경봉기술(주)에서부터 SOC 사업을 영위하고 있었으며,지금까지 관련 전문인력을 통해 국내 SOC 산업에서 독자적인 위치를 구축해 왔습니다. 당사의 관련 사업 부문은 소프트웨어 개발 및 정보통합시스템 구축, 제조, 설치공사의 3개 부문을 모두 영위하고 있으며, 이를 통해 개발부터 현장까지 일괄 구축이 가능할 수 있는 종합적인 Project Managing 측면에서 경쟁력을 보유하고 있습니다.&cr&cr 이러한 다수의 관급사업 진행 경험에 더해 신규 사업분야인 ICT 기술도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등) 확보는 추후 당사의 사업 기회에 많은 이점을 제공해 줄 것으로 당사는 예측하고 있습니다. &cr

나. 제조사업부문(복층유리생산설비 제조업)&cr&cr1) 산업의 특성 &cr&cr 유리 산업은 크게 세가지로 분류됩니다.&cr&cr첫번째. 원판유리제조사업은 유리가공의 대상이 되는 원판 유리를 제조하는 사업으로 국내 업체로는 KCC, 한국유리 등이 있습니다.&cr

두번째. 유리가공사업은 유리 원판을 공급받아 각 목적에 맞게 제단 및 가공하는 사업을 말하며, (주)아이지스는 본 유리가공사업을 하는 업체에게 복층유리생산설비를 납품하는 것이 주매출이라 할 수 있습니다. 해당 유리가공사업을 하는 업체는 국내 약 500개사, 국외 약 10,000개사가 분포되어 있을 것으로 추정되며, 따라서, (주)아이지스가 영위하는 사업에 성장 가능성은 적지 아니할 것으로 당사는 판단하고 있습니다.&cr

세번째. 유리시공사업은 각 목적에 맞게 가공한 유리를 건설현장에 설치하는 사업을 말합니다.&cr

2) 산업의 성장성&cr &cr ■국내시장&cr&cr 국내 복층유리설비 시장은 약 400~500억정도 수준으로 추정되며 , (주)아이지스는 높은 인지도와 기술력으로 국내 유리가공 시장을 주도하고 있습니다. 2016년 11월 당사가 (주)아이지스를 인수한 이후 그간 약점이라고 판단된 국내 경쟁사 대비 높은가격과 A/S 불만해소를 위해 생산공정 및 품질 개선 등 경영혁신 작업을 통한 원가 개선 작업을 진행 중이며, A/S 직원 교육 및 인력 확충으로 약점으로 지적된 부분을 해소함은 물론 인수 후 R&D에 지속적 투자로 시장 점유율 확대를 위한 노력을 경주하고 있으나, 중국산 저가 제품의 유입으로 시장 상황이 다소 악화되고 있습니다.&cr&cr ■해외시장&cr &cr 글로벌 유리가공 장비 시장규모는 연간 약 1조원 정도로 추정되며, 해외시장 역시 에너지 절감과 녹색성장 요구에 따라 복층유리 시장은 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.&cr&cr (주)아이지스는 해외경쟁사와 비교하여 가격 대비 높은 성능을 강점으로 삼아 해외시장 진출을 위한 노력을 진행중에 있으며,유수의 동종 해외업체와의 협업 또한 진행중입니다.&cr&cr 그 노력의 결실로 아이지스는 세계 최고 수준의 기술력을 보유한 독일의 비스트로닉사와 공동으로 복층유리 자동 생산라인을 공급하기로 최근 합의하였고, 최근 미국 내에이전트(HHH 社)를 통해 자체브랜드로 미국시장 진출에 성공하였습니다.&cr &cr 3) 경기변동의 특성 &cr&cr 전체적 국내 건설경기는 위축될 것으로 예상되지만, 세계적 인구증가에 따른 국외 건설수요 증가 및 에너지절감과 녹생성장의 요구 등에 따라 국내외 복층유리에 대한 수요는 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 이는 복층유리자동화설비 제조를 주업종으로 하는 (주)아이지스에 긍정적 요소로 작용할 것으로 보입니다.&cr&cr국내 건설경기 악화는 (주)아이지스에 매출에 일부 영향을 미칠 것으로 예상 됩니다.&cr

4) 시장의 안정성&cr

국내 유리가공 업체가 비교적 열악한 재무상태를 보이고 있어 채권회수에 대한 위험성이 있습니다. 당사는 이런 위험요소를 인지하고 월단위 관리를 진행하며 리스크 관리를 위한 노력을 하고 있습니다.&cr&cr 해외 유리가공 업체들은 국내 대비 비교적 대규모 업체로 채권회수에대한 위험요소는 크지 않을 것으로 보입니다.&cr&cr 5) 경쟁상황&cr&cr 국내시장은 후발업체 및 중국산 제품의 저가전략에 대응하기 위해 (주)아이지스는 보다 나은 품질과 A/S 대응력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 유리가공설비는 비교적 고가의 장비로 초기도입 후 교체가 어려워 설비의 품질 및 A/S와 설비 제작업체의 지속가능성이 무엇보다 중요하다고 판단됩니다.&cr&cr 따라서, 상장업체인 당사가 인수한 (주)아이지스의 사업 영속성 및 품질, A/S 개선 노력은 시장에서 긍정적 요인으로 평가받고 있으며 경쟁업체의 저가전략에 대응하여우위를 점하는 요소로 판단하고 있습니다. 또한, 시장규모가 크지 않은 유리가공업계에 특성상 대기업 등 신규업체의 진출이 쉽지 않습니다.&cr&cr 글로벌시장에서 (주)아이지스는 경쟁업체인 오스트리아의 LISEC, 독일의 Bystronic, 이탈리아의 FOREL에 이어 4위 정도의 업체로 평가 받고 있습니다. 경쟁사와 비교 시 낮은 인지도와 Global Sales Network 부재의 약점을 보완하기 위한 노력 및 협업을 진행 중입니다.&cr

6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr&cr 시장에서의 경쟁력은 앞서 언급한 바와 같이 품질(기술력), A/S, 기업의 영속성으로 판단되며, 2016년 11월 당사가 인수 후 (주)아이지스는 이런 부분에서 시장의 긍정적평가를 얻고 있습니다.&cr&cr국내시장에서의 경쟁상 강점은 높은 기술력, 인지도, 고객 신뢰도 등이며, 단점은 경쟁업체 대비 상대적으로 높은 가격 및 건설경기가 예전대비 악화되었다는 점이라 할 수 있습니다.&cr&cr해외시장에서의 경쟁상 강점은 가격대비 높은 성능이며, 단점은 낮은 인지도와 Sales Network 부재라 할 수 있습니다. 상기에서 언급한 바와 같이 이러한 약점을 보완을 위해 유수의 현지 업체들과 협력관계를 구축 중이며, 이러한 노력들이 최근 해외매출로 이어지고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr

(가) 영업개황&cr

- 용역사업부문(ITS,스마트시티 등)&cr

당사는 SOC 구축 전문기업으로서 회사 설립 이래 기술력을 바탕으로 SOC 사업에 대한 입지를 구축하여 왔습니다. 최근 대한민국 정부는 한국판 '뉴딜정책'을 시행, SOC 사업에 정책적 투자가 진행되고 있어 당사는 기존 SOC 사업 경험과 최근 공격적 투자를 진행 중인 당사의 신규 사업부문인 4차 산업관련 기술 도메인(AI,BigData,Blockchain,IoT,전기차 충천 등)을 적극적으로 활용, 사업 참여를 위한 노력을 진행하고 있습니다.&cr

(2) 시장의 특성&cr

국가 기간산업이라는 특성과 매출처가 지방자치단체 및 정부 조직이라는 특성은 SOC 산업의 큰 특징이며, 산업 내에서 안정적인 매출 및 영업을 영위하게끔 하는 요인입니다. 또한 이러한 특성은 각각의 지방자치단체의 도시환경에 따라 복잡, 다양하게 이루어지는 커스텀마이징(Customize)과도 연결됩니다. 때문에 SOC 산업은 정보 시스템과 관련한 기술, 도시환경에 따른 디바이스 구축 및 건설 Know-how 등을 뒷받침한 전체적인 프로젝트 매니징(Project Managing) 능력이 요구됩니다.&cr

- 신규 사업부문(ICT기술부문)&cr

(1) 영업개황&cr

당사의 신규 사업부문인 4차산업 기술요소 기반 ICT 사업분야는 현재까지 인적, 물적 투자를 진행하여, 관련 사업부와 연구소를 신설한 후 우수한 인재 영입을 통해 민간 및 관급부분 모두에서 소기의 성과를 달성하고 있습니다.&cr

빅데이터 기반 의사결정 시스템, IoT 미세먼지 대응 시스템, 블록체인 기반 중고물품 플랫폼, AI기반 지하수 실시간 감시시스템, 드론 관리 과학화 , 코로나19 역학조사 지원시스템, 5G 기반 대용량 IoT 기술개발, 복지급여 중복수급 방지시스템, 전기차 충전 사업 등 4차산업 혁명 핵심 ICT 기반 사업들에 대한 시장 진입에 성공하였고, 해당 사업 진행 경험은 향후 많은 예산 배정이 예정된 해당 사업 분야에서 당사의 경쟁력이 될 수 있을 것으로 보고 있습니다. &cr

(2) 시장의 특성 &cr

ICT 사업부분은 관급사업 뿐만 아니라, 민간사업 부분에도 널리 이용 될 것으로 보여 기존 당사의 취약점으로 지적되었던 매출의 대부분이 관급사업에서 발생하여 예산에 제약 받는 다는 부분을 해소할 수 있을 것으로 보입니다. &cr

제4차산업혁명을 이끌 ICT 기술은 국가적으로 육성하는 핵심기술로 모든 사업 분야에서 주목 받고 있어 한국판 '뉴딜정책'의 디지털 SOC, 그린뉴딜 등의 시장규모는 폭팔적으로 증가할 것으로 보입니다. &cr

- 해외사업부문&cr

(1) 영업개황&cr

당사는 KOICA와의 파트너쉽을 통해 수년간 수행한 온두라스, 엘살바도르 등 중남미 SOC 사업을 올해 성공적으로 준공하였고, KOICA와 해외 사업을지속적으로 추진, 2020년 현재도 함께 방글라데시 소방방재 역량 강화 사업을 진행하고있습니다.

또한, KOICA는 올해 하반기에 다양한 해외사업을 진행할 예정으로 당사는 예정된 해외 사업에 적극적으로 참여할 예정입니다.&cr

단, 현재 코로나 19 사태로 인해 해외사업에 있어서는 변동성이 높은 상황이나, 현재사업 재개의 움직임이 보이고 있어 사업 참여를 위한 노력을 진행중 입니다.

(2) 시장의 특성&cr

해외국가들 중 특히 개발도상국의 경우 지속적으로 KOREA SMARTCITY의 위상이 높아지고 있는 상황입니다.&cr 이에 따라 대한민국 정부와 연계하는 해외사업이 증가하고 있고, 당사는 특히 아시아 시장과 중남미 시장의 KOICA 사업 참여에 집중할 계획입니다.

SOC사업은 통상적으로 장기간에 걸친 사업기간이 소요되기에 해외사업에 있어서는 특히 매출채권 회수에 따른 위험관리가 중요합니다.

당사는 KOICA와 함께 사업을 진행하면서 동 위험관리를 성공적으로 이행하고 있습니다.

&cr (2) (주)아이지스(주요종속회사)&cr &cr 주요종속회사 (주)아이지스는 1995년 설립된 복층유리생산설비 전문제조업체인 인창실업을 승계하여 공장층축 및 생산설비 확충을 통해 2006년 12월 사업을 개 시 하였습니다. &cr&cr (주)아이지스의 주요생산 품목은 '복층 유리 자동생산라인' '자동 수평이도면취 기/세척기' '판유리 자동 절단라인' 등 이며, (주)아이지스는 1998년 국내최초로 ' Auto Sealing Robot' 개발, 2003년 세계최초 'Wheel Type Horizontal Arrissing Machine' 개발, 2007년 아시아 유일 Dual Press 적용 대형 복층유리 제조 Full Lin e 상용화, 2009년 3중 복층, Step 복층 및 3중+ Step 복층 Gas Filling 기능 상용화 , 2010년 아시아 최초 Foam Spacer Applicator 개발, 세계최초 D-Spacer Applica tor 및 PIB Applicator 개발(PPP Type) 등의 기술력 보유로 HIgh Speed(시간당 1 20~160ea(조)) 생산, Jumbo Line (세계최대 유리 Size 제조장비 유럽공급(3,210m m x 12,000mm)), Super Spacer Applicator (간봉 절단 오토밴딩 ~간봉 부착 Pro cess까지 One-stop처리)등 경쟁사 대비 가격 및 성능 경쟁력이 우수한 복층 유리 자동생산 라인 설비 제작이 가능하여, 현재 아시아 1위 기술력을 보유하였다는 대 내외적 평가를 받고 있습니다. &cr&cr 이에 그치지 않고 ㈜아이지스는 지족적으로 신제품을 연구하며 세계로 도약하는 글로벌 기업의 슬로건으로 세계 최고 수준의 기술력을 보유한 독일의 비스트로닉사와 공동으로 복층유리 자동 생산라인을 공급하기로합의하였고, 19년 4분기 미국 내 에이전트(HHH 社)를 통해 자체브랜드로 미국시장 진출에 성공하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

주요사업부문	주요제품 및 용역
용역사업부문	ITS, BIS, VTS 스마트시티 등 SOC 구축사업
블록체인,ICT, CCTV 관련 사업
제조사업부문	복층유리 자동화 설비 제조사업
로컬비즈니스 사업부문	헬스케어미디어, 헬스케어솔루션, 디지털마케팅, 소셜네트워크
기타	호스팅 도메인 서비스,광고서비스등 임대료외

&cr(2) 시장점유율

용역사업부문, 제조사업부문 모두 사업특성상 객관적 데이터 확보가 어려워 시장점유율을 판단할 수 없습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 용역사업부문&cr&cr 현재 국내의 ITS 산업과 통합관제센터 구축 사업은 정부 및 지방자치단체 중심의 사업과 민간 중심의 사업의 2대 부문으로 분류되고 있기는 하나, 사회간접자본(SOC : Social Overhead Capital)의 측면이 크기 때문에 공공 인프라적인 성격이 강하고 공공기관이 주도하는 사업 분야가 절대 다수입니다.&cr&cr - 제조사업부문&cr 전체적 국내 건설경기는 위축될 것으로 예상되지만, 세계적 인구증가에 따른 국외 건설수요 증가 및 에너지절감과 녹생성장의 요구 등에 따라 국내외 복층유리에 대한 수요는 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 이는 복층유리자동화설비 제조를 주업종으로 하는 (주)아이지스에 긍정적 요소로 작용할 것으로 보입니다.&cr

(4) 조직도

조직도(201214).jpg 조직도(201214)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

1) 상기 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고해 주시기 바랍니다 .

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr■ 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 시티랩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
유동자산	106,433,615,878	74,873,554,213
현금및현금성자산	50,930,969,544	49,647,991,563
매출채권	10,199,318,494	7,287,893,375
계약자산	272,592,288	81,949,708
당기손익-공정가치금융자산	30,975,125,023	6,663,462,362
기타금융자산	6,158,213,416	6,967,769,114
기타유동자산	4,417,288,611	1,938,878,917
당기법인세자산	-	179,193,829
재고자산	3,480,108,502	2,106,415,345
비유동자산	151,546,248,663	111,473,225,999
매출채권	105,614,297	104,194,361
당기손익-공정가치금융자산	12,177,999,537	11,489,504,323
기타금융자산	3,834,445,079	2,011,110,047
관계기업투자	5,008,944,076	4,374,301,989
투자부동산	10,515,701,309	12,704,471,986
유형자산	79,749,340,955	34,349,452,874
무형자산	40,154,203,410	46,440,190,419
자 산 총 계	257,979,864,541	186,346,780,212
부 채
유동부채	75,707,600,787	48,361,294,798
매입채무	3,456,531,803	4,711,809,669
기타금융부채	10,403,409,810	6,763,621,805
기타유동부채	9,755,779,154	9,420,911,680
계약부채	1,493,205,893	1,056,586,423
충당부채	758,194,173	528,318,864
단기차입금	10,241,000,000	20,905,951,295
유동성장기차입금	2,458,160,000	1,400,930,000
전환사채	35,829,343,794	2,201,122,060
당기법인세부채	1,311,976,160	1,372,043,002
비유동부채	53,507,852,076	24,579,068,202
기타금융부채	1,445,685,661	1,029,898,221
장기매입채무	8,325,888	30,480,154
장기차입금	40,536,720,000	12,994,880,000
전환사채	10,939,817,153	9,775,738,504
순확정급여부채	384,074,498	282,761,284
이연법인세부채	193,228,876	465,310,039
부 채 총 계	129,215,452,863	72,940,363,000
자 본
지배기업의 소유지분	45,726,278,675	30,605,310,365
자본금	53,049,263,500	35,198,412,000
주식발행초과금	53,638,446,579	49,496,301,289
기타자본항목	(25,400,056,305)	(26,925,272,103)
결손금	(35,561,375,099)	(27,164,130,821)
비지배지분	83,038,133,003	82,801,106,847
자 본 총 계	128,764,411,678	113,406,417,212
자본과부채총계	257,979,864,541	186,346,780,212

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 시티랩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 16(당) 기	제 15(당) 기
영업수익	133,283,466,230	113,650,258,173
영업비용	(133,451,072,684)	(111,017,037,076)
영업이익	(167,606,454)	2,633,221,097
기타수익	553,813,795	1,074,424,038
기타비용	(10,088,669,589)	(6,138,941,235)
금융수익	12,841,621,157	7,016,635,918
금융원가	(4,599,362,450)	(5,176,038,375)
지분법이익(손실)	717,382,257	(966,272,867)
법인세비용차감전순이익(손실)	(742,821,284)	(1,556,971,424)
법인세비용	2,668,096,638	1,659,895,923
당기순이익(손실)	(3,410,917,922)	(3,216,867,347)
기타포괄손익	(20,620,615)	(1,354,338,468)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(32,830,672)	92,870,662
기타포괄손익-공정가치금융상품	12,500,000	(1,540,000,000)
지분법자본변동	(165,594,955)	172,240,042
당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(32,377,044)	(9,979,444)
지분법자본변동	197,682,056	(69,469,728)
당기총포괄손실	(3,431,538,537)	(4,571,205,815)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(4,391,159,079)	(6,692,447,952)
비지배지분	980,241,157	3,475,580,605
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(4,408,363,045)	(8,050,914,704)
비지배지분	976,824,508	3,479,708,889
주당순손익
기본 및 희석주당순손실	(52)	(120)

연 결 자 본 변 동 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 시티랩스와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	합계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	결손금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	24,695,719,500	43,712,765,732	(27,305,013,214)	(20,518,168,825)	20,585,303,193	49,829,648,817	70,414,952,010
소유주와의 거래
전환사채의 전환	6,810,240,000	5,679,740,160	-	-	12,489,980,160	-	12,489,980,160
유상증자	3,692,452,500	103,795,397	-	-	3,796,247,897	-	3,796,247,897
종속기업 유상증자	-	-	6,188,147	-	6,188,147	398,611,853	404,800,000
종속기업의 주식기준보상	-	-	(215,195,548)	-	(215,195,548)	(456,104,908)	(671,300,456)
종속기업 현금배당	-	-	-	-	-	(294,000,000)	(294,000,000)
지분변동 효과	-	-	2,038,257,577	-	2,038,257,577	29,941,845,839	31,980,103,416
연결범위의 변동	-	-	1,828,349	(46,384,706)	(44,556,357)	(98,603,643)	(143,160,000)
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	(6,692,447,952)	(6,692,447,952)	3,475,580,605	(3,216,867,347)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	92,870,662	92,870,662	-	92,870,662
해외사업환산손실	-	-	(1,005,921)	-	(1,005,921)	(8,973,523)	(9,979,444)
기타포괄손익-&cr 공정가치금융자산 평가손실	-	-	(1,540,000,000)	-	(1,540,000,000)	-	(1,540,000,000)
지분법자본변동	-	-	89,668,507	-	89,668,507	13,101,807	102,770,314
2020.12.31(전기말)	35,198,412,000	49,496,301,289	(26,925,272,103)	(27,164,130,821)	30,605,310,365	82,801,106,847	113,406,417,212
2021.01.01(당기초)	35,198,412,000	49,496,301,289	(26,925,272,103)	(27,164,130,821)	30,605,310,365	82,801,106,847	113,406,417,212
소유주와의 거래
전환사채의 전환	11,548,718,000	528,279,380	-	-	12,076,997,380	-	12,076,997,380
유상증자	6,302,133,500	3,613,865,910	-	-	9,915,999,410	-	9,915,999,410
종속기업 전환사채발행	-	-	-	-	-	1,056,849,129	1,056,849,129
종속기업 유상증자	-	-	171,856,858	-	171,856,858	125,965,142	297,822,000
종속기업의 주식기준보상	-	-	-	-	-	1,647,241,986	1,647,241,986
지분변동 효과	-	-	(2,635,522,293)	-	(2,635,522,293)	(3,569,854,609)	(6,205,376,902)
기타	-	-	(14,024,937)	14,024,937	-	-	-
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,391,159,079)	(4,391,159,079)	980,241,157	(3,410,917,922)
보험수리적손익	-	-	-	(32,830,672)	(32,830,672)	-	(32,830,672)
해외사업환산손익	-	-	(3,574,139)	-	(3,574,139)	(28,802,905)	(32,377,044)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	-	-	3,999,779,464	(3,987,279,464)	12,500,000	-	12,500,000
지분법자본변동	-	-	6,700,845	-	6,700,845	25,386,256	32,087,101
2021.12.31(당기말)	53,049,263,500	53,638,446,579	(25,400,056,305)	(35,561,375,099)	45,726,278,675	83,038,133,003	128,764,411,678

연 결 현 금 흐 름 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 시티랩스와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 16(당) 기	제 15(전) 기
영업활동현금흐름	(926,281,734)	9,372,178,397
영업에서 창출된 현금흐름	3,582,485,837	11,916,766,550
법인세 환급	(3,296,044,239)	(846,620,185)
이자의 수취	402,975,525	787,254,037
이자의 지급	(1,615,698,857)	(2,485,222,005)
투자활동현금흐름	(73,740,864,647)	17,618,103,481
투자활동으로 인한 현금 유입액	43,944,631,183	52,628,434,101
기타금융자산의 감소	6,437,012,945	33,013,019,990
단기대여금의 감소	3,740,449,009	5,941,771,939
유동보증금의 감소	735,696,799	369,744,608
비유동금융자산의 감소	2,000,000,000	-
비유동보증금의 감소	74,720,000	98,488,420
당기손익-공정가치금융자산 처분	30,795,677,709	13,145,754,779
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	12,500,000	-
유형자산의 처분	148,574,721	24,687,304
무형자산의 처분	-	34,967,061
투자활동으로 인한 현금 유출액	(117,685,495,830)	(35,010,330,620)
기타금융자산의 증가	(7,264,771,725)	(16,569,825,909)
비유동금융자산의 증가	(2,109,213,352)	(120,974,352)
단기대여금의 증가	(1,540,000,000)	(7,947,497,480)
비유동대여금의 증가	(3,000,000,000)	-
유동보증금의 증가	(197,413,080)	(450,219,149)
비유동보증금의 증가	(354,659,580)	(315,929,720)
당기손익-공정가치금융자산 취득	(44,063,007,046)	(5,537,989,967)
사업결합으로 인한 순현금흐름	(9,966,459,618)	(2,117,303,789)
종속기업투자의 처분	(29,715,587)	-
관계기업투자의 취득	(50,000,000)	-
유형자산의 취득	(2,054,786,238)	(954,952,040)
무형자산의 취득	(1,758,039,822)	(995,638,214)
투자부동산의 취득	(42,465,851,862)	-
선급금의 증가	(2,567,685,000)	-
임차보증금의 증가	(263,892,920)	-
재무활동현금흐름	76,006,329,767	1,465,506,115
재무활동으로 인한 현금 유입액	90,938,435,240	44,100,130,380
단기차입금의 증가	1,478,864,200	22,077,227,668
장기차입금의 증가	30,000,000,000	-
전환사채의 발행	47,368,661,520	18,400,000,000
임대보증금의 증가	105,000,000	3,000,000
정부보조금의 수령	239,761,630	53,322,415
유상증자	10,215,999,410	2,238,428,297
종속기업의 지분변동	1,000,000,000	1,328,152,000
자기주칙의 처분	530,148,480	-
재무활동으로 인한 현금 유출액	(14,932,105,473)	(42,634,624,265)
단기차입금의 상환	(12,074,769,295)	(32,063,289,643)
유동성장기부채 상환	(1,400,930,000)	(99,960,000)
전환사채의 감소	-	(7,630,795,700)
임대보증금의 감소	(3,000,000)	-
리스부채의 상환	(1,061,260,218)	(951,187,022)
자기주식의 취득	(93,159,480)	(1,595,391,900)
자기주식처분손실	(296,808,480)	-
주식할인발행차금	(2,178,000)	-
배당금의 지급	-	(294,000,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	1,339,183,386	28,455,787,993
기초의 현금및현금성자산	49,647,991,563	21,115,221,740
현금및현금성자산의 환율변동효과	(56,205,405)	76,981,830
기말의 현금및현금성자산	50,930,969,544	49,647,991,563

&cr■ 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 시티랩스	(단위: 원)

과 목	제 16(당) 기말	제 15(전) 기말
자 산
유동자산	22,200,223,492	7,970,642,793
현금및현금성자산	9,822,323,757	4,640,281,239
매출채권	1,679,096,304	881,101,581
계약자산	272,592,288	81,949,708
당기손익-공정가치금융자산	7,093,200,000	-
기타금융자산	875,239,020	2,074,311,818
기타유동자산	2,374,490,883	197,417,404
당기법인세자산	83,281,240	95,581,043
비유동자산	64,898,486,337	67,759,119,587
당기손익-공정가치금융자산	3,078,853,850	4,702,629,297
기타금융자산	4,637,725,970	4,108,776,938
종속기업투자	43,629,575,984	45,138,168,720
투자부동산	9,582,447,262	9,704,769,319
유형자산	3,914,922,845	4,074,939,946
무형자산	54,960,426	29,835,367
자 산 총 계	87,098,709,829	75,729,762,380
부 채
유동부채	26,848,066,790	22,912,469,281
매입채무	412,128,359	1,567,676,102
기타금융부채	1,534,278,539	851,928,559
기타유동부채	1,434,027,951	1,058,728,052
계약부채	1,493,205,893	1,056,586,423
충당부채	311,234,369	116,348,790
단기차입금	5,520,000,000	16,001,769,295
유동성장기차입금	-	58,310,000
전환사채	16,143,191,679	2,201,122,060
비유동부채	962,503,785	10,486,038,377
기타금융부채	578,429,287	429,634,621
전환사채	-	9,775,738,504
순확정급여부채	384,074,498	280,665,252
부 채 총 계	27,810,570,575	33,398,507,658
자 본
보통주자본금	53,049,263,500	35,198,412,000
주식발행초과금	53,638,446,579	49,496,301,289
기타자본항목	(1,028,358,385)	(4,235,576,079)
결손금	(46,371,212,440)	(38,127,882,488)
자 본 총 계	59,288,139,254	42,331,254,722
자본과부채총계	87,098,709,829	75,729,762,380

포 괄 손 익 계 산 서
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 시티랩스	(단위: 원)

과 목	제 16 (당) 기	제 15(전) 기
매출액	17,327,520,119	20,485,948,450
매출원가	(15,932,808,942)	(19,817,506,722)
매출총이익	1,394,711,177	668,441,728
판매비와관리비	(5,224,422,381)	(3,235,240,130)
영업이익(손실)	(3,829,711,204)	(2,566,798,402)
기타수익	45,650,332	58,300,817
기타비용	(7,549,639,086)	(4,781,138,124)
금융수익	8,957,874,168	1,267,975,150
금융원가	(1,847,394,026)	(5,043,632,348)
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,223,219,816)	(11,065,292,907)
법인세비용(수익)	-	-
당기순이익(손실)	(4,223,219,816)	(11,065,292,907)
기타포괄손익	(20,330,672)	(1,466,189,274)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(32,830,672)	73,810,726
기타포괄손익-공정가치금융상품	12,500,000	(1,540,000,000)
총포괄손익	(4,243,550,488)	(12,531,482,181)
주당순손익
기본 주당순이익(손실)	(50)	(198)
희석 주당순이익(손실)	(50)	(198)

자 본 변 동 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 시티랩스	(단위: 원)

구 분	자본금	주식발행&cr초과금	기타&cr자본항목	이익&cr잉여금	합 계
2020.1.1(당기초)	24,695,719,500	43,712,765,732	(2,695,576,079)	(27,136,400,307)	38,576,508,846
소유주와의 거래:
전환사채의 전환	6,810,240,000	5,679,740,160	-	-	12,489,980,160
유상증자	3,692,452,500	103,795,397	-	-	3,796,247,897
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(11,065,292,907)	(11,065,292,907)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	73,810,726	73,810,726
기타포괄손익공정가치금융자산평가손실	-	-	(1,540,000,000)	-	(1,540,000,000)
2020.12.31(당기말)	35,198,412,000	49,496,301,289	(4,235,576,079)	(38,127,882,488)	42,331,254,722
2021.01.01(당기초)	35,198,412,000	49,496,301,289	(4,235,576,079)	(38,127,882,488)	42,331,254,722
소유주와의 거래
전환사채의 전환	11,548,718,000	528,279,380	-	-	12,076,997,380
유상증자	6,302,133,500	3,613,865,910	-	-	9,915,999,410
사업결합으로 인한 효과	-	-	(792,561,770)	-	(792,561,770)
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	(4,223,219,816)	(4,223,219,816)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(32,830,672)	(32,830,672)
공정가치금융자산처분으로 인한 재분류	-	-	3,987,279,464	(3,987,279,464)	-
기타포괄손익공정가치금융자산평가손실			12,500,000	-	12,500,000
2021.12.31(당기말)	53,049,263,500	53,638,446,579	(1,028,358,385)	(46,371,212,440)	59,288,139,254

현 금 흐 름 표
제 16 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 시티랩스	(단위: 원)

구 분	주석	제 16(당) 기	제 15(전) 기
영업활동현금흐름	34	(5,397,556,925)	(2,589,843,436)
영업에서 창출된 현금흐름	34	(4,596,097,876)	(1,083,992,560)
법인세 환급(납부액)	34	12,299,803	(42,590,060)
이자의 수취		288,195,747	269,405,993
이자의 지급		(1,101,954,599)	(1,732,666,809)
투자활동현금흐름		(5,344,662,389)	(477,375,545)
투자활동으로 인한 현금유입액		7,034,192,926	2,729,127,334
기타금융자산의 처분		1,434,501,740	-
유동대여금의 감소		368,164,200	596,959,180
비유동보증금의 감소		74,720,000	68,208,820
비유동대여금 감소		533,340,000	-
당기손익-공정가치금융자산의 감소		4,498,308,917	2,040,480,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소		12,500,000	-
유형자산의 처분	14	110,887,930	7,512,273
무형자산의 처분	16	-	15,967,061
사업결합으로 인한 순현금흐름		1,770,139	-
투자활동으로 인한 현금유출액		(12,378,855,315)	(3,206,502,879)
기타금융자산의 취득		(352,420,000)	(1,600,801,740)
유동대여금의 증가		(254,000,000)	(611,409,180)
비유동보증금의 증가		(270,195,380)	(290,849,720)
비유동대여금의 증가		(300,000,000)	-
당기손익-공정가치금융자산의 증가		(1,395,300,207)	(10,000,000)
유형자산의 취득	14	(11,299,008)	(30,442,239)
무형자산의 취득	16	-	(13,000,000)
종속기업투자의 취득	13	(7,780,955,720)	(650,000,000)
선급금의 증가		(2,014,685,000)	-
재무활동현금흐름		15,924,261,832	3,471,586,362
재무활동으로 인한 현금유입액		28,025,586,698	42,998,070,812
단기차입금의 증가	17	1,350,000,000	22,707,000,000
전환사채의 발행	19	16,464,000,000	18,400,000,000
유상증자	24	9,915,999,410	1,834,748,397
임대보증금의 증가		105,000,000	3,000,000
정부보조금 수령		190,587,288	53,322,415
재무활동으로 인한 현금유출액		(12,101,324,866)	(39,526,484,450)
단기차입금의 상환		(11,851,769,295)	(31,459,880,705)
유동성장기부채의 상환		(58,310,000)	(99,960,000)
전환사채의 재매입	19	-	(7,780,795,700)
임대보증금의 감소		(3,000,000)	-
리스부채의 상환	40	(188,245,571)	(185,848,045)
종속기업에 대한 소유지분의 변동		-	1,328,152,000
현금및현금성자산의 순증감	8	5,182,042,518	1,732,519,381
기초 현금및현금성자산	8	4,640,281,239	2,907,761,858
기말 현금및현금성자산	8	9,822,323,757	4,640,281,239

※ 별도 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

■ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당 사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한상우	81.12.03	사내이사	-	+	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한상우	(주)테드인베스트먼트 대표이사	2021~현재	(주)테드인베스트먼트 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한상우	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

산업계 다수 투자 경험 및 전문성을 보유한 인원으로 당사 신사업 부문에 적합하다고 판단되어 추천함.

확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	27,000,000원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	13,500,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

주주총회 1주전 회사 홈페이지에 게재 예정입니다.&cr당사는 2022년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지 'http://www.citylabs.co.kr/ 공지사항'에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 업데이트될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사항&cr&cr- 당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 연결결산 및 외부감사 일정 및 사업보고서 제출 일정등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되 었습니다.&cr&cr

2. 전자투표에 관한 안내&cr- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에&cr 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에&cr 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다&cr&cr

3. 기타 참고사항(코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내)&cr - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회&cr 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며,&cr 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병&cr 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.